证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2020-041
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药
有限公司股权的补充更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）
拟使用自有资金，通过拟新设立的全资子公司青岛海尔血液技术有限公
司（以下简称“新设子公司”），以人民币547,200,000.00元的对价收
购自然人钟世良先生持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重
庆三大伟业”或“标的公司”）90%股权。（以下简称“本次交易”）? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易未构成关联交易。
? 根据公司章程的规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审
议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 海尔生物已就本次交易于2020年10月17日先行与钟世良先生签署了
《关于重庆三大伟业制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股
权转让协议》”）。? 新设子公司于2020年10月19日完成设立的工商登记，其将按照《股权
转让协议》约定，承继海尔生物在《股权转让协议》项下的权利和义务，
并由其具体完成本次交易。? 公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协
议》约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披
露的后续进展公告。? 本次交易完成后，将面临对新收购子公司业务整合、商誉减值、未设置
业绩承诺及业绩补偿安排、资金使用、监管政策等方面的风险，敬请投
资者注意投资风险。? 《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的公告》
主要修订内容如下：
修订一：在原公告“六、涉及本次交易的其他安排”部分，增加“（三）
本次交易未设置业绩补偿安排的说明”和“（四）关于本次交易付款安
排的说明”。
修订二：在原公告“本次交易的风险提示”部分，进一步补充说明关于
本次交易评估增值率较高、商誉减值、未设置业绩承诺及业绩补偿安排、
资金使用等方面的风险提示内容。
修订三：截至本公告披露之日，新设子公司工商登记已经完成，据此修
改了原公告不适用的相关内容。一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
2020年10月17日，海尔生物与钟世良先生签署了《股权转让协议》，约定海尔生物通过新设子公司以自有的现金人民币547,200,000.00元作为对价收购钟世良先生持有的重庆三大伟业90%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）本次交易的审议情况
2020年10月17日，公司第一届董事召开第二十次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和海尔生物公司章程的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）其他注意事项
截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就。公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的工商变更登记。公司将按照《股权转让协议》约定的进度和方式支付标的股权的对价。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
公司本次交易的相对方为自然人钟世良先生，其基本情况如下：
姓名：钟世良
性别：男
国籍：中国
住所地：四川省成都市龙泉驿区
最近三年的职业和职务：重庆三大伟业董事、法定代表人
（二）本次交易前，钟世良先生与海尔生物之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；钟世良先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上市规则》第7.1.1条规定的“购买或者出售资产”交易；交易标的为重庆三大伟业90%股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息公司名称 重庆三大伟业制药有限公司
统一社会信用代码 91500108709427765Y
法定代表人 周世鲁
注册资本 人民币500万元
注册地址 重庆市荣昌区昌州街道昌州大道东段21号
成立日期 2001年8月30日
经营期限 至2031年8月29日
一般项目：生产Ⅲ类医疗器械、大容量注射剂（以上经
营范围按许可证核定事项从事经营）；销售金属材料（不
含稀贵金属），建筑材料、装饰材料、化工原料及产品
（均不含化学危险品）、五金、交电、日用百货、文教
经营范围 用品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目，
不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，
经批准后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司的股权结构
截至本公告披露日，标的公司的注册资本金额为人民币500万元，全部注册资本均由自然人股东钟世良先生持有。
3、标的公司概况
重庆三大伟业是国家定点生产药品和医疗器械的专业企业，主要为血浆采集提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等，是国内少数具有采浆设备、耗材以及配套药品等全系列采浆产品的企业之一。自成立以来，重庆三大伟业一直深耕血制品公司下属的单采血浆站领域，在采浆行业拥有丰富的客户资源，建立了良好的用户口碑，是国内领先的采浆设备和采浆耗材供应商。
4、标的股权权属状况
截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司的主要财务数据
公司聘请具有证券、期货相关审计业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对标的公司进行审计，根据天健出具的《重庆三大伟业制药有限公司审计报告》（天健审[2020] 8-381号）（以下简称“《审计报告》”），标的公司2019年度和2020年1月至7月经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总额 204,679,830.84 242,292,738.40
负债总额 42,996,120.93 148,425,059.42
净资产额 161,683,709.91 93,867,678.98
项目 2019年度 2020年1-7月
营业收入 118,281,968.97 62,626,484.13
净利润 33,182,182.93 17,183,969.07
扣除非经常性损益后的净利润 32,990,593.09 16,891,132.97
四、交易标的定价情况
（一）标的公司评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购重庆三大伟业制药有限公司股权所涉及的重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2020]第QDV164号，以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2020年7月31日为基准日对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为610,787,200.00元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为134,825,747.96元，相差475,961,452.04元，差异率为353.02%。
确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日（2020年7月31日）的市场价值为人民币610,787,200.00元。
（二）本次交易定价
根据天和出具的《资产评估报告》，重庆三大伟业全部股权的评估价值为人民币610,787,200.00元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权（标的公司90%的股权）的转让价格为人民币547,200,000.00元。
（三）溢价收购的原因说明
1、标的公司经营情况良好
标的公司目前经营稳健，2019年营业收入为1.18亿元，净利润为3318万元，2020年1-7月营业收入为6262万元，净利润为1718万元。同时标的公司在单采浆行业处于国内领先水平，可以为客户提供包括设备、耗材和药品全方位解决方案；且下游客户群为大型生物制品公司，稳定性较好，因此标的公司能够在原有的浆站细分领域持续保持稳定增长。
2、标的公司市场潜力较大
标的公司现有的产品具备更大的市场发展潜力。标的公司在原有的血浆站细分领域持续发展的基础上，未来可以与海尔生物现有的国内外市场资源充分协同，新进入医院等渠道、拓展海外市场，使现有产品产生更大的市场价值。
3、标的公司未充分利用的注册证具有潜在价值
标的公司现有的三类医疗器械注册证和药品注册证中，其中19个药品注册证和1个医疗器械注册证未生产（另外一个医疗器械注册证的部分产品型号进行生产），可以进一步开拓更广阔的血液安全市场。
五、交易协议的主要内容
2020年10月17日，钟世良先生、海尔生物和重庆三大伟业共同签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：钟世良（下称“甲方”）
乙方：海尔生物（下称“乙方”）
丙方：重庆三大伟业（下称“丙方”或“标的公司”）
（二）交易内容
甲方同意向乙方转让其持有的标的公司的90%股权，乙方同意按本协议约定受让上述标的股权。
（三）交易价格
基于标的公司全部股权价值的评估结果并经各方协商一致，确认本次标的股权的转让价格为人民币547,200,000.00元（含税价格，下同）（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾万元人民币整）（以下简称“股权转让价款”）。
（四）价款支付及过户的时间安排
乙方按照如下进度支付本次交易的对价：
1、《股权转让协议》签署之日后10个工作日内，甲方将其持有的标的公司10%股权质押给乙方，并办理股权质押登记；乙方在前述质押登记完成之日起5个工作日内，将首笔股权转让价款人民币20,000,000.00元支付至甲方指定的甲方银行账户。
2、乙方确认《股权转让协议》约定的交割条件（主要交割条件见下项）均已达成后向甲方发出交割条件满足确认书；甲方收到该等确认书后30个工作日内，应当自行并确保标的公司将标的股权过户至乙方名下并办理完毕反映本次交易的工商变更登记和备案手续完成交割。前述手续办理完毕后，乙方再承担剩余股权转让价款人民币527,200,000.00元的支付义务。
（五）主要交割条件
1、甲方向乙方指定人员完成必要的经营管理交接工作，包括但不限于资产清点、生产流程和工艺说明、业务信息梳理等；
2、甲方已签署承诺函，并承诺甲方、甲方关联方及其他主体欠付标的公司的债务全部由甲方清偿；
3、甲方的关联方已经向公司出具《股权转让协议》要求的不竞争承诺函；
4、甲方已与标的公司签署关于无偿提供顾问服务的顾问服务协议，并确保服务期限不低于5年；
5、截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易或者对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
6、自评估基准日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、业务、技术、前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
7、于签署日和交割日，甲方和标的公司作出的陈述和保证在重大方面均是真实、完整、准确的，且甲方和标的公司均遵守和履行交易协议条款约定的要求其于交割日或之前遵守和履行的各项承诺和义务。
（六）过渡期损益安排
各方同意，就标的公司在过渡期间的损益，收益由标的公司享有，亏损由甲方以现金方式向标的公司予以补足。交割日后10日内，乙方应审阅过渡期财务资料并确认过渡期损益情况。
（七）协议生效
《股权转让协议》自各方签字或盖章之日起成立并生效。本协议已于2020年10月17日经各方妥善签署并生效。
（八）违约责任
甲方违反其在《股权转让协议》下的义务和陈述与保证，致使乙方和/或标的公司遭受损失的，甲方应向乙方（或根据乙方要求向标的公司）进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。
此外，若甲方未按期办理完成标的股权转让至乙方的工商登记备案手续，其应向乙方支付违约金人民币15,000,000.00元，且若逾期超过30日的，乙方有权解除协议；若乙方在标的股权变更至其名下后未按期支付剩余转让价款，甲方有权要求解除本协议并要求乙方承担违约金人民币15,000,000.00元。
六、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易的实施主体
海尔生物拟通过全资控股的新设子公司具体执行本次交易。新设子公司名称为“青岛海尔血液技术有限公司”，统一社会信用代码为91370222MA3U6YKK6F，注册地址为山东省青岛市，注册资本为人民币60,000万元。根据《股权转让协议》约定，新设子公司设立前，海尔生物先行代替新设子公司签署《股权转让协议》；新设子公司完成设立后，海尔生物将《股权转让协议》项下的权利和义务转让给新设子公司，并由新设子公司收购标的股权。对于新设子公司在《股权转让协议》项下的义务，海尔生物承担连带责任。
（二）同业竞争
截至本次交易交割时，重庆三大伟业的业务与钟世良先生及其关联方经营的业务不存在竞争关系。《股权转让协议》中进一步明确规定，非经海尔生物同意，在交割日起6年内，钟世良先生不得将其持有的标的公司股权进行转让、质押或以其他方式处置；并且约定钟世良先生在持有标的公司股权期间及不再持有标的公司股权后的5年内，不会直接或间接在中国境内或境外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营《股权转让协议》约定的与标的公司存在竞争关系的业务。
本次交易不会导致公司合并报表范围内企业与公司控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。
（三）本次交易未设置业绩补偿安排
本次交易为交易双方基于市场化谈判达成的交易，不构成重大资产重组，不涉及关联交易，公司未设置业绩补偿安排。
海尔生物从公司现有业务情况、未来发展战略、对标的公司整合规划以及公司业务团队能力等因素考虑，决定在本次交易后安排公司具有相关行业经验和管理能力的经营团队任职标的公司总经理、财务负责人和其他有关管理岗位，按照公司制定的战略，直接负责公司日常经营和管理事务，以尽快实现标的公司业务和海尔生物现有业务的整合、抓住血液安全领域的发展机遇、加快落地海尔生物在血液安全领域的战略布局。
为实现上述整合和发展目标，公司制定了对标的公司的整合计划：
1、在业务整合方面，海尔生物与标的公司将在研发资源、采购渠道资源、销售渠道资源、培训资源等方面进行协同规划，提升产品研发能力、降低采购成本、拓宽销售渠道、提升人员素质。
2、在财务整合方面，海尔生物将对标的公司财务实行全面管理，统一制定会计核算、资金费用等财务制度，并向标的公司委派财务总监，监督相关制度的实施，全面和实时地了解标的公司财务运行情况。
3、在机构和人员整合方面，海尔生物将派出具有相关行业经验和管理能力的人员进入标的公司董事会和管理层，从机构和人员方面控制标的公司经营权；同时在标的公司现有核心员工和管理机制基础上，视标的公司实际经营、管理需要，进一步充实人员、优化管理机制。
基于上述情况，经公司与交易对方钟世良先生基于市场化原则进行谈判达成一致，本次交易完成后，钟世良先生除担任标的公司董事和为标的公司提供顾问服务外，不在标的公司任职，不享有标的公司生产经营活动的管理权。因此，本次交易未设置业绩补偿安排。
（四）关于本次交易付款安排的说明
如本公告之“五、交易协议的主要内容”所述，本次交易标的股权转让价款分两次支付，公司未就第二笔金额为人民币527,200,000.00元的股权转让价款设置分期付款安排，主要考虑如下：
1、钟世良先生已将其所持剩余标的公司10%股权质押给公司，能够为钟世良先生履行《股权转让协议》项下其相关义务提供担保。
2、公司向钟世良先生支付剩余股权转让价款前，如下条件应已经满足：
（1）标的公司90%股权转让至海尔生物名下的工商变更登记已经完成，海尔生物已经成为持有标的公司90%股权的控股股东，并享有和承担标的公司股东的权利和义务；
（2）海尔生物已取得包括公章、营业执照、银行账户等在内的标的公司全套手续，可以实际控制标的公司；
（3）海尔生物已经完成对标的公司生产工艺相关的专利、注册证、检验报告等相关资料的验证，并完成对营销渠道的了解和掌握，可以实际从产品的生产到销售的全流程管理标的公司；
（4）海尔生物完成标的公司主要资产、新增合同、新增订单、新增出库单和发票的清点和确认，并核实截至交割日标的公司不存在影响本次交易的重大不利影响事项，能够了解和控制标的公司的风险。
基于上述，尽管公司未就本次交易第二笔股权转让价款设置分期付款安排，但公司在支付该等价款前，已经受让标的股权并成为标的公司合法股东、实现了对标的公司的充分控制，《股权转让协议》约定的付款进度安排能够充分保证公司进行本次交易的权益。
同时，根据公司目前的财务状况，公司资产流动性较好，经营活动现金流稳健，上述付款安排不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响，付款后剩余自有资金能够满足公司日常生产经营所需的流动资金。关于本次交易对公司资金情况影响的说明具体请见与本公告同日在上海证券交易所网站披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于上海证券交易所对公司收购资产有关情况问询函的回复公告》（公告编号：2020-042）。
七、本次交易对公司的影响
（一）本次交易的意图及合理性
1、立足战略规划，拓展场景方案，丰富延展血液安全生态
海尔生物聚焦用户最佳体验，致力于成为领先的生物安全综合解决方案服务商，其中血液安全是生物安全的重要组成部分。本次交易正是公司基于低温存储安全的既有优势，通过场景与方案拓展，向临床安全解决方案延伸的战略举措。
本次交易完成后，海尔生物在血液安全领域的用户场景不仅得以从医院、血站向采浆站延伸，还能够实现“设备+软件+耗材+药品”的综合解决方案拓展，相关方案可应用于包括血站、医院、采浆站等在内的血液安全全场景。通过与用户的高频交互，公司能够进一步增强用户粘性，提升服务广度与深度，丰富延展血液安全生态布局。
2、发挥协同效应，强化综合竞争力，创造更大的股东价值
重庆三大伟业主要为浆站提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等。作为生物制品相关领域，血浆采集行业受到国家严格监管，具有较高的资质认证门槛。目前重庆三大伟业获批国产药品注册证23项、三类医疗器械注册证3项，已经成为国内领先的采浆综合解决方案服务商之一，2019年净利润超3000万，具有较高的壁垒和较强的竞争力。
海尔生物在血液安全领域深耕多年，在提供血液低温存储方案的基础上，开创性的推出物联网血液安全管理解决方案，支持中国临床用血技术规范升级，用户覆盖国内外众多医院和血站。重庆三大伟业现有的产品布局与海尔生物血液安全板块的业务发展高度协同。后续双方不仅可以快速整合医院、血站和浆站的国内市场资源，还将通过加大产品认证体系建设进一步开拓海外市场，实现优势融合和协同互补。同时，重庆三大伟业可借助海尔生物的研发体系加强新品开发，进一步提升产品及方案竞争力。
本次交易完成后，海尔生物对用户围绕采血、供血、用血全流程需求的综合方案服务能力将得到进一步增强，有利于上市公司提升盈利能力，强化综合竞争力，为股东创造更好的回报。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，公司将间接持有重庆三大伟业90%的股权，重庆三大伟业将成为公司合并报表范围内的控股子公司。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2020] 8-381号），重庆三大伟业2019年及2020年1-7月营业收入分别为人民 币 118,281,968.97 元 和 62,626,484.13 元，净 利 润 分别 为 人 民 币33,182,182.93元和17,183,969.07元，预计本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入和利润将有所增加。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。截至本公告发布之日，重庆三大伟业不存在对外担保、委托理财情况。
八、本次交易的风险提示
（一）业务整合风险
公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展血液安全生态，为此公司需要比较有效地整合重庆三大伟业相关业务。若不能有效地管控重庆三大伟业的经营活动，将重庆三大伟业业务和公司血液相关业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。
（二）商誉减值风险
标的公司评估增值率较高，本次交易预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。按照收益法评估的标的公司的市场价值为61,078.72万元，较帐面净资产增值51,691.95万元，增值率为550.69%。本次交易完成后估计将形成2.9亿-3.9亿元的商誉值（商誉数据未经最终审定）。公司将按照企业会计准则的规定，对本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司未来经营状况未达预期，则公司可能存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。另外，公司对识别出来的可辨认无形资产将在使用寿命内系统地摊销，很可能会对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。敬请投资者注意相关风险。
（三）未设置业绩承诺及业绩补偿安排风险
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿条款。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将依据发展规划和经营策略深度介入标的公司的经营管理。若上市公司无法按照已经制定的整合计划对标的公司进行充分有效管理，公司将面临投资风险，公司亦无法根据《股权转让协议》要求交易对方向公司提供业绩补偿。敬请投资者注意相关风险。
（四）资金使用风险
本次交易需使用自有资金5.472亿元。尽管基于2020年6月30日财务数据，扣除本次交易对价后，公司自有资金仍可结余9.758亿元，但若市场发生极端不利情形或公司无法对资金进行充分有效管理，可能会对公司生产经营产生一定影响。敬请投资者注意相关风险。
（五）交易不能完成风险
截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就，公司尚未取得标的股权。若交割条件无法达成的，本次交易存在终止的可能。公司将及时披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意相关风险。
（六）行业政策风险
血液相关业务受行业监管政策影响较大，若行业监管政策、市场环境、宏观经济形势等不确定因素发生较大变化，可能对公司血液相关业务整体发展造成不利影响。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
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