证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2020-080
上海来伊份股份有限公司关于公司对外投资产业基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）。
（2）投资金额：基金总规模为人民币1亿元，其中公司附属企业上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人认缴出资总额为人民币3,400万元，占基金34%份额。
（3）特别风险提示：基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金尚未完成基金备案，故存在不能成功设立的风险。如基金完成备案，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。
一、投资概述
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“方圆金鼎”）于2019年7月4日签订了《产业基金合作框架协议》（以下简称《框架协议》）。2019年10月28日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司对外投资产业基金的议案》，同意公司的附属企业上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“来伊份企业发展”）参与设立第一期基金即宿迁永胜一期资产管理合伙企业（有限合伙），基金规模为人民币5,000万元，来伊份企业发展出资人民币1,700万元，比例为34%，承担的投资风险仅以出资额为限。该基金已于2020年4月16日完成设立。
公司作为国内休闲食品行业上市公司，致力于自身产业的全面拓展，为了能更好地拓宽投融资渠道，整合产业资源，加快公司外延式发展步伐，提升行业地位及影响力，公司2020年10月28日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资产业基金的议案》，同意公司的附属企业来伊份企业发展参与设立第二期基金即宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）。该期基金规模为人民币1亿元，来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）以自有资金投资人民币3,400万元，比例为34%，剩余资金进行社会募集。本协议的履行不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
基金名称: 宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）
经营场所: 宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-000068
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司
近一年经营状况：未进行实际经营活动
是否在基金业协会完成备案：否
注册资本：人民币10,000万元
投资方向：投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，拓宽投融资渠道，整合产业资源，打造食品产业生态圈。
合伙人及认缴出资额名单如下：
合伙人姓名或名称 认缴出资额 认缴出资 承担责任方式
（万元） 比例
北京方圆金鼎投资管理有限公司 10 0.1000% 无限责任
上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙） 3400 34.0000% 有限责任
广东丸美生物技术股份有限公司 5000 50.0000% 有限责任
姜汝浩 397.5 3.9750% 有限责任
江永平 397.5 3.9750% 有限责任
章南平 397.5 3.9750% 有限责任
吕金刚 397.5 3.9750% 有限责任
三、《合伙协议》的主要内容
1、合伙企业的名称
宿迁众城资产管理合伙企业（有限合伙）
2、经营场所
本合伙企业在中国的注册地为宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3楼307室QSWL-000068。
3、合伙目的
合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，拓宽投融资渠道，整合产业资源，打造食品产业生态圈，为所有合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。
4、合伙期限
本合伙企业运作期限为自首次募集期结束之日（原则上以资金为由合伙募集账户转入托管账户之日为准）起至满七年之日止。
5、管理模式
本合伙企业设投资决策委员会，负责就合伙企业的投资项目、项目退出及本协议约定由投资决策委员会决策的事宜作出决策。
投资决策委员会共由3名委员组成，由执行事务合伙人委派1名代表，来伊份企业发展委派1名代表，除来伊份企业发展外实缴金额最高的有限合伙人委派1名代表（若有两个及两个以上有限合伙人并列实缴金额最高的，则由普通合伙人在上述并列实缴金额最高的有限合伙人中独立选择一名有限合伙人作为投资决策委员会委员）。
6、投资范围与投资策略:
合伙企业主要投资布局于食品饮料、调味品及新零售等消费产业相关领域的境内外优质或高成长的企业，针对上述范围内的企业进行股权投资。
7、投资方式:
合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的投资方式等。
根据普通合伙人独立判断，且经投资决策委员会委员总数的2/3以上表决同意可以决定由合伙企业或者合伙人通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金等）进行间接投资。
8、退出机制
合伙企业投资的项目退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换、并购退出及其法律允许的其它方式等，将根据实际情况选择以下的方式退出：
在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让或者协议转让；
被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；
在境外交易所上市；
股权回购、优先清算；
投资决策委员会决策通过的其它方式等。
9、管理费
管理费按照全体有限合伙人总实缴出资额的2%/年计算，由合伙企业直接向普通合伙人支付，各有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。
10、收益分配
合伙企业每一投资项目均按照单项目制进行核算及收益分配。来源于某一投资项目所得的每一笔可供分配现金在收到后，并做出不超过合伙企业总实缴金额的千分之五的合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。
来源于投资项目的可分配现金分配时，首先应在所有参与该投资项目的合伙人间，按照各合伙人在该退出项目中的有效投资金额比例（本条中“有效投资金额比例”，指每一合伙人在该投资项目中各自的有效投资金额在全部合伙人有效投资金额之和中所占的比例）划分，并在扣除应付未付合伙费用（含管理费）后，按以下顺序向各合伙人进行分配：
(1)本金分配：归还合伙人在该次分配中，相应投资项目对应的实缴出资额；
(2)优先回报分配：在本金分配后如有余额，则向合伙人进行优先回报分配。优先回报为该合伙人在该次分配中相应项目对应的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间为自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止）；
(3)业绩报酬分配：在本金分配和优先回报分配之后仍有的余额，其中 80%向合伙人分配，20%作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。
11、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地上海市松江区有管辖权的法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
12、协议生效
本协议自各方签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
四、协议合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101306470590F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602
法定代表人：刘扬
注册资本：1,000万元人民币
经营范围: 投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股100%。
基金业协会登记情况:方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号P1018653。
财务情况：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
1,416.16 820.90 687.08 -13.70
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、公司名称: 广东丸美生物技术股份有限公司
统一社会信用代码:9144011673492646XH
类型:股份有限责任公司(中外合资、上市)
住所:广州高新技术产业开发区科学城伴河路92号2号楼
法定代表人:孙怀庆
注册资本:40,100万元人民币
经营范围：化妆品制造;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）;食品科学技术研究服务;货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);技术进出口;商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）;商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外);非许可类医疗器械经营;预包装食品批发;预包装食品零售。
2、名称：姜汝浩
身份证号码：310110**********92
住所地：上海市静安区******
3、名称：江永平
身份证号码：320421**********11
住所地：江苏省常州市******
4、名称：章南平
身份证号码：330124**********36
住所地：浙江省临安市******
5、名称：吕金刚
身份证号码：512528**********14
住所地：四川省成都市******
（三）关联关系及其他利益关系说明
方圆金鼎及其他有限合伙人未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
五、对上市公司的影响
公司通过合作设立产业基金，有利于借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，为公司未来进行产业整合提供项目储备；另一方面通过与丸美股份共同设立基金，与丸美股份达成深度合作，双方可以充分利用自己所在领域优势，实现能力互补，资源整合，共同关注、布局健康食品等新消费领域，推动整个新消费行业健康发展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
本次签署的《合伙协议》是公司与相关方就投资基金达成的意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金尚未完成基金备案，故存在不能成功设立的风险。如基金完成备案，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险仅以公司出资额为限。
后续相关事宜公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、宿迁众城资产管理合伙企业(有限合伙)合伙协议
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2020年10月30日
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