证券代码:300253 证券简称:卫宁健康 公告编号:2020-088
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月28日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》。现将相关事项说明如下:
一、2019年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2019年8月1日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期为2019年8月2日至2019年8月12日。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议,并于2019年8月23披露了《监事会关于2019年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019年8月30日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。同日,公司对外披露了《关于2019年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年9月16日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。鉴于7名激励对象离职失去激励对象资格及13名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计36.8万份股票期权和14.66万股限制性股票,公司董事会同意对本股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整,股票期权激励对象由315名调整为308名,股票期权数量由1,590.55万份调整为1,553.75万份,限制性股票激励对象由543名调整为530名,限制性股票数量由1,667.81万股调整为1,653.15万股;鉴于本股权激励计划规定的授予条件已经成就,同意向308名激励对象授予1,553.75万份股票期权,同意向530名激励对象授予1,653.15万股限制性股票,授予日为2019年9月16日。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
5、2019年9月25日,公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2019年股权激励计划所涉限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》。鉴于7名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计13.47万股限制性股票,公司董事会同意对限制性股票激励对象名单及授予权益数量进行调整,激励对象由530名调整为523名,限制性股票数量由1,653.15万股调整为1,639.68万股。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2019年12月17日,公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》,鉴于1名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具有激励对象资格,同意限制性股票激励对象由523名调整为522名,限制性股票数量由16,396,800股调整为16,389,300股,并回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票7,500股,回购价格为7.01元/股。
7、2020年4月2日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》,鉴于8名限制性股票激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,同意限制性股票激励对象由522名调整为514名,限制性股票数量由16,389,300股调整为16,069,900股,回购注销已授予但不符合解锁条件的限制性股票319,400股,回购价格为7.01元/股。
8、2020年6月29日,公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于2019年股权激励计划相关事项调整的议案》,鉴于公司实施2019年度权益分派方案,同意 2019 年股权激励计划期权数量由 15,537,500 份调整为
20,198,750份,行权价格由14.02元/份调整为10.765元/份;限制
性股票数量由16,069,900股调整为20,890,870股,经第四届董事会
第二十二次会议及2019年度股东大会审议通过尚未办理回购注销手
续的限制性股票回购注销数量由319,400股调整为415,220股,回购
价格由7.01元/股调整为5.373元/股。
9、2020年10月28日,公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整的议案》、《关于回购注销2019年股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》、《关于2019年股权激励计划第一个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》,鉴于11名限制性股票激励对象、21名股票期权激励对象因个人原因离职,同意取消上述人员激励对象资格,限制性股票激励对象由514名调整到503名,限制性股票数量由20,890,870股调整为20,645,820股,并对其已获授但尚未解锁的限制性股票245,050股进行回购注销;股票期权激励对象由308名调整为287名,股票期权数量由20,198,750份调整为 19,204,770 份,并对其已获授但尚未行权的股票期权993,980份进行注销。鉴于7名限制性股票激励对象绩效考核为“D”、1名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18名股票期权激励对象
绩效考核为“D”、2名股票期权激励对象绩效考核为“E”,对绩效
考核为“D”的激励对象解锁当期权益的70%,注销当期权益的30%,
对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益,同意对不符合解锁
条件的限制性股票31,591股进行回购注销,对不符合行权条件的股
票期权317,360份进行注销。鉴于2019年股权激励计划第一个行权
期/解锁期行权/解锁条件成就,同意285名激励对象第一个行权期
可行权股票期权9,285,025份,采用自主行权模式,502名激励对象
第一个解锁期解锁限制性股票10,291,319股。
二、本次调整事由及调整方法
鉴于11名限制性股票激励对象、21名期权激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象资格,根据《2019年股权激励计划(草案)》的相关规定,董事会同意对激励对象、权益数量进行调整,限制性股票激励对象由514名调整到503名,数量由20,890,870股调整为20,645,820股,并对其已获授但尚未解锁的限制性股票245,050股进行回购注销;股票期权激励对象由308名调整为287名,数量由20,198,750份调整为19,204,770份,并对其已获授但尚未行权的股票期权993,980份进行注销。
鉴于7名限制性股票激励对象绩效考核为“D”、1名限制性股票激励对象绩效考核为“E”、18名股票期权激励对象绩效考核为“D”、2名股票期权激励对象绩效考核为“E”,对绩效考核为“D”的激励对象解锁当期权益的70%,注销当期权益的30%,对绩效考核为“E”的激励对象注销全部当期权益,公司需对上述不符合解锁条件的限制性股票31,591股进行回购注销,对不符合行权条件的股票期权317,360份进行注销。
本次调整后限制性股票的分配情况如下:(单位:股)
姓名 职务 已获授未解锁的 占限制性股票 占目前总股
限制性股票数量 总数的比例 本的比例
WANG TAO 董事、总裁 780,000 3.78% 0.04%
(王涛)
王利 财务总监 650,000 3.15% 0.03%
中层管理人员、核心技术
(业务)人员及董事会认为需 19,184,229 93.06% 0.90%
要激励的其他人员(501人)
合计 20,614,229 100% 0.97%
本次调整后股票期权的分配情况如下(单位:份):姓名 职务 获授的股票期权 占股票期权总 占目前总股
数量 数的比例 本的比例
靳茂 董事、高级副总裁、 1,300,000 6.88% 0.06%
董事会秘书
孙嘉明 高级副总裁 1,300,000 6.88% 0.06%
中层管理人员、核心技术 16,287,410 86.23% 0.76%
(业务)人员(285)
合计 18,887,410 100% 0.89%
注:上表中各分项之和与合计数存在差异,为四舍五入原因所致。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股权激励计划(草案)》的规定,履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们一致同意董事会对公司2019年股权激励计划所涉激励对象及数量进行调整。
五、监事会意见
经审核,监事会认为,公司对2019年股权激励计划所涉激励对象及数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股权激励计划(草案)》的规定,调整后的503名限制性股票激励对象、287名的主体资格合法、有效,同意按照公司《2019年股权激励计划(草案)》的相关规定,对2019年股权激励计划相关事项进行调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为,本次2019年股权激励计划相关事项已履行了应当履行的批准和授权。公司本次调整事项的方法、内容和结果均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年股权激励计划(草案)》的规定。公司本次2019年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务,并按照《2019年股权激励计划(草案)》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议;
2、公司第四届监事会第二十七次会议决议;
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;
4、上海市广发律师事务所关于公司2019年股权激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月二十八日
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