卫宁健康科技集团股份有限公司关于《公司章程》等制度修订内容对照表鉴于卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）权益分派、股票期权行权、限制性股票回购注销事宜，公司拟对《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中注册资本、股份总数相关条款进行修订；同时根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》的部分条款进行重新修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。
公司董事会于2020年10月28日审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》的修订，相关制度内容于2020年10月30日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露。
其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大会审议。
以下为修订内容对照表：
修改前 修改后
《公司章程》
第二条…… 第二条……
公司系由发起人采取发起设立的方式由卫宁健 公司系由发起人采取发起设立的方式由卫宁健
康科技集团股份有限公司以经审计的净资产折股整 康科技集团股份有限公司以经审计的净资产折股整
体变更设立，经上海市工商行政管理局注册登记，取 体变更设立，经上海市市场监督管理局注册登记，取
得统一社会信用代码为“91310000759874061E”的《营得统一社会信用代码为“91310000759874061E”的《营
业执照》。 业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币164100.5766万元。 第六条 公司注册资本为人民币213385.7304万元。
第十八条…… 第十八条……
公司股份总数为164100.5766万股，均为普通股。 公司股份总数为213385.7304万股，均为普通股。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其 不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司的股份。 所持有的本公司的股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公
司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
时间限制。 份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十九条…… 第三十九条……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对
定的应当由股东大会决定的其他事项。 象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东
大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条…… 第四十条……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人
民币； 民币；
…… ……
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
和本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程 供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项、第（二）
序。 项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
第四十八条…… 第四十八条……
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
低于10%。 召集股东持股比例不得低于10%。
…… ……
第五十四条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知应当充分、完整地披露本次股东大
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意
时披露独立董事的意见及理由。 见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知 见。
中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知
会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大
召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东 会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
大会结束当日下午3：00。 召开当日上午9：15，其结束时间不得早于现场股东
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 大会结束当日下午3：00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2个交
易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延
期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开
日期。
第七十七条…… 第七十七条……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
提出最低持股比例限制。 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规
定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司 第九十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司
股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司
容。 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 容。
司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当依法对定期报告是否真实、准确、完
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
…… 任何理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原
因；
……
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形同 第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形同
时适用于监事。 时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见，监事应当依法对公司定期报
…… 告签署书面确认意见，监事无法保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面
意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露，上
市公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
聘。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
司行为的人。 ……
……
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市
商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
《股东大会议事规则》
第一条 为规范卫宁健康科技集团股份有限公司（以 第一条 为规范卫宁健康科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”)的公司行为，保证股东大会依法行 下简称“公司”)的公司行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《卫宁健康科技集团股份有限公司称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳
章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
规则。 创业板上市公司规范运作指引》、《卫宁健康科技集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规
定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年
度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召 度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临 开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内 东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召
召开。 开。
…… ……
第十条…… 第十条……
在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会 召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集
通知及股东大会决议公告时，则向中国证监会上海监 股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 则向中国证监会上海监管局和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第十六条 股东大会通知应当充分、完整地披露本次
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知 发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 关意见。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 七个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2
个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不 大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说 原定召开日前至少两个交易日书面通知各股东并说
明原因。 明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延
…… 期后的召开日期。
……
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规
定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
…… 审议：
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 ……
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
币； 业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 币；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
超过3000万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 额超过5000万元人民币；
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
人民币。 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 人民币。
值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
本条所称“交易”包括下列事项： 值计算。
…… 本条所称“交易”包括下列事项：
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； ……
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，
财务资助等）； 设立或者增资全资子公司除外）；
4、提供担保（含对子公司担保）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
…… 4、提供担保（含对子公司担保）；
公司在发生上述交易“提供财务资助”和“委托 ……
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，内。
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 公司与同一交易方同时发生本条第2项至第4项
内。 以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单
公司与同一交易方同时发生本条第2项至第4项 个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致
个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致 部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全 额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导
部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总 致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
额和与交易标的相关的营业收入。 变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关 准，适用本条的规定。
的累计计算范围。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司
公司发生本条规定的“提供财务资助”和“委托 股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照 以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规
围。 定。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易
交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
围。 算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业
务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则
适用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为交易金额，适用上述规定。
第四十四条 公司“提供担保”事项属于下列情形之 第四十四条 公司“提供担保”事项属于下列情形之
一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议： 议：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元人 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人
民币； 民币；
…… ……
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。 担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前款第（一）至（三）项、第
（五）项情形的，或者有法律、规定、规章可以豁免
股东大会审议的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十六条 公司股东大会负责审批年度贷款总额度 第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会
和单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%以上 会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
的借款合同，授权董事长签署后生效。 信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第五十五条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、第五十五条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以 规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处，应按以
上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；遇 上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事
会应及时修订本制度，提交股东大会审议通过。
《董事会议事规则》
第一条 为明确卫宁健康科技集团股份有限公司（以 第一条 为明确卫宁健康科技集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组 下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组
织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用， 织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，
督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治 督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《卫宁健康科技集团股份有限公 民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，特 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准则。 作指引》、《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规
则,作为董事及董事会运作的行为准则。
第六条 公司运用资产事项符合下列标准之一的，由 第六条 公司运用资产事项（提供担保、提供财务资
董事会审议批准： 助除外）符合下列标准之一的，由董事会审议批准：
…… ……
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
…… ……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过500万元； 超过1000万元；
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。 值计算。
本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括下列事项：
…… ……
2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； 2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供 设立或者增资全资子公司除外）；
财务资助等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
…… ……
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致
公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全 公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总 部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。 额和与交易标的相关的营业收入。前述股权交易未导
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易 致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 变动比例计算相关财务指标，适用本条的规定。
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关 购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更
的累计计算范围。 的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标
公司发生本条规定的“提供财务资助”和“委托 准，适用本条的规定。
理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照 股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当
围。 以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条的规
交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按 定。
照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易
围。 时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
除提供担保、委托理财等深圳证券交易所相关业
务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相
关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则
适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期
间最高余额为交易金额，适用上述规定。
第八条 公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一 第八条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
期经审计总资产30%以下的借款合同，由董事会授权 的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息
董事长签署借款协议。 披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
其他情形。资助对象为公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十九条…… 第十九条……
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明 视为放弃在该次会议上的投票权。
受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
《独立董事工作制度》
第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担 第六条 为确保独立董事的独立性，下列人员不得担
任公司独立董事： 任公司独立董事：
…… ……
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
等服务的人员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
（六）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
员； 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负
（七）《公司章程》规定的其他人员； 责人；
（八）中国证监会认定的其他人员。 （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者
在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）已在五家以上(含五家)上市公司担任独立董事
的人员；
（八）《公司章程》规定、中国证监会、深圳证券交
易所认定的其他人员；
第九条…… 第九条……
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事 （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
…… 断的依据。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 ……
权； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
（七）就对外担保发表意见； 权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公
积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
第十二条…… 第十二条……
（五）变更募集资金用途； （四）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表
（六）《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担 范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务
保事项； 资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
（七）股权激励计划； 策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
…… （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中
小投资者合法权益；
（六）重大资产重组议案、股权激励计划、员工持股
计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易所交易或者转让；
……
《监事会议事规则》
第六条 监事会依照《公司法》和《公司章程》行使 第六条监事会依照《公司法》和《公司章程》行使以
以下职权： 下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）监事应当依法对董事会编制的定期报告是
核并提出书面审核意见； 否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他
…… 人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者对发行
对董事、高级管理人员提起诉讼； 文件和定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
机构协助其工作，费用由公司承担。 ……
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
职权。 对董事、高级管理人员提起诉讼；
监事会行使职权时，如有必要可聘请律师事务 （八）监事会行使职权时，如有必要可聘请律师
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生 事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此
的费用由公司承担。 发生的费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他
职权。
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前， 第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，
监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少 监事会主席应当向全体监事征集会议提案。
用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征
求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司
规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非
公司经营管理的决策。
第十二条 第十二条
…… ……
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书 提案内容应当属于公司章程规定的监事会职权
面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会 范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。在
临时会议的通知。 监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应 后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会
当及时向监管部门报告。 议的通知。
监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议监事修改或者补充。
第十五条 监事会应将召开股东大会和董事会的事宜 删除
及时通知监事会成员以便监事出席会议。监事会对需
董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情况进
行监督，对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司监事
会应当视情节轻重提议召开股东大会，对直接责任人
给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事建议
予以罢免。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
…… ……
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）会议的召开方式；
…… ……
第十七条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情 第十六条 监事会会议应当以现场方式召开，在保障
况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会 监事对议案获得充分资料及相关信息，且能充分表达
召集人或会议主持人应当向与会监事说明具体的紧 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的 可以以通讯方式召开和表决。
书面意见和投票意向在签字确认后提交监事会。监事
不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投
票理由。
第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可 第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可
举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 举行。
满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时 监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事
向监管部门报告。 代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、
监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出 代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职
权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
《总经理工作细则》
第六条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。 第六条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。
…… ……
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除 （七）在公司控股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员的； 外其他职务的人员的；
…… ……
第十条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总 第十条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总
经理在公司运用资产所作交易等事项（提供担保和关 经理在公司运用资产所作交易等事项（提供担保、提
联交易、委托理财除外）中享有以下权利，并签署有 供财务资助除外）中享有以下权利，并签署有关合同
关合同和协议： 和协议：
…… ……
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以下，或绝对金额少于500万元； 业收入的10%以下，或绝对金额少于1000万元；
…… ……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额 公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额
少于500万元； 少于1000万元；
…… ……
第十一条 超过上述第十条规定限额的公司运用资产 第十一条 超过上述第十条规定限额的公司运用资产
作交易事项以及公司发生的任何“提供担保”事项， 作交易事项以及公司发生的任何“提供担保、财务资
须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范 助”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东
畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有 大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该
关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授 等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或
权总经理签署。 由董事长授权总经理签署。
第四章 总经理工作机构和工作程序 第四章 总经理办公会议
第二十一条 根据董事会决议，公司设置总经理办公 第二十一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会
室等职能部门，负责公司各项经营管理工作。 议制度，总经理办公会议是公司管理层研究讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及组织实施董
事会决议、履行总经理职责及审议公司日常生产经营
中出现的重大问题及各生产经营管理部门上报事项
的工作会议。
第二十二条 公司总经理办公会议实行月度例会制 第二十二条 总经理办公会议由总经理召集并主持，
度。 总经理因故缺席会议时，应委托1名副总经理或财务
（一）总经理办公会议由总经理召集并主持，总 负责人主持。
经理因故缺席会议时，应委托1名副总经理或财务负 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
责人主持。 书等高级管理人员及相关部门负责人参加总经理办
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列席
书等高级管理人员及相关部门负责人参加总经理办 会议。
公会议；总经理认为必要时，其他有关人员可以列席 总经理可以根据工作需要，召开总经理办公会
会议。 议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。
（二）总经理办公会议审议上月工作的完成情
况、本月有关公司发展、经营、管理的重大事项。
（三）总经理办公会议月度例会原则上于每月12
日前召开，会议记录应包括以下内容：会议召开的日
期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会
人员发言要点；如有表决事项的，还应包括表决方式
和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期
不少于十年。
（四）总经理根据工作分工和工作需要，指定专
人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进
行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
（六）参加、列席会议的人员，应当遵守相关的
保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知
其他出席会议的人员并向其提交会议材料。总经理认
为必要时，或董事长提议时，可随时召开临时总经理
办公会议。
第二十三条 公司日常经营管理应制定相关规章制度 第二十三条 公司日常经营管理应制定相关规章制度
和详细的工作程序，每个部门都应该制定相应的工作 和详细的工作程序，每个部门都应该制定相应的工作
职责和管理规定，总经理、副总经理、财务负责人等 职责和管理规定，总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员及各部门应遵照执行。 高级管理人员及各部门应遵照执行。
总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取
与会人员的意见，审时度势、权衡利弊后作出决策， 与会人员的意见，审时度势、权衡利弊后作出决策，
并形成会议决议。 并形成会议决议。
总经理办公会议的决定以决议的形式作出。若决 总经理办公会议的决定以决议的形式作出。若决
议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总 议事项在总经理办公会议的权限范围内，该决议经总
经理签署后发布，由总经理办公室督办；若决议事项 经理签署后发布，由总经理办公室督办；若决议事项
超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议 超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议
案提交上级机构审议批准。 案提交上级机构审议批准。
总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由
总经理或指定人员担任记录。总经理办公会议主持
人、记录员以及参会人员应当在会议记录上签名。总
经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室
保管，保存期限不少于10年。
第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，向董事 第二十六条 总经理每个会计年度应至少向董事会提
会报告工作（董事会闭会期间须向董事长报告工作）。交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限
总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董事 于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新
会或董事长提交总经理工作报告。总经理工作报告分 年度业务经营计划。
为年度报告、半年度报告和季度报告，均应由总经理
办公例会讨论通过。其中，年度报告和半年度报告均
应在董事会定期会议召开20日前提交董事会，季度报
告则应于每季度结束后15日内提交董事长，内容应包
括：
（一）报告期内公司当期计划的实施情况和生产
经营中存在的问题及对策；
（二）报告期内公司重大合同的签订和执行情
况；
（三）报告期内资金运用和盈亏情况；
（四）报告期内重大投资项目进展情况；
（五）报告期内公司董事会决议执行情况；
（六）其他应该报告的情况。
《关联交易管理办法》
第一条 为进一步加强卫宁健康科技集团股份有限公 第一条 为进一步加强卫宁健康科技集团股份有限公
司（以下简称“本公司”或者“公司”）关联交易管 司（以下简称“本公司”或者“公司”）关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的 理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的
合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司 合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司
与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、 与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、
公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中华 公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深
人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》以及《卫 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准
宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公则》以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以
司章程》”）的相关规定，特制订本办法。 下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办
法。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为
公司的关联法人： 公司的关联法人：
…… ……
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直 （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直
接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，接或者间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、
除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
…… 或者其他组织；
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产 ……
管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不 公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产
因此构成关联关系。 管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不
因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半
数以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形
者除外。
第九条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司 第九条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司
与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项， 与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括但不限于下列交易： 包括但不限于下列交易：
…… ……
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提 设立或者增资全资子公司除外）；
供财务资助等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）；
…… ……
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30 第二十条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
万元（不含30万元）的关联交易，应当提交总经理办 提供财务资助除外）金额少于30万元（不含30万元）
公会议批准。 的关联交易，应当提交总经理办公会议批准。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易（提供担
万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。 保、提供财务资助除外）金额在30万元以上的关联交
…… 易，应当提交董事会审议。
……
第二十二条 公司与关联法人之间的关联交易金额在 第二十二条 公司与关联法人之间的关联交易（提供
人民币100万元以上，且占公司最近一期经审计净资 担保、提供财务资助除外）金额在人民币300万元以
产绝对值0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以
议。 上的关联交易，应当提交董事会审议。
…… ……
第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现 第二十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除
金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占 外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大
易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易 会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规
所创业板股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有从 则》的规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 的关联交易可免于审计或者评估。
进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 ……
……
第二十九条 公司与关联人发生的与日常经营相关的 第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按
下列关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或 照下列规定披露和履行审议程序：
者评估： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易
1、购买原材料、燃料、动力； 年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计
2、销售产品、商品； 金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
3、提供或者接受劳务； 露义务；
4、委托或者受托销售。 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇
总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序
和披露义务
第三十四条 公司与关联法人发生的交易金额在100 第三十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计 万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当 净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。 经董事会审议后及时披露。
第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致 第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁
公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交 免按照本办法第二十三条的规定提交股东大会审议：
易所申请豁免提交股东大会审议。公司应当披露该交 （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公
易事项，必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请 开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或者评 （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
估。 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、
监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳 第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳
证券交易所提交以下文件： 证券交易所提交以下文件：
…… ……
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议 （三）董事会决议、监事会决议（如适用）；
公告文稿（如适用）； ……
…… （六）独立董事事前认可该交易的书面文件、独
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件； 立董事意见（如适用）；
（七）独立董事和保荐机构意见； （七）交易标的资产财务报表（如有）；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 （八）中国证监会和深圳证券交易所要求提供的
其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下 第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下
内容： 内容：
…… ……
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保 （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保
荐机构发表的独立意见； 荐机构发表的独立意见（如适用）；
…… ……
（九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第9.15条规定的其他内容； 规定的其他内容；
…… ……
第三十八条 公司发生的关联交易涉及第九条规定的 第三十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项 资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到第二 助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披
十一条、第二十二条或者第二十三条标准的，适用该 露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计
等条款的规定。 算，适用本办法第二十一条、第二十二条、第二十三
…… 条的规定。
……
《对外担保管理制度》
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资子公 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担
司、控股子公司（以下共同简称“子公司”）。 保，包括公司为控股子公司提供的担保。
第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外 第四条 控股子公司的对外担保，视同公司行为，其
担保应执行本制度，并应获得公司董事会批准。公司 对外担保应执行本制度。
子公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知
公司董事会秘书。
第十二条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资 第十二条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾
料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和 问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合
信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性， 并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必
报公司分管领导审核后提交董事会。 要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供
担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会
和深圳证券交易所报告并公告。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人 第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，
的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提 该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出
供担保。 资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业 关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股
政策的； 公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或 公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
提供虚假资料的； 营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、 是否可控，是否损害公司利益等。
拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能
落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改
善迹象的；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 根据《公司章程》规定，应由股东大会审 第十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及
批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 时对外披露。
股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审
但不限于下列情形： 议通过后提交股东大会审议：
…… ……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元人 期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人
民币； 民币；
…… ……
第十七条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董 第十七条 董事会审议担保事项时，应当经出席董事
事的过半数出席外，还应当经出席董事会会议的三分 会会议的三分之二以上董事同意。
之二以上董事同意。
第十八条…… 第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。
……
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于前款第（一）至（三）项、第
（五）项情形的，或者有法律、规定、规章可以豁免
股东大会审议的，可以豁免提交股东大会审议。
第三十八条 本制度中适用于上市公司的内容，在公 删除
司公开发行股票并上市发行后生效实施。
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