证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-066
广州珠江实业开发股份有限公司
关于为广州珠江实业集团有限公司提供
反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：? 被担保人名称：广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）。? 本次担保金额包括广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟
非公开发行公司债券项下包括本金14.4亿元及其承销费、利息、复利、罚
息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担保，
公司提供相应反担保。? 公司为珠实集团提供担保余额34.30亿元，均为反担保。? 本次担保涉及反担保，无对外担保逾期。
? 本次担保构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。? 本次担保已经公司第十届董事会2020年第七次会议审议通过，关联董事张
研、伍松涛回避表决；本次担保尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避
表决。
为满足公司资金需求，根据公司资金的统筹安排以及经营发展的资金计划，拟申请通过非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的方式募集资金，发行规模不超过14.4亿元（含14.4亿元），期限不超过7年（含7年），用于偿还到期债券本息及其他债务，由珠实集团对本次债券发行提供全额不可撤销的连带责任担保，并拟由公司对珠实集团提供相应的反担保。
一、担保情况概述
（一）根据公司发展战略规划，结合业务经营的需要，珠实集团拟为本公司非公开发行公司债券项下包括14.4亿元（含14.4亿元）的本金及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用提供担保。
根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会的监管要求，公司就上述担保向珠实集团提供相应反担保，反担保方式为连带责任保证，期限为主合同项下债务履行期限届满之次日起两年。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》，珠实集团为公司控股股东，是公司的关联法人，公司向珠实集团提供反担保构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本事项已经公司第十届董事会2020年第七次会议审议通过，关联董事张研、伍松涛回避表决；本事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）名 称：广州珠江实业集团有限公司
（二）注册地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
（三）注册资本：人民币720,659,290元
（四）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（五）经营范围：房地产开发经营；企业自有资金投资；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清理；酒店管理；工程技术咨询服务；建筑材料设计、咨询服务；工程总承包服务；工程施工总承包；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）
（六）与本公司的关系：系本公司控股股东
（七）被担保人的财务情况：
截至 2019年 12月31 日，总资产为 10,073,820.92 万元，净资产为2,950,631.18 万元；2019 年度营业收入为 1,833,792.27 万元，净利润为92,998.23万元。（以上数据已经审计）
截至 2020 年 6 月 30 日，总资产为 9,681,341.36 万元，净资产为2,996,789.01万元；2020年1-6月，营业收入为731,321.26万元，净利润为55,296.14万元。（以上数据未经审计）
三、反担保协议的主要内容
（一）反担保人：广州珠江实业开发股份有限公司
担保人：广州珠江实业集团有限公司
（二）反担保方式：连带责任保证
（三）反担保范围
反担保范围包括但不限于主合同项下债务人所应承担的非公开发行公司债券项下本金人民币14.4亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。
（四）反担保期间
从反担保合同生效之日起，至主合同项下债务履行期限届满之次日后两年。
四、董事会意见
（一）2020年10月22日，公司第十届董事会审计委员会2020年第四次会议同意《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的提案》报送董事会审议，其中，关联董事伍松涛回避表决。
（二）2020年10月27日，公司第十届董事会2020年第七次会议审议通过《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中，关联董事张研、伍松涛回避表决。
（三）公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司对珠实集团的担保余额为34.30亿元，均为反担保。除本次担保事项外，公司对外担保总余额为53.33亿元，其中，除对珠实集团的反担保外，对公司全资子公司或控股子公司的担保余额为10.50亿元；对公司参股公司广州天晨房地产开发有限公司担保余额为8.53亿元。公司对外担保余额、对全资子公司或控股子公司的担保余额分别占公司经审计的2019年末合并报表归属于母公司所有者权益的165.91%和32.66%，无逾期担保。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020年10月29日
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