中光学集团股份有限公司
独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020年修订）》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着实事求是的原则，对公司第五届董事会第十一次会议审议事项进行
了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：
一、对公司《关于向控股股东中国兵器装备集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司向兵器装备集团申请托贷款符合公司正常生产经营活动需要，能够有效改善融资结构，定价公允，符合公司利益，合理、必要，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议本议案时关联董事回避表决，表决程序合法、有效，我们同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、对公司《关于变更会计师事务所的议案》进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务、满足公司2020年度财务审计工作的要求。本次拟更换会计师事务所事项符合公司现今业务需要，是基于公司实际情况的合理变更，审议程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的情形。综上，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
三、对公司《关于调整2020年度日常关联交易预计发生额的议案》进行了事前审查，并发表独立意见如下：
公司对2020年度日常关联交易预计金额的调整，属于公司正常经营所需要，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意该事项。
四、对公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》发表独立意见如下：
本次增资有利于增强公司资金实力，促进募投项目的顺利实施。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该事项。
五、对公司《2019年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑现方案》发表独立意见如下：
公司部分副职领导人员属于公司高级管理人员，2019年度公司领导人员副职绩效考核及薪酬兑现方案严格按照公司薪酬制度核定与发放，并经公司薪酬与考核委员会认真核实及董事会、监事会的审议，审批程序符合相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意该事项。
中光学集团股份有限公司
独立董事：姜会林、刘姝威、王腾蛟
2020年10月29日
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