证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2020-078
山东三维石化工程股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概况
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买李建波等 172 名交易对方合计持有的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”）72.53%股份（以下简称“本次重大资产重组”），同时拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。本次重大资产重组及本次募集配套资金合称“本次交易”。
二、本次交易相关进程
1、自2020年4月17日，因公司拟筹划发行股份购买资产事项，预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2020年4月17日（星期五）开市起停牌，预计停牌不超过10个交易日，并于当日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-015）。
2、2020年4月24日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项停牌的进展公告》（公告编号：2020-023）。
3、2020年4月29日，公司召开第四届董事会2020年第三次会议并审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
4、2020年6月29日，公司召开第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。
5、2020年7月22日，公司召开第五届董事会2020年第三次会议，审议通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，并于次日通过指定信息披露媒体公告了召开股东大会的通知。
6、2020年8月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案调整的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
7、2020年8月10日，公司召开第五届董事会2020年第四次会议，根据股东大会授权，审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》以及《关于更新<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
8、2020年10月12日，公司召开第五届董事会2020年第六次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案中募集配套资金方案的议案》、《关于本次重大资产重组方案中募集配套资金方案（调整后）的议案》、《关于本次重大资产重组中募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》、《关于修订<山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在本次董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易中募集配套资金方案调整涉及的相关文件，对本次交易中募集配套资金方案调整予以认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组方案相关调整事项发表了独立意见。
9、2020年10月28日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2020年第48次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
三、申请财务数据有效期延期的原因
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2020年3月31日。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有
效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”因此，本次
交易标的公司经审计的最近一期财务资料有效期截止日为2020年10月31日。
受新冠肺炎疫情因素影响，财务数据加审工作无法在2020年10月31日前完成，本次申请财务数据有效期延期的主要原因如下：
1、新冠疫情影响期间，标的公司客户和供应商无法正常办公和配合尽职调查相关工作
受新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延期复工，中介机构所发送询证函的回函时间晚于预期；同时，客户、供应商的访谈工作进度也受到影响，导致中介机构推进审计、尽职调查相关工作的时间相应受到影响。
2、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限，未能按计划开展工作
新冠疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员涉及到北京、上海、青岛等全国多个省市，行程安排受限，无法及时前往标的公司开展工作，导致本次发行股份购买资产的财务资料更新工作未能按计划顺利开展。
四、申请财务数据有效期延期时限
根据2020年2月《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号，以下简称“《通知》”）之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次…”。据此，公司特申请本次重组的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2020年10月31日申请延期至2020年11月30日。
五、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范。同时，新冠疫情影响情况在本次重组报告书中已进行信息披露。截至本公告披露日，公司及标的公司经营状况正常。已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。
2、疫情对公司本次重组更新财务资料的审计工作造成了一定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将竭尽全力与各中介机构落实相关工作，积极推进本次重组有序进行。
3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2020年10月28日
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