江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的
说明
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“辉丰股份”或“公司”）拟将母公司的化学农药产品、化学农药中间体产品和制剂产品的开发、生产、制剂加工、销售和市场营销业务51%的控制权出售给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”），但是用于生物激活素的噻苯隆系列产品、微生物系列药肥产品及联苯菊酯原药业务除外。辉丰股份拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的江苏科利农农化有限公司（以下简称“科利农”），向安道麦转让重组后的科利农51%股权；拟将制剂销售业务（包含新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉丰”）100%股权）置入其 100%持股的上海迪拜植保有限公司（以下简称“上海迪拜”），向安道麦转让重组后的上海迪拜51%股权。（以下简称“本次交易”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（“以下简称《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
鉴于上述规定，公司董事会现就辉丰股份在本次交易前12个月内发生的购买、出售资产的情况说明如下：
1、受让新疆辉丰49%股权
2019年10月23日，辉丰股份召开总经理办公会议，同意公司收购新疆辉丰其他两名股东持有的新疆辉丰49%的股权。同意在收购其他两名股东全部股权后，将持有的新疆辉丰100%的股权全部转让给上海迪拜。截至公告日，相关股权尚未进行交割。
2、转让上海迪拜50%股权
2019年11月6日，辉丰股份召开公司第七届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜50%股权及其将在交割日前持有的新疆辉丰100%股权转让给安道麦。截至公告日，相关股权尚未进行交割。
3、转让参股子公司南京轩凯生物科技有限公司（以下简称“轩凯生物”）7.3786%股权
2020年8月4日，辉丰股份召开了第七届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于转让参股子公司南京轩凯生物科技有限公司部分股权的议案》，同意将持有的轩凯生物7.3786%股权以7,600万元转让给广东温氏投资有限公司等10名受让方。转让后，公司持股比例变更为10.1457%。截至公告日，相关股权尚未交割完成。
4、转让子公司持有的北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称“诺康达”）3.9156%的股权
2020年9月1日，辉丰股份总经理办公会决议，会议研究了公司全资子公司上海焦点生物技术有限公司转让持有的诺康达部分股份的事宜，同意将诺康达3.9156%的股权以259.5951万元转让给苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）等4名受让方。截至公告日，相关股权交割已经完成。
5、转让盐城明进纳米材料科技有限公司（以下简称“明进纳米”）的全部股权
2020年9月30日，辉丰股份总经理办公会决议，会议研究了公司转让持有的明进纳米股权的事宜，同意将持有的明进纳米的全部股权转让给朱世明，以2020年8月31日账面净资产作为定价依据，转让价款合计66.8465万元。截至公告日，相关股权交割已经完成。
公司收购新疆辉丰49%股权并将新疆辉丰100%的股权全部转让给子公司上海迪拜的交易属于本次交易中上海迪拜重组的一部分；轩凯生物、诺康达和明进纳米股权转让与本次交易不相关，不纳入本次交易累计计算的范围。除上述事项外，公司最近12个月内未发生其他资产交易事项。
特此说明。（本页无正文，为江苏辉丰生物农业股份有限公司《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的说明》之签章页）
江苏辉丰生物农业股份有限公司
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