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股东大会议事规则
二○二〇年十月
目 录
第一章 总则
第二章 股东大会的职权
第三章 公司股东大会类型、通知、召集程序
第四章 股东大会参会资格
第五章 股东大会提案
第六章 股东大会的召开
第七章 股东大会的表决和决议
第八章 股东大会会议记录
第九章 附则
第一章 总则
第一条 为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议的有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本《公司章程》的规定，特制定本议事规则。
第二条 公司股东大会的召集、召开、表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等,均应当遵守本规则。
第三条 本规则对与会股东、公司全体董事、监事、董事会秘书、股东大会指定的工作人员、列席股东大会的其他有关人员都具有约束力。
第二章 股东大会的职权
第四条 本公司股东大会由股东组成，是公司的最高权力机构。
第五条 股东大会依照《公司法》和《公司章程》之规定，行使《公司章程》第四十六条规定的职权。
第三章 公司股东大会类型、通知、召集程序
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第七条 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会，公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事书面联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东(在计算起始期限时，不包括会议召开当日)；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第十条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的日期，地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十一条 董事会发布召开股东大会的会议通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十七条 董事会根据股东大会召开前登记出席会议的股东人数,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
第十八条 股东大会的审议事项必须以书面文件形式，在股东大会召开前准备完成，做到出席会议的股东或代表每人一份。
第十九条 董事会应制作股东大会签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到（实收）股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东大会。
第四章 股东大会参会资格
第二十一条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东大会召集人）有权自行确定股东大会的会前登记程序，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东大会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十二条 公司董事会将委派专门会务人员在股东大会会场进行现场股东登记并统计出席会议股东（含代理人）人数和表决权数，登记和统计工作截止到股东大会召开之时。
股东（含代理人）应该在股东大会通知中规定的股东大会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。
股东大会会议召开以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但不再享有表决权。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。委托代理人出席的股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章。
第二十四条 个人股东出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议，代理人应出示本人身份证，股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名，身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；
（五）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；
（六）委托书签发日期和有效日期；
（七）委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第二十六条 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十七条 公司有权确认出席会议的股东或其代理人的参会资格，必要时，可以由公司职员进行调查,被调查者应当予以配合。
第二十八条 非股东的董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员和经董事会批准者,可参加会议并发表意见。
第二十九条 其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。公司有权拒绝任何非股东或其委托代理人的人员旁听股东大会。
第五章 股东大会提案
第三十条 股东大会提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。
第三十一条 股东大会提案应符合以下条件：
（一）属于股东大会职权范围，并符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第三十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第三十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第三十三条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第三十八条 会计师事务所的聘任,由董事会或独立董事提出提案,股东大会表决通过。董事会或独立董事提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第三十九条 董事、独立董事及监事候选人的提案方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名公司董事、非职工代表监事候选人，单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名公司独立董事候选人,并提出提案；
（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人；
（三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人；
（四）欲提名公司的董事、监事的股东应在股东大会召开10日以前向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；
（五）提案应符合《公司章程》的规定并附上本规则第三十五条规定的资料；
（六）公司董事会提名委员会有充分的理由认为股东提名的候选人不宜担任公司董事的,可以向提名股东说明原因并请其重新提名；
（七）董事会应当向股东提供候选董事、独立董事及监事的简历和基本情况；
（八）董事会向股东大会提名董事候选人的,应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。
第六章 股东大会的召开
第四十条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第四十一条 股东大会由董事会依照《公司法》和《公司章程》召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第四十二条 会议主持人宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表股份数。
第四十三条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 在股东年会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第四十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十六条 股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第四十七条 股东可以就议案内容提出质询，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第四十八条 大会主持人有权依据会议进程和时间安排宣布暂时休会；在认为必要时也可以宣布休会。
第四十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第五十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七章 股东大会的表决和决议
第五十一条 除累积投票外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或者不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第五十二条 出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，列席会议董事和监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。
第五十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第五十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事、非职工代表监事的选举可以实行累积投票制，每一股份均享有与拟选举董事、监事席位数相等的表决权。
累积投票的具体程序如下：
（一）有表决权的股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权股份数和拟选举的董事或监事人数相乘之积为表决权票数，股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东有表决权股份总数×拟选举董事或监事席位数
（二）有表决权的股东（包括股东代理人）在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给数个董事或监事候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（三）董事、监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事、监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议有表决权的股东所代表股份总数的半数。
（四）若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事或监事人数超过应选董事或监事席位数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数的候选董事人数不足本次会议拟选举的董事或监事席位数时，则应该就差额董事、监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第五十八条 对于董事、监事选举的提案,应当对每个董事、监事候选人逐个进行表决。
第五十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第六十条 股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第六十一条 大会主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。
第六十二条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。
第六十三条 议案表决通过后应形成决议。股东大会决议分为普通决议、特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、变更公司形式或清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六十七条 股东大会各项决议的内容应当符合法律法规和《公司章程》的规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会会议记录
第六十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。
第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人、律师姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 会议主持人、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员应当在会议记录上签名并作为公司档案与出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并保存，保管期限为10年。
第九章 附则
第七十一条 本议事规则系《公司章程》的附件，由董事会拟订，自股东大会批准后实施。
第七十二条 本议事规则与《公司法》、《证券法》等其他法律法规相悖时，按以上法律法规执行。
第七十三条 本议事规则解释权属于公司董事会。
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