股票简称：泰坦科技 股票代码：688133
上海泰坦科技股份有限公司
Shanghai Titan Scientific Co., Ltd.
（上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二〇年十月二十九日
特别提示
上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年10月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2020年10月30日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为 20%。上交所主板、深交所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，跌幅上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制为 10%，科创板进一步放宽了对股
票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）股票异常波动风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为7,624.8960万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为1,556.7262万股，占本次发行后总股本的比例为20.42%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）市盈率低于同行业平均水平
本次发行价格为44.47元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）36.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）34.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）48.81倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
（4）45.75倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
截至2020年10月15日（T-3日），中证指数有限公司发布的“科学研究
和技术服务业” 下的“研究和试验发展”（M73）”最近一个月平均静态市盈
率为131.69倍，本次发行市盈率低于同行业最近一个月平均静态市盈率。本次
发行价格44.47元/股对应的市盈率为48.81倍（每股收益按照2019年度经会计
师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于发行人所处行业近一个月平均静
态市盈率，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。
（一）区域拓展风险
公司成立于上海，成立初期主要服务于江浙沪地区，华东地区业务收入占比较高。报告期内（2017年至2019年），公司主营业务收入主要来源于华东地区，分别占报告期主营业务收入的80.25%、78.07%和77.01%，较为集中。由于科学服务行业特点，公司向新区域拓展业务不仅需要产品技术支持，亦需要物流和仓储的配套跟进，因此存在一定的风险和挑战。公司在经营中存在不完全熟悉新地区仓储物流情况及相关客户需求的情况，同时在业务拓展中在目标地区可能已存在一个或多个现有的市场参与者，其凭借当地开展业务的经验及更强的当地客户的认知度，将对公司在该区域的市场拓展造成一定阻碍。公司后续如果无法持续将业务拓展到更多的区域，将对公司的发展造成一定的不利影响。
（二）采购种类较多的风险
公司为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供科研产品及相关配套服务，供货的及时性及产品种类的丰富性是保障良好用户体验的基础。如果公司无上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
法及时向OEM厂商或第三方品牌代理商采购相关产品，公司将无法及时向客户
提供其所需的产品，从而将影响公司下游用户的用户体验，进而损害公司在客户
中已经建立的良好声誉，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（三）仓储物流风险
公司主要销售产品包括各类化学品，其中部分产品属于危险品范畴，该类型产品运输及仓储需要严格的管理和内控制度。公司若未来在生产经营中公司或公司仓储物流伙伴出现发生安全事故，并导致相关资质证书被取消，将对公司物流配送造成一定不利影响，进而将会对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（四）租赁到期无法续租及租金上涨的风险
公司的仓库及各子公司的办公场所均为租赁物业，公司可能无法按照商业合理条款在有关租约到期后成功延期或续租，公司租赁物业存在到期后搬迁的可能性，从而影响到公司的业务稳定性。同时，搬迁过程中存在的营运中断和高额的搬迁开支，将对公司经营业绩造成不利影响。
此外，公司业务涉及危险化学品，因此公司租赁的危险化学品仓库需要有危险化学品经营许可证。由于拥有危险化学品经营许可证的仓库供给较为有限，因此公司未来延期租金存在上涨或无法及时租赁的可能，从而对公司经营业绩造成一定的不利影响。
（五）高校的自主科研用品采购平台对公司销售产品制约风险
公司客户中包含大量高校及科研院所，针对科学服务领域，高校及科研院所院所采用多种采购模式，包括开放式采购平台采购、统一采购管理平台采购、招投标采购、自行采购等。高校和科研院所的自主科研用品采购平台，与IT产品申领平台类似，主要用于高校和科研院所内部管理及信息公开，而非通常意义上的商业购销品台。高校及科研院所会让合格供应商将其产品及服务列示于平台上，由科研项目组根据实验需求，通过该平台向合格供应商发起采购。合格供应商在获取采购需求后，再在各自内部系统下单，再向对应项目组发货。公司作为供应商，同高校及科研院所内部平台等共同服务科研人员，并通过在产品数量、产品质量、综合服务能力等方面的积累同其他供应商及外部采购平台展开竞争。上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
如果高校将公司从其合格供应商名录中剔除，将会对公司经营业绩造成不利影
响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年9月11日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2231号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2020〕352号）批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“泰坦科技”，证券代码“688133”。本次发行后公司总股本为7,624.896万股，其中1,556.7262万股股票将于2020年10月30日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年10月30日
（三）股票简称：泰坦科技
（四）股票扩位简称：泰坦股份
（五）股票代码：688133上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
（六）本次发行完成后总股本：7,624.8960万股
（七）本次A股公开发行的股份数：1,906.2315万股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,556.7262万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：6,068.1698万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：280.5713万股
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
1 谢应波 8,274,424 14.47 36
苏州钟鼎五号股
2 权投资基金合伙 5,342,844 9.34 12
企业（有限合伙）
厦门创丰昕华创
3 业投资合伙企业 4,526,276 7.91 12
（有限合伙）
4 王靖宇 3,837,564 6.71 36
5 张庆 3,837,564 6.71 36
6 许峰源 3,837,564 6.71 36
7 张华 3,837,564 6.71 36
上海锐合新信创
8 业投资中心（有 1,950,000 3.41 12
限合伙）
国开科技创业投
9 资有限责任公司 1,650,100 2.89 12
（SS）
10 李贤 1,605,000 2.81 12
平潭建发叁号股
11 权投资合伙企业 1,579,983 2.76 12
（有限合伙）
12 彭震 1,352,505 2.37 12
上海科技创业投
13 资股份有限公司 1,218,750 2.13 12
（SS）
14 张维燕 1,131,780 1.98 36
新余诚鼎汇投资
15 管理中心（有限 975,000 1.70 12
合伙）
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
上海创业接力泰
16 礼创业投资中心 975,000 1.70 12
（有限合伙）
上海创丰昕舟创
17 业投资合伙企业 877,500 1.53 12
（有限合伙）
温州东楷富文创
18 业投资合伙企业 877,500 1.53 12
（有限合伙）
古交金牛汇富创
19 业投资企业（有 768,375 1.34 12
限合伙)
上海景嘉创业接
20 力创业投资中心 751,875 1.31 12
（有限合伙）
上海雄华创业投
21 资合伙企业（有 731,250 1.28 12
限合伙）
上海金玖良辰一
22 期股权投资基金 600,000 1.05 12
合伙企业（有限
合伙）
上海创业接力科
23 技金融集团有限 550,100 0.96 12
公司
上海中新技术创
24 业投资有限公司 550,100 0.96 12
（SS）
上海泰礼创业投
资管理有限公司
25 －上海含泰创业 550,100 0.96 12
投资合伙企业
（有限合伙）
26 乔建华 487,500 0.85 12
27 任鲁海 487,500 0.85 12
苏州钟鼎五号青
28 蓝股权投资基金 484,997 0.85 12
合伙企业（有限
合伙）
29 张建文 400,000 0.70 12
30 蔡跃云 383,000 0.67 12
31 上海创业接力融 366,250 0.64 12
资担保有限公司
32 马琳杰 354,784 0.62 12
33 上海接力同行一 337,496 0.59 12
号创业投资管理
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 限售期限（月）
中心（有限合伙）
34 中信证券股份有 250,000 0.44 12
限公司
宁波保税区创丰
35 长茂创业投资合 190,000 0.33 12
伙企业（有限合
伙）
36 俞以明 187,500 0.33 12
37 黄晖 187,000 0.33 12
38 周剑峰 180,000 0.31 12
39 潍坊大地投资管 142,000 0.25 12
理有限公司
40 陈化容 122,000 0.21 12
41 王春燕 110,500 0.19 12
42 国投创丰投资管 96,400 0.17 12
理有限公司
44 罗章生 75,000 0.13 12
45 支江 50,000 0.09 12
46 钱祥丰 8,000 0.01 12
47 王林 2,000 0.00 12
48 张一平 2,000 0.00 12
49 李默澜 1,000 0.00 12
50 余庆 1,000 0.00 12
51 刘晋宏 1,000 0.00 12
52 韩苗苗 1,000 0.00 12
合计 57,186,645 100.00% -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第十节 发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月；中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自本次公开发行的股票上市上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
之日起12个月。
2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计285个，对应的股份数量为689,340股，该部分股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件为：
1、符合中国证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
4、市值及财务指标符合本规则规定的标准；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
5、上海证券交易所规定的其他上市条件。上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年6月16日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年9月11日获中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2231号文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币7,624.8960万元，不低于人民币3,000万元；
3、本次公开发行股份总数为1,906.2315万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；
4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股44.47元，发行后股本总额为7,624.8960万股，发行完成后市值为33.91亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。
同时，发行人2018年和2019年营业收入分别为92,561.13万元和114,409.69万元，2018年度和2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,370.28万元和6,946.31万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称： 上海泰坦科技股份有限公司
英文名称： ShanghaiTitanScientificCo.,Ltd.
注册资本（本次发行前）： 57,186,645元人民币
法定代表人： 张庆
公司设立日期： 2007年10月18日
整体变更为股份公司日期： 2013年5月8日
注册地址： 上海市徐汇区钦州路100号一号楼1110室
邮政编码： 200235
电话： 021-51701699
传真： 021-51701676
互联网网址： http://www.titansci.com/
电子邮箱： contact@titansci.com
许可项目：非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），危
险化学品经营（批发租用储存设施）（许可范围详见副本）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：从事计算机科技、生物技术、化工原料及产品领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工设备、化工
原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、实验室仪器、仪器仪表、机械设备、电子产品、
经营范围： 办公用品、日用百货、家具、实验室设备销售，医疗器械经营，
商业信息咨询（除经纪），设计、制作各类广告，电脑图文设
计、制作，会展会务服务，计算机软件开发、销售，建筑装修
装饰建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，信
息系统集成服务，环保建设工程专业施工，环境工程建设工程
专项设计，非药品类易制毒化学品经营（详见备案证明），自
有设备租赁，实验室仪器设备的安装、调试、维修（限上门），
从事货物及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
公司通过提供科研试剂、特种化学品、科研仪器及耗材和实验
主营业务： 室建设及科研信息化服务，满足科研工作者、分析检测和质量
控制人员的科研相关需求，目前已成为国内科学服务行业的领
先企业。
所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），公司所属行业为研究和试验发展（M73）
负责信息披露和投资者关 董事会办公室
系部门：
董事会秘书： 定高翔
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
电话： 021-61138555
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
公司实际控制人系谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇。公司实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计直接持有公司43.29%的股份，系公司控股股东。
谢应波持有公司8,274,424股股份，持股比例为14.47%，并担任公司董事长；张庆持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事兼总经理；张华持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事兼副总经理；许峰源持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事；王靖宇持有公司3,837,564股股份，持股比例为6.71%，并担任公司董事、副总经理；张维燕持有公司1,131,780股股份，持股比例为1.98%，且其为公司董事长谢应波的配偶。谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕合计直接持有公司43.29%的股份。
2009年12月28日，谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕和王靖宇等6人共同签署《关于共同控制上海泰坦化学有限公司并保持一致行动的协议书》，约定了关于公司重大事项的一致行动、关于各方所持公司股份的一致行动，有效期为10年。
2017年12月28日，上述股东重新签署了《关于共同控制上海泰坦科技股份有限公司并保持一致行动的协议书》，约定一致行动的内容没有变化，有效期为7年。
根据2009年12月和2017年12月签署的《一致行动协议》，协议约定在发生意见分歧或纠纷时采用如下解决机制：“协议各方，即谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇在公司召开股东大会、董事会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会、董事会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
同意以谢应波先生的意见为准，各方应配合谢应波先生并按照谢应波先生的意见
进行投票。”
因此，谢应波、张庆、张华、许峰源、张维燕、王靖宇共同构成对公司的控制关系，为公司的共同实际控制人。
谢 应 波 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码511221198203xxxxxx。
张庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码370982198203xxxxxx。
张华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码512222198109xxxxxx。
许 峰 源 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码511025198106xxxxxx。
王 靖 宇 先 生，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码371102198111xxxxxx。
张 维 燕 女 士，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号 码610102198708xxxxxx。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
谢应波 张庆 张华 许峰源 王靖宇 张维燕
10.85% 5.03% 5.03% 5.03% 5.03% 1.48%
上海泰坦科技股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 65% 75% 65%
迪 泰 万 阿 泰 香 坦 成 泰 松
蒂 索 铂 索 达 港 坦 港 联 都 坦 江
凯 化 生 信 玛 联 发 泰 化 泰 生 分
姆 工 物 息 斯 宏 展 坦 工 坦 物 公
司
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事会成员
公司董事会11名董事组成，董事会成员基本情况如下：上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
姓名 职位 本届任职期间 提名人
谢应波 董事长 2020年4月－2023年4月 公司控股股东谢应波、
张庆 董事、总 2020年4月－2023年4月 张庆、张华、许峰源、
经理 张维燕和王靖宇
许峰源 董事 2020年4月－2023年4月
王靖宇 董事、副 2020年4月－2023年4月
总经理
张华 董事、副 2020年4月－2023年4月
总经理
刘春松 董事 2020年4月－2023年4月 股东景嘉创投
王林 董事 2020年4月－2023年4月 股东上海锐合
汪东 独立董事 2020年4月－2023年4月 董事会
孙健鸣 独立董事 2020年4月－2023年4月 董事会
李苒洲 独立董事 2020年4月－2023年4月 董事会
周凯 独立董事 2020年4月－2023年4月 董事会
（二）监事
公司监事会由3名监事组成，其基本情况如下：
姓名 职位 本届任职期间 提名人
顾梁 监事会主席 2020年4月－2023年4月 职工代表大会
游珊珊 监事 2020年4月－2023年4月 监事会
邵咏斌 监事 2020年4月－2023年4月 监事会
（三）高级管理人员
姓名 职位 本届任职期间
张庆 董事、总经理 2020年4月－2023年4月
王靖宇 董事、副总经理 2020年4月－2023年4月
张华 董事、副总经理 2020年4月－2023年4月
定高翔 副总经理、董事会秘书 2020年4月－2023年4月
周智洪 财务总监 2020年4月－2023年4月
（四）核心技术人员
公司核心技术人员共8人，分别为谢应波（董事长）、张庆（董事兼总经理）、定高翔（董事会秘书兼副总经理）、陈莎莎（运营总监）、范亚平（实验室设计建设总监）、顾梁（监事会主席兼仪器耗材部副总经理）、周晓伟（产品部副总上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
裁）、葛文辉（技术总监）。
（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情
况
1、直接及间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况如下：
（1）直接持股情况序号 名称 职务 持股数量（股） 持股比例
1 谢应波 董事长 8,274,424 14.47%
2 张维燕 行政人事总监 1,131,780 1.98%
3 张庆 董事、总经理 3,837,564 6.71%
4 许峰源 董事、供应中心副总裁 3,837,564 6.71%
5 王靖宇 董事、副总经理 3,837,564 6.71%
6 张华 董事、副总经理 3,837,564 6.71%
注：张维燕与董事长谢应波为夫妻关系。
（2）间接持股情况
无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
2、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。
3、持有公司债券的情况
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关限售安排
见“第八节 重要承诺事项 一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份以及减持意向的承诺”。
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励及其他制度安排的情况。
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本 57,186,645 股，公司本次拟向社会公众发行19,062,315 股普通股（全部为公开发行新股，公司股东不公开发售股份），占发行后总股本25.00%。本次发行前后公司的股本结构如下：
序 股东名称 发行前 发行后 限售期限
号 股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%） （月）
一、限售流通股
1 谢应波 8,274,424 14.47 8,274,424 10.85 36
2 钟鼎投资 5,342,844 9.34 5,342,844 7.01 12
3 厦门创丰 4,526,276 7.91 4,526,276 5.94 12
4 张庆 3,837,564 6.71 3,837,564 5.03 36
5 许峰源 3,837,564 6.71 3,837,564 5.03 36
6 张华 3,837,564 6.71 3,837,564 5.03 36
7 王靖宇 3,837,564 6.71 3,837,564 5.03 36
8 上海锐合 1,950,000 3.41 1,950,000 2.56 12
9 国开创投（SS） 1,650,100 2.89 1,650,100 2.16 12
10 李贤 1,605,000 2.81 1,605,000 2.10 12
11 张维燕 1,131,780 1.98 1,131,780 1.48 36
12 其他股东 17,355,965 30.41 17,355,965 22.76 12
中信证券泰坦
科技员工参与
13 科创板战略配 - - 1,906,231 2.50 12
售集合资产管
理计划
14 中证投资 - - 899,482 1.18 24
15 网下摇号抽签 - - 689,340 0.90 6
限售股份
小计 57,186,645 100.00 60,681,698 79.58 -
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
序 股东名称 发行前 发行后 限售期限
号 股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%） （月）
二、无限售流通股
1 其他社会公众 - - 15,567,262 20.42 -
股股东
小计 - - 15,567,262 20.42 -
合计 57,186,645 100.00 76,248,960 100.00
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前10名股东直接持股情况如下：序 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
号 （月）
1 谢应波 8,274,424 10.85 36
2 苏州钟鼎五号股权投资基金 5,342,844 7.01 12
合伙企业（有限合伙）
上海创丰昕汇创业投资管理
3 有限公司－厦门创丰昕华创 4,526,276 5.94 12
业投资合伙企业（有限合伙）
4 张华 3,837,564 5.03 36
5 王靖宇 3,837,564 5.03 36
6 张庆 3,837,564 5.03 36
7 许峰源 3,837,564 5.03 36
8 上海锐合新信创业投资中心 1,950,000 2.56 12
（有限合伙）
中信证券－招商银行－中信
9 证券泰坦科技员工参与科创 1,906,231 2.50 12
板战略配售集合资产管理计
划
10 国开科技创业投资有限责任 1,650,100 2.16 12
公司
合计 39,000,131 51.14 -
六、战略投资者配售情况
发行人本次公开发行股票数量为19,062,315股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。其中，战略配售发行数量为2,805,713股，占本次发行数量的14.72%。
本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中信证券投资有限公司，发行人
的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券泰坦科技员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划。
（一）保荐机构子公司参与战略配售情况
1、跟投主体
本次发行的保荐机构相关子公司按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资有限公司。
2、跟投数量
保荐机构相关子公司按照上交所相关规定参与本次发行战略配售。
依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，本次发行规模84,770.11 万元，保荐机构相关子公司中信证券投资有限公司跟投比例为本次发行规模的4.72%。
中信证券投资有限公司本次获配股数 899,482 股，获配金额 39,999,964.54元
3、限售期限
中信证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高管员工参与战略配售情况
2020年9月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“ 中信证券泰坦科技员工参上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，获配股票数
量为1,906,231股，约占发行总数量的10.00%，获配金额为84,770,092.60元。
具体资产管理计划以及认购信息如下：
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。
2、参与规模和具体情况
中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划拟认购规模不超过本次发行规模的 10.00%，即不超过 1,906,231 股，同时认购规模不超过8,725.00万元（含新股配售经纪佣金）。泰坦员工资管计划承诺将在2020年10月15日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下：
具体名称：中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020年9月15日
募集资金规模：8,725.00万元
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
参与人姓名、职务与持有份额比例如下：序号 姓名 职务 认购金额（万元） 份额持有比例
1 谢应波 董事长 1,589.10 18.22%
2 张庆 董事、总经理 3,108.22 35.62%
3 张华 董事、副总经理 969.44 11.11%
4 许峰源 董事 1,039.40 11.91%
5 王靖宇 董事、副总经理 1,029.41 11.80%
6 张维燕 行政人事总监 989.43 11.34%
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 职务 认购金额（万元） 份额持有比例
合计 8,725.00 100%
3、限售期限
中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为19,062,315股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为44.47元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币1.00元/股。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为48.81倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为2.54倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为0.91元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为17.53元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额84,770.11万元，全部为公司公开发行新股募集。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年10月27日出具了“大信验字[2020]第4-00038号”上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
《验资报告》。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计7,497.77万元（不含增值税金额）。根据“大信验字[2020]第4-00038号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用 5,522.55
审计和验资费用 985.00
律师费用 350.00
用于本次发行的信息披露费用 528.30
发行上市手续费及其他费用 111.91
合计 7,497.77
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为77,270.35万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为17,559户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为2,805,713股，占本次发行数量的14.72%。网上最终发行数量为648.6500万股，网上定价发行的中签率为0.03022363%，其中网上投资者缴款认购6,479,709股，放弃认购数量为6,791股。网下最终发行数量为9,770,102股，网下投资者缴款认购9,770,102股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为6,791股。
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2020]第4-00183号）。上述财务数据已在招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司财务报告审计截止日为2020年12月31日，针对截至2020年6月30日之财务情况，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信阅字【2020】第4-00020号审阅报告。投资者欲了解详细情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、审计截止日后主要财务信息及经营状况”及招股意向书附录。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司2020年三季度财务报表已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，相关内容请详见上海证券交易所网站。公司上市后2020年半年度与三季度财务报表不再单独披露，敬请投资者注意。
一、2020年三季度主要会计数据及财务指标
公司2020年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：
项目 2020年9 2019年12 本年报同告期期增比减上
月30日 月31日 （%）
流动资产（万元） 84,336.08 84,379.40 -0.05
流动负债（万元） 31,982.80 36,644.57 -12.72
总资产（万元） 96,408.02 93,120.92 3.53
资产负债率（母公司）（%） 31.19% 35.98% -4.79
资产负债率（合并报表）（%） 35.31% 39.47% -4.16
归属于母公司股东的净资产（万元） 61,398.24 56,361.49 8.94
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 10.74 9.86 8.89
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
本报告期比上
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 年同期增减
（%）
营业总收入（万元） 90,411.74 79,493.46 13.73
营业利润（万元） 5,649.09 5,026.14 12.39
利润总额（万元） 5,649.32 5,025.47 12.41
归属于母公司股东的净利润（万元） 5,076.49 4,437.74 14.39
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 4,592.82 4,062.44 13.06
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.84 5.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 0.80 0.77 3.90
股）
加权平均净资产收益率（%） 8.62 11.03 -2.41
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率 7.80 10.09 -2.29
（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -21,865.35 -15,011.48 45.66
每股经营活动产生的现金流量净额（元） -3.82 -2.62 45.80
注1：2020年1-9月数据未经审计
注2：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值
二、2020年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明
公司2020年1-9月营业总收入为90,411.74万元，较上年同期增长13.73%；归属于母公司股东的净利润为5,076.49万元，较上年同期增长14.39%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,592.82 万元，较上年同期增长13.06%。2020年1-9月，公司经营情况相对平稳。
公司2020年度1-9月经营性现金流净额低于2019年同期水平，主要原因系：1）受疫情影响，公司下游高校及科研院所客户回款周期长于往年水平，影响了经营性现金流的流入；2）公司主动进行存货管理，提高了产品现货率，因此备货增加，增加了经营性现金流支出。
三、财务报告审计截止日后主要经营状况
本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间经营良好，经营模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对公司经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2020年度的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，发行人已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
1 宁波银行股份有限公司上海长宁支行 70090122000303209
2 南京银行股份有限公司上海分行 0301230000004352
3 招商银行股份有限公司上海分行徐家汇支行 121909935210306
4 上海银行股份有限公司漕河泾支行 03003104663
5 上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行 98300078801500003639
6 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 458541747777
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会和监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 张佑君
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 ： 北京朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
联系电话 ： 010-60836948
传真号码 ： 010-60836960
保荐代表人 ： 赵亮、鞠宏程
联系人 ： 马峥、陈灏蓝、储成杰、金泽、欧阳旭峰、洪卉中
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
赵亮，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人，拥上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
有11年投资银行经验。曾负责或参与了东软载波、天和防务、三诺生物、奥瑞金、
白云电器、朗新科技、七一二、彩讯股份、左江科技、斯达半导体等IPO项目，
歌尔声学、天康生物、全聚德等再融资项目，东软载波、新研股份、朗新科技等
重大资产重组项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
鞠宏程，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有6年投资银行经验。曾负责或参与澜起科技IPO项目、普冉半导体IPO项目、博创科技IPO项目、丽人丽妆IPO项目、博通集成IPO项目、某大型互联网公司CDR项目，苏宁、携程集团资本运作项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
第八节 重要承诺事项
一、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份以及减持意向的承诺
1、主要股东承诺
发行人控股股东及实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇、张维燕的承诺：
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人本次发行前已持有的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已持有的股份。
（2）自发行人股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。自发行人股票上市交易之日起六个月内，若本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份；自发行人股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。
（3）本人承诺，本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满之日起 4年内，每年转让的股份不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（4）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整，下同）。
（5）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
本人直接、间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个
月。
（6）上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。
（9）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（10）本承诺函自本人签字之日起生效。
持有发行人股份的发行人的董事刘春松、王林的承诺：
（1）自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）自发行人股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%。自发行人股票上市交易之日起六个月内，若本人申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人的股份；自发行人股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间，若本人申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人的股份。
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（3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整，下同）。
（4）若公司上市后六个月内股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整，下同），本人直接或间接所持公司股票的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。
（5）上述第3和第4项股份锁定承诺不会因本人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。
（6）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。
（7）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。
（8）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（9）本承诺函自本人签字之日起生效。
持有发行人申报前 6 个月内增资扩股股份的股东钟鼎投资、钟鼎青蓝、平潭建发、同行投资的锁定承诺：
钟鼎投资、钟鼎青蓝、平潭建发承诺：上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在2019年12月26日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，也不由发行人回购本企业在2019年12月26日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份。在本企业参与发行人2019年12月增资的工商变更登记手续完成之日（2019年12月26日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本企业认购的发行人的该部分新增股份，也不由发行人回购本企业认购的发行人的该部分新增股份。
（2）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。
（3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（4）本承诺函自本企业签署之日起生效。
同行投资承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在2019年12月26日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份，也不由发行人回购本企业在2019年12月26日前已直接或间接持有的发行人已发行的股份。本企业在发行人2019年12月增资的工商变更登记手续完成之日（2019年12月26日）起三十六个月内不转让或委托他人管理本企业受让的前述增资时发行人的该部分新增股份，也不由发行人回购本企业受让的发行人的该部分新增股份。
本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔偿方式上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人
处领取股东分红（如有）。
（3）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（4）本承诺函自本企业签署之日起生效。
其他持股5%以上的股东及其关联方彭震、厦门创丰、上海创丰、温州东楷、古交金牛、宁波创丰、国投创丰承诺
彭震、厦门创丰、上海创丰、温州东楷、古交金牛、宁波创丰、国投创丰的承诺：
（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在发行人本次发行前已直接持有的发行人已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业在发行人本次发行前已直接持有的发行人已发行的股份。
（2）本人/本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照有关司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。
（3）本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
（4）本承诺函自本人/本企业签署之日起生效。
除上述股东外的其他股东限售安排
除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据《公司法》第141条的规定，自公司股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起12个月内不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述
限售安排执行。
2、持股5%以上股东的持股及减持意向承诺
发行人控股股东及实际控制人谢应波、张庆、张华、许峰源、王靖宇及张维燕承诺：
（1）本人拟长期持有发行人的股份；
（2）对于本次公开发行前本人直接及间接持有的发行人的股份，本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接及间接持有的发行人的股份；
（3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整，下同）。自公司股票上市之日起，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的25% ；
（4）本人减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式。本人减持采用集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份不超过公司股份总数的1%，且本人采用集中竞价方式减持发行人非公开发行股份的，在锁定期限届满后十二个月内，减持数量不超过本人持有的该等非公开发行股份的50%；本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%；本人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%；
（5）本人在股票锁定期届满后减持发行人上市前股份的，承诺在减持前披上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
露明确的股份减持计划及控制权安排，且保证本人减持行为不影响发行人的持续
稳定经营。如因本人减持行为影响发行人的持续稳定经营导致投资者遭受损失
的，本人愿承担相应责任；
（6）本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前十五个交易日公告减持计划，且将依法及时、准确的履行信息披露义务；
（7）若发行人上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份；
（8）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。
发行人持股董事刘春松、王林承诺：
（1）本人拟长期持有发行人股份；
（2）对于本次公开发行前本人直接或间接持有的发行人的股份，本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接或间接持有的发行人的股份；
（3）本人直接或间接持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，减持价格将作相应调整，下同）。每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本次发行前本人持有发行人股份总数的80%；
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（4）本人减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式。本人减持采用集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份不超过公司股份总数的1%，且本人采用集中竞价方式减持发行人非公开发行股份的，在锁定期限届满后十二个月内，减持数量不超过本人持有的该等非公开发行股份的50%；本人减持采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的2%；本人减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%；
（5）本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，首次减持交易提前十五个交易日公告减持计划，且将依法及时、准确的履行信息披露义务；
（6）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。
发行人持股5%以上股东及其关联方彭震、厦门创丰、上海创丰、温州东楷、古交金牛、宁波创丰、国投创丰、钟鼎五号、钟鼎青蓝承诺：
彭震、国投创丰承诺：
（1）本人/本企业拟长期持有发行人股份；
（2）对于本次公开发行前本人直接持有的发行人的股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接持有的发行人的股份；
（3）本人/本企业直接持有的发行人股份在锁定期限届满后两年内减持的，本人将严格按照中国证监会、上交所关于减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持；
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（4）本人/本企业减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式。本人/本企业减持采用集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份不超过发行人股份总数的1%，且本人/本企业采用集中竞价方式减持发行人非公开发行股份的，在锁定期限届满后12个月内，减持数量不超过本人/本企业持有的该等非公开发行股份的50%；本人/本企业减持采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过发行人股份总数的2%；本人/本企业减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%；
（5）本人/本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、上交所相关法律、法规的规定，首次减持交易提前15个交易日公告减持计划，且将依法及时、准确的履行信息披露义务；
（6）本人/本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取薪酬或股东分红（如有）。
厦门创丰、上海创丰、温州东楷、古交金牛、宁波创丰、钟鼎五号、钟鼎青蓝承诺：
（1）本企业拟长期持有发行人股份；
（2）对于本次公开发行前本企业直接持有的发行人的股份，本人/本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接持有的发行人的股份；
（3）本企业直接持有的发行人股份在锁定期限届满后两年内减持的，本企业将严格按照中国证监会、上交所关于减持股份的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持；
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（4）本企业减持所持有的发行人的股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式。若本企业减持采用集中竞价交易方式的，本企业承诺：截至发行人首次公开发行上市日，本企业投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；截至发行人首次公开发行上市日，本企业投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；截至发行人首次公开发行上市日，本企业投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%；若本企业减持采用大宗交易方式的，本企业承诺：截至发行人首次公开发行上市日，本企业投资期限不满36个月的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；截至发行人首次公开发行上市日，本企业投资期限在36个月以上但不满48个月的，在任意连续60日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；截至发行人首次公开发行上市日，本企业投资期限在48个月以上但不满60个月的，在任意连续30日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%；若本企业减持采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不低于发行人股份总数的5%；
（5）本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，首次减持交易提前十五个交易日公告减持计划，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。
（6）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。
二、稳定股价及股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
①预警条件：当公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，公司股票任意连续10个交易日的股票收盘价均低于每股净资产（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的120%时，公司应在自第11个交易日起的10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
②启动条件：当公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票连续20个
交易日的收盘价均低于每股净资产时，公司应当在第21个交易日起的30日内实
施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（2）股价稳定措施的方式及顺序
（1）公司回购股份
①公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；
B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元；
C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述B项与本项冲突时，以本项为准；
D、公司回购股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。
②公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日均超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜；
④在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况
和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决
议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东
大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东或实际控制人增持
①具体条件：公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且公司控股股东或实际控制人增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发公司控股股东或实际控制人要约收购义务；或公司虽已实施股票回购预案但仍未满足“当公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票任意连续10个交易日的股票收盘价均高于每股净资产”的要求。
②稳定股价的具体措施：
A、当出现上述股价稳定措施启动条件，实际控制人或控股股东或实际控制人将以自有或自筹资金增持公司股份，以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式；
B、实际控制人或控股股东或实际控制人单次增持总金额不少于人民币1,000万元；
C、实际控制人或控股股东单次及连续十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；若本项与上述B项发生冲突时，以本项为准；
D、实际控制人或控股股东增持公司股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
①具体条件：在公司回购股份、控股股东或实际控制人增持公司股票预案实施完成后，如公司股票仍未满足“当公司首次公开发行股票并上市后36个月内，公司股票任意连续10个交易日的股票收盘价均高于每股净资产”之要求，并且本公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。
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②稳定股价的具体措施：
A、当出现上述股价稳定措施启动条件，全体董事（独立董事除外）、高级管理人员将以自有资金增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于二级市场集中竞价或大宗交易等上海证券交易所允许的方式。
B、用于增持公司股份的资金金额不低于其在担任董事（独立董事除外）或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的百分之三十。
C、增持公司股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。
当公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。
（3）本预案的终止情形
在稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价均高于每股净资产时，可以停止实施股价稳定措施。
（4）约束措施
在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
1）公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因公司未履行承诺给投资者造成损失的，公司应按照法律、法规及相关监管机构的要求向投资者依法赔偿损失并承担相应的责任。
2）公司控股股东未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，公司控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，
并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因控股股东未履行
承诺给其他投资者造成损失的，控股股东应按照法律、法规及相关监管机构的要
求向其他投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且公司有权将控股股东履行承
诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，直至控股股东按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。
3）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未履行股价稳定措施的，公司应在事实得到确认的5个交易日内公告相关情况，负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释，及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。除不可抗力外，如因负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员未履行承诺给公司投资者造成损失的，上述董事、高级管理人员应按照法律、法规及相关监管机构的要求向公司投资者依法赔偿损失并承担相应的责任，且自违反前述承诺之日起，公司有权将上述董事、高级管理人员履行承诺所需资金金额相等的应付董事、高管的薪酬予以暂时扣留，同时限制上述董事、高级管理人员所持公司股份（如有）不得转让，直至负有增持股票义务的公司董事、高级管理人员按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。自公司上市之日起三年内，若公司未来新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求其作出上述承诺并要求其履行。
（5）本预案生效时间
本预案经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。如因法律、法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整，并需经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意通过。”
2、发行人承诺：
“如本公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内触发稳定股价启动条件时，本公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
（1）公司应在符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额；
B、公司单次用于回购股份的资金不低于人民币1,000万元；
C、公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述B项与本项冲突时，以本项为准；
D、公司回购股份的价格不超过上一年度末经审计的每股净资产。
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续10个交易日均超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜；
（4）在公司触发稳定股价启动条件时，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况和外部融资环境等因素后，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会作出决议并经半数以上独立董事认可后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。”
三、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人的承诺
“（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将
根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将
按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停
牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
（3）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺
“（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
（2）如因发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
（3）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
偿措施实施完毕时为止。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员共同承诺
“（1）如发行人招股说明书及其他信息披露资料中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
（2）如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。”
四、关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施与承诺
公司申请首次公开发行股票并在科创板上市后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金投资项目建设存在一定周期，项目收益需要在募投项目投产后逐步体现，可能导致发行后公司净资产收益率较发行前出现下降。
鉴于上述情况，公司拟通过保障募投项目实施提升投资回报、加强募集资金管理、保持并发展公司现有业务以填补股东被摊薄的即期回报。
1、保障募投项目实施，提升投资回报
公司已对募投项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。
2、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，做到专款专用。同时，公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定以及《募集资金管理制度》的要上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
求使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监
督。
3、保持并发展现有业务
公司将继续提升产品开发能力，保持自己市场地位，并加大产品研发、生产和销售，进一步发展公司在市场业务，提升公司盈利能力
4、完善内部控制，提升管理水平
公司将按照相关法律法规和有关部门的要求，进一步健全内部控制制度，提升公司经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。积极引进专业性管理人才，提升公司管理水平，降低公司管理风险。同时，公司将积极完善和改进公司的薪酬制度和员工培训体系，保持公司的持续创新能力，为公司的快速发展打下坚实的基础。
1、发行人控股股东及实际控制人承诺
“1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、关于承诺履行的约束措施
1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的发行人的董事刘春松、王林、持有发行人申报前 6 个月内增资扩股股份的股东钟鼎投资、钟鼎青蓝、平潭建发、同行投资、其他持股5%以上的股东及其关联方彭震、厦门创丰、上海创丰、温州东楷、古交金牛、宁波创丰、国投创丰承诺
“本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。”
六、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
“本公司承诺，公司本次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
若本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，并未来成功发行上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
上市的，本公司承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关
法律、法规的规定，在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内
启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
“本人承诺，发行人本次发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
若发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，并未来成功发行上市的，本人承诺将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定，配合发行人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序,并承诺购回公司本次公开发行的全部新股。”
七、本次发行上市后的股利分配政策
发行人就公司利润分配相关内容做如下承诺：
“（1）利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（3）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
A、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司累计可供分配的利润为正值。
（4）现金分红的期间间隔及比例
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）是指：
A、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
B、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
C、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
D、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
E、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
F、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
（5）差异化现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
下差异化的现金分红政策：
A、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（7）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
此外，公司2020年4月2日，发行人2020年第三次临时股东大会通过了本次发行完成后适用的《关于制定
及未来三年（2019-2021）股东回报规划>的议案》。本次发行后，发行人股东未
来三年股东分红回报规划如下：
1、《股东分红回报规划》的具体内容
（1）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）现金分红条件和比例
在公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值、或现金流不充裕，实施现金分红影响公司后续持续经营；
2）公司累计可供分配的利润为负值。
3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（4）制定周期及审议程序
公司至少每三年 重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当和必要的修改，确定相应的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
利润分配政策的相关规定。利润分配规划和计划的制定、修改或调整应经全体董
事过半数以及独立董事三分之二以上表决通过后，提交股东大会审议，由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
（5）2020-2022年股东分红回报计划
公司在2020-2022年计划将为股东提供以下投资回报：
1）2020-2022年，在保证公司正常经营业务发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过3,000万元
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%且超过3,000万元。募集资金投资项目除外。2）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议。公司将接受所有股东、独立董事、监事和社会公众股股东对公司分红的建议和监督。上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
2、利润分配方案的论证、决策及调整程序
（1）利润分配方案的论证程序和决策机制：
1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
2）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督；
八、其他承诺事项
1、保荐机构、主承销商承诺
中信证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐机构、主承销商，特此承诺如下：
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
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2、联席主承销商承诺
光大证券股份有限公司作为本次发行并上市的联席主承销商，特此承诺如下：
“本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人律师承诺
北京德恒律师事务所作为本次发行并上市的律师，特此承诺如下：
“本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件及其他信息披露资料的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所为发行人本次发行及上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件及其他信息披露资料的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外”
4、发行人审计机构承诺
大信会计师事务所作为本次发行并上市的审计机构，特此承诺如下：
“大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本所于2020年3月17日出具的大信审字[2020]第4-00183号审计报告、大信专审字[2020]第4-00034号内部控制鉴证报告、大信专审字[2020]第4-00035号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信专审字[2020]第4-00036号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告及经本所核验的大信专审字[2020]第4-00033号非经常性损益明细表及其他信息披露上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
资料的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，
如果本所出具的上述报告及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
5、发行人资产评估机构承诺
北京卓信大华资产评估有效公司作为本次发行并上市的资产评估机构，特此承诺如下：
“北京卓信大华资产评估有效公司作为本次上海泰坦科技有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的资产评估机构，为本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
九、未能履行承诺的约束措施
1、发行人及股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
“如在实际执行过程中，上述责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；
3、有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；
5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员
“不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
3、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施上海泰坦科技股份有限公司 上市公告书
的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的未能履行相关承诺时的约束措施合法。
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