国信证券股份有限公司
关于申联生物医药（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“申联生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性法律文件的要求，对申联生物使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号）核准，并经上海证券交易所同意，公司发行人民币普通股（A股）不超过5,000万股，发行价格为每股8.80元，募集资金总额44,000.00万元，募集资金净额为人民币40,017.50万元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2019] 000402号”验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
具体情况详见 2019 年 10 月 25 日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
截至2020年9月30日，公司募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：元
项目 明细 金额
募集资金专项账户到位金 募集资金总额 440,000,000.00
额 减：承销及保荐费 26,000,000.00
募集资金专项账户到位金额 414,000,000.00
减：支付发行费用 12,947,000.00
减：募集资金置换先期投入募投项目的自 60,372,541.81
以前年度使用情况 筹资金
减：募集资金到位后使用募集资金总额 23,914,476.90
加：累计利息收入和投资收益（减手续费） 1,315,895.65
减：支付发行费用 800,000.00
2020年1-9月使用情况 减：募集资金到位后使用募集资金总额 74,279,154.04
加：累计利息收入和投资收益（减手续费） 6,794,263.25
募集资金专项账户期末余额 249,796,986.15
其中：用于现金管理的期末余额 170,000,000.00
三、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，增加公司现金收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
为控制风险，本次公司使用闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）投资额度及期限
使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在本额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（四）决议有效期及实施方式
自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。
四、对公司募投项目建设的影响
使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目日常运营和资金安全，不影响公司募投项目资金需要的前提下实施的，履行了必要的法定程序，不影响募集资金投资计划正常进行。
公司通过对闲置募集资金进行适度、适时的现金管理可以提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
六、上述事项已履行的程序
1、董事会审议
2020年10月28日，申联生物召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。因此，我们同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会意见
监事会于2020年10月28日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司为使用部分闲置募集资金进行现金管理建立了有效的安全保障措施，能够确保公司募集资金的安全，不会影响募投项目建设进度。通过对闲置资金的管理可以提高资金利用效率、增加公司收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定及《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。因此，监事会同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查，保荐机构认为，申联生物使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规的要求，保荐机构同意本次申联生物使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴风来 王 攀
国信证券股份有限公司
年 月 日
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