深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第三座8层
8/F, Tower 3, Kerry Plaza No.1, Zhongxinsi Road, Futian District, Shenzhen, P.R.China
电话/Tel：86755-8255-0700；传真/Fax：86755-8256-7211
北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市禾望电气股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见
京天股字（2018）第108-7号
致：深圳市禾望电气股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
依据公司有关本次激励计划的股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事文件及相关公告文件，公司本次回购注销的批准与授权情况如下：
2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2020年10月28日，公司召开2020年第八次临时董事会会议和2020年第五次临时监事会会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，由于本次激励计划的激励对象中19人因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权285,000份，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票285,000股，回购价格为3.459元/股。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及依据
依据公司确认，本次激励计划的19名获授股票期权的激励对象因个人原因已从公司离职，19名获授限制性股票的激励对象因个人原因已从公司离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，前述已从公司离职的激励对象已不符合《激励计划（草案）》有关激励对象的规定。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
依据公司确认，公司拟对上述19名股票期权激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权285,000份进行注销，对上述19名限制性股票激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票285,000股进行回购注销。本次限制性股票的回购价格为3.459元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为985,815元，均为公司自有资金。
（三）本次回购注销的价格、资金来源
依据公司确认，本次限制性股票的回购价格为3.459元/股。公司拟用于本次回购的资金总额为985,815元，均为公司自有资金。
据此，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
