证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2020-015
安徽合力股份有限公司
关于受让浙江加力仓储设备股份有限公司股权
并拟对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的公司名称：浙江加力仓储设备股份有限公司，该公司发行股份在全
国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称“加力股份”，股票代码
“836836”。? 投资金额：本次以现金方式受让浙江加力仓储设备股份有限公司17.50%
股权的交易金额为5,526.85万元，股份转让完成后，张汉章将其剩余
的18,701,925股股份所对应44.96%的表决权委托至公司管理，本次交
易完成后公司将持有加力股份17.50%的股权并拥有62.46%的表决权，
公司将成为加力股份的控股股东。本次交易行为不构成关联交易。? 交易金额确定方法：本次交易价格以审计、评估结果为依据，评估结论
采用收益法的评估结果。于评估基准日2020年9月30日，加力股份股
东全部权益价值评估值为 31,582.00 万元人民币，与账面净资产
9,421.76万元相比评估增值22,160.24万元，增值率235.20% 。? 后续事项安排：本次交易完成后，为进一步支持加力股份扩大生产经营
规模，做大做强电动仓储车系列产品，加力股份后续拟向公司定向发行
股份。上述定向发行股份事项尚存在一定的不确定性，请广大投资者审
慎决策，注意投资风险。? 风险提示：本次股权受让事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责
任公司和中国证券登记结算有限责任公司申请办理特定事项协议转让
手续；同时标的公司在未来实际运营过程中可能面临宏观经济波动、行
业市场不达预期等风险因素。
一、对外投资概述
2020年10月27日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司受让浙江加力仓储设备股份有限公司股权议案》。公司以现金方式受让张汉章等13名自然人股东合计持有的浙江加力仓储设备股份有限公司（以下简称“加力股份”）共计7,280,000股股份，占加力股份股权的17.50%，交易金额为5,526.85万元。同时加力股份股东张汉章将其剩余股份所对应的表决权委托至公司管理，本次交易完成后公司将持有加力股份17.50%的股权并拥有62.46%的表决权，公司将成为加力股份的控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》相关规定，本次交易行为不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资协议主体的基本情况
（一）受让方基本情况
1、受让方：安徽合力股份有限公司
2、统一社会信用代码：91340000148950117P
3、住 所：安徽省合肥市方兴大道668号
4、法定代表人：张德进
5、注册资本：74018.080200万人民币
6、实缴资本：74018.080200万人民币
7、公司类型：其他股份有限公司(上市)
8、成立日期：1993年9月30日
9、经营范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售；铸锻件、热处理件、转向桥、驱动桥、油缸、变矩器及配件的制造与销售；金属材料、化工原料（不含危险品）、电子产品、电器机械、橡胶产品销售；智能搬运（系统）、自动化仓储物流项目集成及应用；机械行业科技咨询、信息服务；商用及住宅房屋、设备资产租赁。
10、股本结构：控股股东为安徽叉车集团有限责任公司，持股比例37.97%。
（二）转让方基本情况序号 股东名称 性别 身份证号码 住址
1 张汉章 男 3305011972*******7 浙江省长兴县雉城镇*******
2 吴伯华 男 3305221962*******0 浙江省长兴县雉城镇*******
3 张建东 男 3305221969*******9 长兴县金宇花园*******
4 李凤鸣 女 3305221954*******X 浙江省长兴县*******
5 虞炳泉 男 3305021954*******6 浙江省湖州市*******
6 钱 龙 男 3305221988*******7 浙江省长兴县*******
7 殷 珏 女 3305221991*******X 浙江省长兴县雉城镇*******
8 张洪明 男 3301261973*******5 浙江省长兴县雉城镇*******
9 孙怡芳 女 3305221973*******6 浙江省湖州市长兴宜春小区*******
10 顾志雄 男 3305221965*******X 浙江省长兴县雉城镇*******
11 张建辉 男 3305221987*******X 浙江省长兴县太湖街道*******
12 范 勇 男 3425301979*******2 安徽省合肥市瑶海工业园***
13 朱国平 男 3305221969*******8 浙江省长兴县雉城街道*******
上述自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
股权转让方拟合计转让、受让方拟合计受让加力股份17.50%的股权。股权转让前加力股份共有14位股东，其中13位股东合计向公司转让7,280,000股股份。股份转让完成后，张汉章将其剩余的18,701,925股股份所对应44.96%的表决权委托至公司管理，本次交易完成后公司将持有加力股份17.50%的股权并拥有62.46%的表决权，公司将成为加力股份的控股股东。具体转让明细如下：
序号 股东名 转让前持股 转让前持 转让股份数 转让后持股 转让后持股
称 数 股比例% 数 比例
1 张汉章 22,669,000 54.49% 3,967,075 18,701,925 44.96%
2 王志平 4,320,000 10.38% 0.00 4,320,000 10.38%
3 吴伯华 3,220,000 7.74% 563,500 2,656,500 6.39%
4 张建东 3,181,000 7.65% 794,500 2,386,500 5.74%
5 李凤鸣 1,700,000 4.09% 297,500 1,402,500 3.37%
6 虞炳泉 1,280,000 3.08% 224,000 1,056,000 2.54%
7 钱龙 1,200,000 2.89% 210,000 990,000 2.38%
8 殷珏 1,000,000 2.40% 175,000 825,000 1.98%
9 张洪明 720,000 1.73% 126,000 594,000 1.43%
10 孙怡芳 690,000 1.66% 155,175 534,825 1.29%
11 顾志雄 600,000 1.44% 300,000 300,000 0.72%
12 张建辉 370,000 0.89% 64,750 305,250 0.73%
13 范勇 350,000 0.84% 350,000 0 0.00%
14 朱国平 300,000 0.72% 52,500 247,500 0.59%
合计 41,600,000 100.00% 7,280,000 34,320,000 82.50%
（二）股权权属情况
根据安徽王良其律师事务所出具的《浙江加力仓储设备股份有限公司收购报告书》之法律意见书（王良其（证）字[2020]第002号），本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司基本情况
1、标的公司：浙江加力仓储设备股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、股票挂牌情况：加力股份在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票简称“加力股份”，股票代码“836836”。
4、主营业务：主要从事电动物流设备产品的研发及制造，制造电动托盘搬运车和托盘堆垛车系列产品。
5、注册资本：4,160万元
6、注册地：长兴县虹星桥镇工业集中区
7、法定代表人：张汉章
8、统一社会信用代码：91330500577720934L
9、成立时间：2011年6月28日
10、股东情况：
本次股权收购交易完成前加力股份股权结构表
序号 股东名称 持股数 持股比例%
1 张汉章 22,669,000 54.49%
2 王志平 4,320,000 10.38%
3 吴伯华 3,220,000 7.74%
4 张建东 3,181,000 7.65%
5 李凤鸣 1,700,000 4.09%
6 虞炳泉 1,280,000 3.08%
7 钱龙 1,200,000 2.89%
8 殷珏 1,000,000 2.40%
9 张洪明 720,000 1.73%
10 孙怡芳 690,000 1.66%
11 顾志雄 600,000 1.44%
12 张建辉 370,000 0.89%
13 范勇 350,000 0.84%
14 朱国平 300,000 0.72%
合计 41,600,000 100.00%
本次股权收购交易完成后加力股份股权结构表
序号 股东名称 持股数 持股比例% 持有表决权比例
1 安徽合力股份有限公司 7,280,000 17.50% 62.46%
2 张汉章 18,701,925 44.96% 0.00%
3 王志平 4,320,000 10.38% 10.38%
4 吴伯华 2,656,500 6.39% 6.39%
5 张建东 2,386,500 5.74% 5.74%
6 李凤鸣 1,402,500 3.37% 3.37%
7 虞炳泉 1,056,000 2.54% 2.54%
8 钱龙 990,000 2.38% 2.38%
9 殷珏 825,000 1.98% 1.98%
10 张洪明 594,000 1.43% 1.43%
11 孙怡芳 534,825 1.29% 1.29%
12 张建辉 305,250 0.73% 0.73%
13 顾志雄 300,000 0.72% 0.72%
14 朱国平 247,500 0.59% 0.59%
合计 41,600,000 100.00% 100.00%
10、主要财务指标
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的加力股份《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3997号），加力股份最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年09月30日
总资产 18,847.58 23,259.26
归属于母公司所有者权益 8,995.75 9,782.29
项目 2019年度 2020年1-9月
营业收入 26,810.05 25,706.68
归属于母公司所有者的净利润 1,503.00 1,618.54
11、公司受让加力股份17.50%股权并与张汉章签订《表决权委托协议》，本次交易完成后，公司合计持有加力股份62.46%股份所对应的表决权，实现对加力股份的实际控制，至此加力股份成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
（四）交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以审计、评估结果为依据，公司及加力股份共同委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了加力股份《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3997号），委托中水致远资产评估有限公司出具了《浙江加力仓储设备股份有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020507号）。
1、评估对象和评估范围：评估对象为加力股份股东全部权益价值。评估范围为经过审计后加力股份的全部资产和负债。加力股份（母公司）于评估基准日2020年9月30日企业资产总额账面价值为22,658.65万元，负债总额账面价值为13,236.89万元，净资产账面值为9,421.76万元。
2、评估基准日：2020年9月30日。
3、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。
4、评估结论：于评估基准日2020年9月30日，加力股份股东全部权益价值评估值为31,582.00万元人民币，与账面净资产9,421.76万元相比评估增值22,160.24万元，增值率235.20% 。
5、交易标的定价：加力股份股东全部权益价值评估值为31,582.00万元，据此计算每股转让价格为7.5918元/股，转让7,280,000股股份合计价格为5,526.85万元。具体明细如下：
序号 转让方 转让股份数 转让金额 受让方
1 张汉章 3,967,075 30,117,346.79
2 吴伯华 563,500 4,277,994.47
3 张建东 794,500 6,031,706.49
4 李凤鸣 297,500 2,258,568.51 安徽合力股份有限
5 虞炳泉 224,000 1,700,569.23 公司
6 钱龙 210,000 1,594,283.65
7 殷珏 175,000 1,328,569.71
8 张洪明 126,000 956,570.19
9 孙怡芳 155,175 1,178,061.74
10 顾志雄 300,000 2,277,548.08
11 张建辉 64,750 491,570.79
12 范勇 350,000 2,657,139.42
13 朱国平 52,500 398,570.91
6、评估结论的推算过程：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2020年9月30日持续经营前提下，加力股份（母公司）经审计后的资产总额账面价值为22,658.65万元，负债总额账面价值为13,236.89万元，净资产账面价值为9,421.76万元。
采用资产基础法评估后的加力股份资产总额为28,097.47万元，负债总额为13,236.89万元，净资产总额为14,860.58万元，增值5,438.82万元，增值率57.73%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 15,146.81 15,339.23 192.42 1.27
2 非流动资产 7,511.84 12,758.24 5,246.40 69.84
3 其中：长期股权投资 357.86 902.51 544.65 152.20
4 固定资产 5,318.36 7,189.10 1,870.74 35.18
5 无形资产 1,499.33 4,330.34 2,831.01 188.82
6 长期待摊费用 100.83 100.83
7 递延所得税资产 49.98 49.98
8 其他非流动资产 185.48 185.48
9 资产总计 22,658.65 28,097.47 5,438.82 24.00
10 流动负债 13,236.89 13,236.89
11 非流动负债
12 负债合计 13,236.89 13,236.89
13 净资产（所有者权益） 9,421.76 14,860.58 5,438.82 57.73
本次采用资产基础法评估后增值5,438.82万元，增值率57.73%，评估增值原因分析如下：
1）流动资产评估增值192.42万元，系部分产成品市场售价高于账面单价，评估是按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估价值，包含了商品销售可能实现的收益。
2）长期股权投资评估增值544.65万元，增值原因主要是对其子公司采用成本法核算，账面价值为历史投资成本，不能反映该资产的现实价值，而本次评估中对长期股权投资评估价值按被投资单位评估基准日确定的股东全部权益评估值乘以股权比例确定，从而造成长期股权投资评估增值。
3）固定资产评估增减值的主要原因：
①房屋建筑物评估增值1,784.94万元，主要原因是：近年来物价上涨，人工费、机械费、部分建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估采用重置成本法，从而造成房屋建筑物评估增值。
②机器设备评估增值79.10万元，主要原因是：企业机器设备财务折旧年限与设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。
③车辆评估增值5.13万元，主要原因是：企业车辆财务折旧年限与经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。
④电子设备评估增值1.57万元，主要原因是：企业电子设备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估净值增值。
4)无形资产—土地使用权评估增值1,063.08万元，主要原因是：土地使用权为取得早，随着近几年经济的发展，长兴县工业土地价格有大幅度增长。
5)无形资产—其他评估增值1,767.92万元；主要原因是：企业未将取得专利所有权及商标权等费用予以资本化核算，本次评估将其纳入评估范围，故评估增值。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日2020年9月30日，加力股份股东全部权益价值评估值为31,582.00万元人民币，较账面净资产9,421.76万元，增值22,160.24万元，增值率235.20%。
1)收益法主要参数—折现率
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量，加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标，所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
WACC ? ?? 1 ???Re? ?? 1 ??? ?1?T ??Rd
?1? D / E ? ?1? E / D ?
其中： E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Re ? R f ? ?e (Rm ? R f )??
其中：Rf：无风险报酬率；
Β e：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α ：企业特定风险调整系数。
A.无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们选取了在交易所交易的，按年付息、2019年发行的十年期记账式国债于2019年末收益率平均值3.14%，即Rf =3.14%。
B.市场风险溢价Rm的确定
市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差，计算求得该值为6.43%；国家风险溢价参考Aswath Damodaran对全球各国的国家风险溢价的研究数据，选用中国的国家风险溢价系数为0.69%。
即中国的市场风险溢价为7.12%。
C.权益系统风险系数β的确定
无财务杠杆风险系数的确定
加力股份为工程机械行业，通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，并通过同花顺IFID系统查询可比上市公司剔除财务杠杆β系数0.8508。
有财务杠杆的β系数的确定
以可比上市公司平均付息债务和权益比作为被评估单位目标付息债务和权益比，由此计算得出目标加力股份风险系数Beta，具体情况如下：
项目 2020年10-12 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
月
风险系数 0.9023 0.9023 0.9023 0.9023 0.9023 0.9023
Beta
D.特别风险溢价Rc的确定：
考虑到加力股份为非上市公司，规模较同行业上市公司较小。加力股份主要依赖的客户目前比较集中；在品牌的打造上投入尚有欠缺，且产品的销售，区域性明显，缺少一个公共的营销平台。
综合考虑企业所处经营阶段、项目资金情况、主要供应商及客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等等。
综上所述，本次评估对该部分风险调整取个别风险调整系数3.00%。
E.权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β ×Rpm+a=12.56%
③债务成本
债务资本成本Kd取4.35%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
按照上述公式，计算加权平均资本成本，见下表：项目 2020年10-12 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度
月
WACC 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97% 11.97%
2）预测期营业收入的预测
本次评估结合评估对象基准日营业收入，并参考被评估单位历史年度经营模式、销售量以及目前的经营状况为基础，结合被评估单位管理层经营计划和发展规划，预测未来年度的销售量；预测期销售单价以2020年销售单价和已签订意向合同的售价为基础，并对其未来趋势进行判断测算。根据上述预期销售量、销售单价预测2020年10月—2025年的营业收入，5年之后销售收入的增长趋于稳定，2026年及以后每年预测保持在2025年营业收入的水平上。
3)经营性资产价值
对加力股份管理层提供的未来收益资料进行必要的分析、判断和调整，并结合被评估单位实际经营状况以及所在行业现状与发展前景，形成未来收益预测。
在上述收益预测的基础上形成对被评估单位未来5年1期的企业自由现金流量的预测并折现到评估基准日，加力股份经营性资产价值为32,392.71万元。
4)溢余资产、非经营性资产、负债评估价值
在评估基准日2020年9月30日，经审计的加力股份账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。具体情况如下：
序号 会计科目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 备注
一 非经营性资产 168.74 1,353.82
二 非经营性负债 162.19 162.19
5)收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值
=32,392.71+1,353.82-162.19
=33,584.34（万元）
②付息债务
截至评估基准日，加力股份经审计后付息债务为2,002.38万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，加力股份的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=33,584.34-2,002.38
=31,582.00（万元、取整）
（3）评估结果分析及最终评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为31,582.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为14,860.58万元，两者相差16,721.42万元。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值。收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有的资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位股权评估价值。企业作为整体性资产具有综合获利能力，而资产基础法没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，往往使企业价值被低估，不能全面、合理的反映出企业的真实价值。在运用收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的诸如行业优势、技术优势、销售渠道、客户关系、人力资源、管理团队等企业经营的重要资源，由于难以合理分离上述各项因素的价值，资产基础法评估结论中未能体现其价值。
加力股份主要从事电动仓储车辆的研发、生产及销售，是一家集研发、制造、销售电动仓储设备于一体的制造型企业。自成立以来，公司始终致力于产品研发能力的提升，不断提高生产能力和产品质量以满足客户的需求。未来，公司计划在保持现有客户资源的基础上巩固国内市场、重点拓展海外市场，建立与完善产品销售渠道，不断延长产品产业链，提高市场占有率和毛利率水平，在实现新市场和新产品开发的同时保持公司经营状况和盈利能力的持续性和稳定性。被评估单位下游产业的是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的基础物资，强大的市场需求、自身的经验积累和技术上的优势也为加力股份未来的稳定增长提高了保证。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资源的价值。
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
综上所述，我们认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映加力股份的市场价值，因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（4）评估结论
经评估，于评估基准日2020年9月30日，加力股份股东全部权益价值评估值为31,582.00万元人民币，金额大写：叁亿壹仟伍佰捌拾贰万元整。
四、后续安排事项
根据《股份转让协议》约定，本次收购完成后，公司将对加力股份董事会、监事会成员构成作出调整，加力股份董事会由五名董事组成、监事会由三名监事组成。其中公司将提名三名董事和一名监事。
本次收购完成后，为进一步支持加力股份扩大生产经营规模，做大做强电动仓储车系列产品，加力股份后续拟向公司定向发行股份。定向发行股份的定价依据为中水致远资产评估有限公司以加力股份2020年9月30日为基准日出具《浙江加力仓储设备股份有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020507号）确定。
在公司受让加力股份股权在中国证券登记结算有限责任公司登记完成后，加力股份及公司将根据《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定就上述定向发行股份事项分别履行相应的决策程序和信息披露义务。
上述定向发行股份事项尚存在一定的不确定性，请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、协议主要条款
（一）《股份转让协议》主要条款
2020年10月27日，收购人安徽合力分别与加力股份13名自然人股东签订了《股份转让协议》，以收购人（乙方）与公众公司原实际控制人张汉章（甲方）签订的协议为例，主要条款如下：
“第二章 股份转让
2.2乙方收购甲方“转让股份”的定价依据为中水致远资产评估有限公司以目标公司2020年9月30日为基准日出具的评估报告书（报告编号：中水致远评报字[2020]第020507号）确定。本次股份转让的价款为人民币叁仟零壹拾壹万柒仟叁佰肆拾陆元柒角玖分（￥30,117,346.79元）。
2.3转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的9.5362%所代表之利益。转让价不包括目标公司未在本次股份转让所依据的审计报告、评估报告中披露的或有负债。
第三章 款项支付
3.1在下列条件得到全部满足或被乙方豁免，且转让股份在中国证券登记结算有限责任公司登记至乙方名下后5个工作日内，乙方一次性向甲方支付转让价款。
（1）甲方已完成将转让股份出让给乙方之全部法律手续。
（2）甲方已签署一份免除乙方对股份转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书。
（3）甲方已完成国家有关主管部门对股份转让所要求的变更手续和各种登记。
第四章 股份交割之前各方义务
4.2经各方商定，目标公司在过渡期（从评估基准日至本次股权转让交易完成日的期间）产生的利润，由新老股东按本次股份转让完成后持有目标公司股权比例享有；目标公司在过渡期间若发生亏损，则由甲方按照本次转让股权的比例承担。
第五章 转股完成后公司治理
5.1本协议签订后，甲方自愿将其所持有的目标公司股份对应的全部表决权委托给乙方行使，甲方另行与乙方签订《表决权委托协议》作为附件一。乙方依据公司届时有效的章程行使如下权利：
（1）代表甲方出席公司的股东大会会议；（2）表决决定公司的经营方针和投资计划；（3）代表甲方审议批准董事会的报告；（4）指定和选举公司的董事；（5）指定和选举公司的监事；（6）对其他根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
5.2甲方及目标公司承诺，股份转让完成后，董事会由五名董事组成，其中受让方有权提名三名董事。
5.3甲方及目标公司承诺，股份转让完成后，监事会由三名监事组成，其中受让方有权提名一名监事。
5.5股份转让完成后三个工作日内，目标公司开始办理修改公司章程，改选目标公司董事会等事项。
5.6后续安排
（1）本次股份转让及目标公司控制权转移完成后，为进一步支持目标公司扩大生产经营规模，做大做强电动仓储车系列产品，目标公司后续拟向乙方定向增发股份，乙方最终拟合计持有目标公司的股权比例由17.50%增至35.00%，乙方最终拟持有目标公司表决权比例由62.46%增至70.42%。
（2）目标公司定向发行股份的定价依据为中水致远资产评估有限公司以目标公司2020年9月30日为基准日出具的评估报告书（报告编号：中水致远评报字[2020]第020507号）确定。
第七章 违约责任
7.1如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）甲方在未事先得到乙方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
（4）在本合同签署之后的五年内，出现甲方或甲方直系亲属从事（签署前已从事除外）与目标公司同样业务的情况。
7.2如任何一方违反本协议约定，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失并按股份转让价款的30%向守约方支付违约金。
（二）表决权委托协议
2020年10月27日，收购人安徽合力（乙方）与张汉章（甲方）签订了《表决权委托协议》，主要条款如下：
“鉴于：
1、本协议签署之日，甲方为浙江加力仓储设备股份有限公司（以下简称“公司”）在册股东，持有公司已发行股份的54.4928%的股份。
2、甲方将其所持有的公司9.5362%的股权作价30,117,346.79元转让给乙方，并自愿将其所持有的剩余全部公司股份对应的全部表决权委托给乙方行使。为了更好的行使股东的权利，甲乙双方经友好协商，达成以下协议：
第一条 表决权委托
1、甲方将其所持有的公司股份对应的全部表决权委托给乙方行使，乙方依据公司届时有效的章程行使如下权利：
（1）表决决定公司的经营方针和投资计划；（2）代表甲方审议批准董事会的报告；（3）指定和选举公司的董事；（4）指定和选举公司的监事；（5）对其他根据相关法律或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股权所享有的分红收益权。
3、本协议生效后，乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的，乙方应对甲方承担相应的责任。
4、若公司股票在表决权委托完成后发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，甲方因上述事项而增加的股份所对应的表决权按照本协议约定自动委托给乙方行使表决权。
5、在符合乙方整体战略目标及产品开发规划、市场策略的前提下，乙方将保持公司在产品开发、经营模式等方面的独立性。当公司符合首次向社会公众公开发行股份条件，在正式进入上市辅导期后，向证监会或交易所提交审核材料受理前，表决权委托事项终止。
6、在上述表决权委托期限内，甲方不得撤销或单方解除上述表决委托，无条件配合乙方行使上述权利。
第二条 违约责任
甲、乙双方同意并确认，如甲方违反本协议约定的,应按股份转让价款的三倍向乙方支付违约金。如乙方利用甲方委托其行使的表决权作出有损公司或甲方合法权益的决议和行为的，乙方应承担相应的法律责任。”
六、本次投资的目的及对公司的影响
（一）投资目的
近年来我国经济发展进入新常态，经济产业结构不断升级调整，电子商务、仓储物流、信息技术等新业态、新模式不断发展壮大，随着市场需求的日益扩大，电动仓储车辆销量增速显著。根据行业协会数据统计，2020年上半年电动仓储车辆（Ⅱ、Ⅲ类车）销量（含出口）超过12万台，同比增长18.07%，经济型电动托盘车部分替代传统手动托盘车的趋势愈发明显。为了更好的抓住行业发展机遇，整合行业内优质资源，公司决定以战略投资者方式投资入股加力股份，并取得加力股份控制权。未来公司将结合自身在渠道、研发、管理和产业链配套等方面的优势，充分发挥浙加力股份在经济型电动托盘车、堆垛车等相关领域的制造能力和区位优势，进一步丰富公司在电动仓储车辆领域的产品序列和市场竞争力。
（二）对公司的影响
本次股权收购事项有利于公司更好的整合国内工业车辆行业优质资源，紧紧抓住电动仓储车辆发展机遇，打造经济型电动仓储车辆研发、生产、制造基地，进一步增加公司经营业绩，巩固行业龙头地位；有利于加力股份借助公司在技术创新、市场渠道、科学管理等方面的优势资源进一步提升系列产品核心竞争力，巩固市场领先地位。
此外，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，未来将以加力股份控制权实际发生变更为时点纳入公司合并报表范围，对公司2020年度营业收入、净利润等主要经营指标影响有限。
七、风险因素
（一）有关机构登记批准风险
本次股权受让事项尚需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司申请办理特定事项协议转让手续，未来公司将根据事项进展情况履行相应的信息披露义务。
（二）标的公司经营风险
同时标的公司在未来实际运营过程中可能面临宏观经济波动、行业市场不达预期等风险因素。公司将借助自身在技术创新、市场渠道、科学管理等方面的优势资源进一步提升加力股份系列产品核心竞争力，巩固市场领先地位。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，将在公司合并报表中新增一定的商誉资产，如果标的公司未来经营状况不理想将可能产生商誉减值风险。未来公司将通过加力股份董事会、监事会、股东会合理制定标的公司中长期发展规划，同时密切关注其经营风险，本次受让加力股份股权产生的商誉减值风险较小。
八、财务顾问意见
信达证券股份有限公司作为公司聘请的财务顾问出具了《关于浙江加力仓储设备股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。财务顾问认为，收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，在本次收购的相关承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司董事会战略委员会2020年第二次会议决议；
3、《浙江加力仓储设备股份有限公司审计报告》（容诚审字[2020]230Z3997号）；
4、《浙江加力仓储设备股份有限公司拟股权整合评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020507号）；
5、《安徽王良其律师事务所关于<浙江加力仓储设备股份有限公司收购报告书>之法律意见书》（王良其（证）字[2020]第002号）；
6、《信达证券股份有限公司关于<浙江加力仓储设备股份有限公司收购报告书>之财务顾问报告》；
7、《股份转让协议》；
8、《表决权委托协议》。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会
2020年10月28日
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