北京金诚同达律师事务所
关于
国安达股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见书
金证法意[2020]字1023第0685号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于国安达股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
金证法意[2020]字1023第0685号
致：国安达股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受国安达股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，根据与发行人签订的专项法律服务协议，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行、上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
5、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
6、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师对发行人本次上市的下列事项发表如下结论意见：北京金诚同达律师事务所 法律意见书
正 文
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）根据发行人于2019年5月15日召开的2019年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过了关于本次上市的相关议案。
经核查，本所律师认为，上述股东大会的召集程序、召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
（二）经本所律师核查，在发行人2019年第二次临时股东大会所作决议中，发行人股东大会已授权董事会办理本次上市相关事宜。本所律师认为，上述授权范围、授权程序合法、有效。
（三）根据深交所创业板上市委于2020年7月30日发布的《创业板上市委2020年第11次审议会议结果公告》，国安达股份有限公司（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 9月16日签发《关于同意国安达股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2277号，以下简称“《同意注册批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（五）发行人本次上市尚需取得深交所同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获其内部权力机构的批准和授权，并已取得深交所审核同意及中国证监会的注册批复。发行人本次上市尚需取得深交所同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人系由洪伟艺、联动投资等16名股东作为发起人，以有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
（二）经核查，发行人现持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200798092564D），发行人设立至今持续经营。截至本法北京金诚同达律师事务所 法律意见书律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据《同意注册批复》《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计”）出具的《验资报告》，发行人本次发行已获得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复并已公开发行，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前股本总额为 9,598.50 万股。根据天健会计出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人股本总额为12,798万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据发行人与本次上市相关的股东大会决议、中国证监会的《同意注册批复》以及天健会计出具的《验资报告》，发行人本次公开发行股份 3,199.50万股，本次发行完成后，发行人股份总数为 12,798 万股，本次公开发行的股份占发行后公司股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天健会计出具的《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、2.1.2条第（一）项的规定。
（五）根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其董事、监事和高级管理北京金诚同达律师事务所 法律意见书人员已经做出保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺。据此，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.7条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《创业板股票上市规则》规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次上市的保荐机构
发行人已聘请具有保荐资格的招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本次上市的保荐机构。招商证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，并具有深交所会员资格，符合《创业板股票上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构具有相应资格，符合《创业板股票上市规则》的相关规定。
五、发行人本次上市的申请
（一）发行人已经按照《创业板股票上市规则》和其他有关规定的要求编制了《国安达股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等申请文件。
（二）经本所律师见证，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经按照深交所的相关规定，签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》《上市公司董事声明及承诺书》《上市公司监事声明及承诺书》《上市公司高级管理人员声明及承诺书》。前述文件已经深交所备案。
（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员已向深交所作出承诺，保证提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已取得深交所审核同意及中国证监会的注册批复；发行人本次上市符合《创业板股票上市规则》规定的实质条件；发行人本次上市尚需取得深交所同意。
本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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