中信证券股份有限公司关于
杭州当虹科技股份有限公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“公司”、“当虹科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对当虹科技全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为了有效整合各地大屏市场的资源，有效把握行业市场发展机遇，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。公司全资子公司虹视界聚屏拟使用自有资金与关联方浙江华数传媒资本管理有限公司（以下简称“华数传媒资本”或“关联方之一”）、关联方大连云之屏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连云之屏”或“关联方之二”），三方共同出资设立合资公司，注册资本为2,000万元人民币，其中虹视界聚屏出资833万元人民币，占合资公司注册资本的比例为41.65%。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方之一华数传媒资本及其关联方发生的日常性关联交易总金额为421.93万元人民币，其中公司向关联方采购商品/接受劳务的金额为21.75万元人民币，公司向关联方出售商品/提供劳务的金额是400.18万元人民币，公司的日常性关联交易额度均在公司董事会已审议的范围内。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联方之二大连云之屏未发生日常性关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方之一的基本情况
（一）关联关系说明
华数传媒资本持有公司3.35%的股份，其关联方浙江华数虹欣投资合伙企业（有限合伙）持有公司1.69%的股份。
（二）关联人情况说明
公司名称：浙江华数传媒资本管理有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：乔小燕
注册资本：313,621.1985万元人民币
成立日期：2014年11月7日
住所：杭州市西湖区天目山路398号古荡科技经济园12号楼2楼
经营范围：资产管理，文化产业投资，实业投资，投资管理及咨询服务。
主要股东或实际控制人：华数传媒网络有限公司持有浙江华数传媒资本管理有限公司100%的股份，为其实际控制人。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，该公司总资产为 379,001,628.77 元，净资产为 378,263,407.84 元，营业利润为8,072,114.03元，净利润为6,548,274.39元。
公司董事方芳女士为华数传媒资本委派到公司的董事，属于关联董事，因此在本议案董事会表决中回避表决。
除上述事项外，华数传媒资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联方之二的基本情况
（一）关联关系说明
大连云之屏的执行事务合伙人为公司技术支持总监傅一丹先生，出资比例为1%，有限合伙人为公司董事刘娟女士，出资比例为99%。
（二）关联人情况说明
公司名称：大连云之屏企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：傅一丹
成立日期：2020年8月7日
住所：辽宁省大连市庄河市长岭镇双盛村河沿屯136号（政府办公楼后院招商办公室11-103）
经营范围：企业管理咨询。
主要股东：执行事务合伙人傅一丹出资比例为1%，有限合伙人刘娟出资比例为99%。
大连云之屏于2020年8月成立，成立至今尚未有实际经营。
公司董事刘娟女士为大连云之屏的有限合伙人，出资比例为99%，属于关联董事，因此在本议案董事会表决中回避表决。
除上述事项外，大连云之屏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：
公司名称：华数虹展科技（浙江）有限公司（最终名称以工商核准登记名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
住所：浙江省杭州市江干区(以工商登记为准)
经营范围：城市户外大屏监管系统开发、服务及销售；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；人工智能公共服务平台；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴注册资本 占合资公司注册资本的 出资方式
（人民币万元） 比例
华数传媒资本 867 43.35% 货币
虹视界聚屏 833 41.65% 货币
大连云之屏 300 15.00% 货币
合计 2,000 100.00%
（以上信息以工商登记为准）
董事会及管理层人员安排：合资公司设董事会，由三名董事组成，董事由股东会选举产生，华数传媒资本有权提名二名董事，虹视界聚屏有权提名一名董事。董事会设董事长一人，经董事会选举产生，高级管理人员由董事会审议通过，聘任产生。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
本次拟设立的合资公司作为城市大屏运营播控平台业务的拓展主体及运营主体，负责与各省、市、县级广电合作，对接当地政府，承揽大屏运营管理业务，通过运营管理优化各地大屏的广告资源，通过联合运营获得广告收益。因此，设立合资公司将有利于城市户外大屏业务的拓展，完善公司产业布局，推动公司整体战略目标的实现。
本次认缴金额相对较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
六、 风险提示
（一）本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。
（二）合资公司成立后，在城市大屏运营播控平台业务发展存在一定的不确
定性，公司全资子公司可能无法在预期时间内实现投资目的。
（三）公司及全资子公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采
取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对
上述风险。
七、 关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司于2020年10月26日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。其中，关联董事方芳女士、刘娟女士就该事项回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。
（二）监事会意见
公司于2020年10月26日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司全资子公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对外投资设立合资公司暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，监事会同意公司该项议案。
（三）独立董事独立意见
公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事方芳女士、刘娟女士在审议该事项时均进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
八、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过。
上述对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
综上，保荐机构同意公司全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州当虹科技股份有限公司全资
子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
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肖云都 毛宗玄
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