中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易有关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会第二十九次会议审议的议案后对中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易（以下简称“本次合并”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次合并的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
二、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实施本次合并的各项条件。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组，构成公司关联交易。本次合并的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次合并的相关事项已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
四、《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易预案》及公司与中国能建签订的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》符合相关法律法规规定。
五、本次合并的发行价格和换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
六、本次合并将赋予公司异议股东现金选择权，有利于保护公司异议股东的合法权益。
七、本次合并将有利于解决中国能建与公司之间的同业竞争问题，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次合并符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意本次合并相关事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易有关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
张志孝_________________
原大康_________________
翁英俊_________________
苏祥林_________________
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