福建博思软件股份有限公司
关于与衡阳市人民政府、腾讯云计算（长沙）有限责任公司
签订战略合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟签订的《战略合作协议》，属于合作各方基本意愿的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签订的《战略合作协议》对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响，但协议的具体落实有助于进一步提升公司业务发展空间，为公司提供新的业务增长点。
3、最近三年披露的相关协议无后续进展的情况：公司与中国银联股份有限公司福建分公司于2018年1月8日签署了《“政企通”项目合作框架协议》，上述协议签订后双方积极探索合作项目，由于情况发生变化导致该协议目前无实质进展。
4、公司与协议方腾讯云计算（长沙）有限责任公司存在关联关系，双方的交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十三次审议，且独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司将视后续具体合作进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相关的决策程序和信息披露义务。
5、本次拟签订的《战略合作协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”或“博思软件”）与衡阳市人民政府、腾讯云计算（长沙）有限责任公司（以下简称“长沙腾讯云”）本着平等互利、共同发展的宗旨，经三方友好协商，同意建立长期、稳定、深入、可持续的战略合作关系，并拟于近期签订《战略合作协议》。
2、林芝腾讯科技有限公司持有公司股份 23,674,561 股，占公司总股本的8.50%，为公司持股 5%以上的股东。林芝腾讯科技有限公司为腾讯云计算（北京）有限责任公司的一致行动人，长沙腾讯云为腾讯云计算（北京）有限责任公司全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，长沙腾讯云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、交易对手方基本情况
1、衡阳市人民政府
衡阳市人民政府为地方政府机构，信用状况良好，具有良好的履约能力。公司与衡阳市人民政府不存在关联关系，且最近三年公司与衡阳市人民政府未发生类似交易。
2、腾讯云计算（长沙）有限责任公司
公司名称：腾讯云计算（长沙）有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张纾翔
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2019年4月16日
住所：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 1177 号方茂苑(二期)12、13、15栋2012室
经营范围：量子信息技术的研发；互联网信息技术咨询；信息技术咨询服务；大数据处理技术的研究、开发；应用软件开发；经营增值电信业务；商标代理；人力资源和社会保障事务代理；人力资源服务外包；三类医疗器械、一类医疗器械、二类医疗器械零售；知识产权代理；计算机技术转让；计算机网络平台的开发及建设；软件技术服务；计算机技术开发、技术服务；广告制作服务；广告发布服务；计算机辅助设备、计算机软件、计算机硬件、计算机、专用设备、通信设备、计算机应用电子设备、计算机外围设备销售；广告国内代理服务；广告设计；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业管理咨询服务；教育咨询；经济与商务咨询服务；社会调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙腾讯云的股东为腾讯云计算（北京）有限责任公司，持有长沙腾讯云100%股权。腾讯云计算（北京）有限责任公司为公司持股5%以上股东林芝腾讯科技有限公司的一致行动人，故长沙腾讯云为公司关联方，本次交易构成关联关系。最近三年公司与长沙腾讯云未发生类似交易。
长沙腾讯云经营情况、财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、协议的主要内容
甲方：衡阳市人民政府
乙方：腾讯云计算（长沙）有限责任公司
丙方：福建博思软件股份有限公司
三方拟签订的战略合作协议（以下简称“本协议”）
（一）合作内容
1、在衡阳落户“数字乡村技术平台公司”，并同步成立“数字乡村运营公司”
长沙腾讯云引入生态合作伙伴博思软件，由博思软件设立独立法人公司，在衡阳落户“数字乡村技术平台公司”，并同步成立“数字乡村运营公司”（衡阳高新投资（集团）有限公司参股），具体名称以实际成立时的名称为准。
依托“数字乡村技术平台公司”和“数字乡村运营公司”，长沙腾讯云将导入能力及资源，由博思软件负责运营，负责在当地培育数字乡村相关产业，牵引产业技术、解决方案及生态资源，聚合上下游生态企业，孵化和创新应用场景，打造首个辐射全国的城市级数字乡村创新中心。
2、在衡阳成立“数字乡村研究院”
由三方共同发起“数字乡村研究院”，并由衡阳市人民政府牵头，筹建成立“数字乡村研究院”。
3、聚合腾讯生态合作伙伴资源，打造全国数字乡村示范区
（1）管理赋能数字乡村治理创新，合作内容包括：智慧党建、移动综合服务平台、基层治理、惠民资金网、农村集体资产监管与服务。
（2）产业赋能数字乡村业态创新，合作内容包括：建设乡村资源中心、乡村土地运营管理、认养农业、乡村电商平台、乡村俱乐部、创新全域旅游、农资农机服务、休憩养老服务、基于区块链的农产品质量安全溯源体系、乡村远程教育、乡村文化资源开发、乡村健康守护平台、乡村食品安全检测平台。
（3）金融赋能数字乡村金融创新，重点关注普惠金融方面业务。
4、引入腾讯大数据、人工智能、5G、区块链等腾讯云原生技术、流量、运营资源，培育衡阳特色数字经济产业生态。合作内容包括：融合外围产业生态、三端融合统一入口、打造乡村小智脑、乡村从业经纪人培养。
5、立体化运营，打造衡阳数字乡村“新名片”
衡阳市人民政府在数字乡村的运营和推进上，在合作期（2020年到2030年）内，选定博思软件为唯一战略合作伙伴。博思软件和衡阳高新投资（集团）有限公司共同设立的“数字乡村运营公司”为衡阳市数字乡村项目唯一运营公司。
（二）三方权利和义务
甲方的权利和义务：
甲方在政策和法规允许的范围内全力支持乙丙双方在衡阳市开展的数字乡村建设工作。包括税收优惠政策与产业扶持政策支持、相关平台数据支持、引入金融机构和政府担保公司为数字乡村建设经济活动提供金融和担保服务、运营推广过程中提供有效的政府背书、落实衡阳市高新技术开发区给予本项目研发及项目资金补助以及其他专项资金、落实衡阳市高新技术开发区为丙方提供办公场地、根据丙方在衡阳市建设数字乡村所形成的地方财力贡献给予奖励。此外甲方依法依规按程序优先给予丙方部分信息化建设项目。
乙方的权利和义务：
乙方积极支撑甲方开展腾讯生态活动，助推衡阳市科研创新突破。并且利用自身在大数据、人工智能、区块链等方面的技术能力与自身行业应用经验，配合甲方和丙方，推动移动互联网服务快速触达乡村，全面推进衡阳市农业农村数字化、平台化、品牌化和智能化建设。视情况需要，配合甲方、丙方就“数字乡村”争取国家部委、湖南省专项资金支持，或申报相关试点。此外乙方利用自身优势，根据衡阳产业定位和产业结构的特点，在衡阳市开展人才培养工作。
丙方的权利和义务：
丙方将在衡阳国家高新区设立“数字乡村技术平台公司”和“数字乡村运营公司”，与衡阳市人民政府共同开展数字乡村建设和运营合作，落地衡阳数字乡村相关建设内容。以及负责相关平台的开发及技术支持，提供相关配套的运营运维服务。丙方利用甲方和乙方优势开展 APP或小程序生态相关的系列活动，实现生态聚合和产业链全要素聚集。
丙方将在甲方区内成立的技术平台公司或运营公司作为三方“数字乡村”向全国推广或服务覆盖的主要实施主体。未来该实施主体将按协议约定的相关条件开展运营，并达成协议约定的市场地位及相关资质要求。
（三）合作保障机制
1、建立合作机构
为推进落实本协议，由衡阳市人民政府指定市农业农村局牵头，负责协调推动市内各委办局与乙丙双方落实具体合作内容。乙丙双方负责联络和沟通，负责制定贯彻落实本协议的工作方案，协调推进有关规划编制、合作项目实施，通报合作进展动态情况，及时协调解决合作中遇到的问题。
2、建立合作推进工作制度
三方建立不定期高层沟通机制，及时协调解决合作中出现的问题，保障和促进战略合作的深入落实，确保各项合作内容落到实处。
（四）违约责任
本协议签订后，合作各方应严格遵守本协议的各项条款，任何一方违反本协议项下所作的约定，均须向守约方承担违约责任，本协议另有约定的除外。
（五）协议的变更与终止
1、对本协议的任何变更，须经本协议各方同意，并以书面形式签署、盖章后，方可生效。
2、发生以下情形之一的，协议按以下约定终止：
（1）本协议约定已全部履行完毕的，本协议自本协议全部履行完毕之日终止。
（2）经各方友好协商，以书面方式一致同意终止本协议的，本协议自各方共同签署的有关终止本协议的书面文件所确定的终止日终止。
（3）发生本协议所述的不可抗力致使本协议无法继续履行，或本协议中止履行达六个月或以上的，本协议自各方共同签署的确认本协议不再继续履行的书面文件所确定的终止日终止。
（4）有管辖权的法院所作出终止本协议的判决，本协议须予以终止的，本协议自前述判决所述之本协议终止日或前述判决之生效日（两者以时间在先者为准）终止。
本协议解除或终止不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利，亦不影响本协议保密条款及争议解决条款的效力。
（六）知识产权及保密条款
1、本协议各方确认，有关本协议、本协议内容，以及各方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息。
2、本协议各方均应当对所有保密信息予以保密，在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，协议中约定的其他信息除外。
3、任何一方工作人员或聘请机构的泄密行为均视为该方的泄密行为，应依本协议约定承担违约责任。
4、任何一方从提供保密信息一方取得的保密信息资料，不得用于本协议以外的其他任何目的。无论本协议以任何理由终止或解除，本条款仍然生效。
5、协议各方对合作过程中产生的创新成果等相关知识产权，共同予以有效保护和规范使用。
四、交易的定价政策及定价依据
未来公司与上述协议对方签署具体合作协议时，将根据公平、合理的市场交易原则，按照届时市场价格，平等协商确定交易价格。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次合作，各方将充分发挥各自领域的资源优势，在数字经济领域，全力推动人工智能、互联网+、大数据、云计算等先进技术与实体经济、政府治理、美丽乡村、民生服务等领域的深度融合，共同探索中国“数字乡村”合作的有效模式，同时有利于促进公司在云计算、大数据以及人工智能等领域的发展和相关延伸，对公司的经营发展将起到积极作用。
2、本次战略协议的签订，是公司进一步紧抓中国数字经济建设的发展机遇，以积极助力“数字乡村”建设响应国家“乡村振兴”的发展战略，扩大公司在云计算、大数据、统一支付、产业孵化等新兴战略性产业布局的覆盖范围，巩固市场份额，提高公司整体盈利能力。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至今，公司与长沙腾讯云未发生除本次交易外的其他关联交易，与腾讯云计算（北京）有限责任公司累计发生的关联交易金额为179.78万元。
七、相关决策程序
公司于2020年10月27日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于签订战略合作协议暨关联交易的议案》，同意公司与衡阳市人民政府、长沙腾讯云签订《战略合作协议》，各方将在数字经济领域深化合作与发展，并就具体业务合作另行签署相关合作协议。王景田先生作为关联董事，需回避表决。公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。公司第三届监事会第二十三次会议审议通过该议案并发表审核意见。公司保荐机构国金证券股份有限公司对该关联交易事项出具了专项核查意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经相关部门批准。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次事项发表了事前认可意见，同意将本次事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
公司本次与衡阳市人民政府、长沙腾讯云拟签订的《战略合作协议》的条款遵循了公平、公正、公开的原则，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，因为我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
对于公司此次签订战略合作协议暨关联交易事项，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的意见等相关文件，了解了上述关联交易情况。经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。国金证券同意博思软件本次关联交易事项。
十、风险提示
1、本次签订的《战略合作协议》对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响。
2、本次签订的《战略合作协议》属于合作各方基本意愿的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、其他相关说明
1、公司最近三年内签署的框架协议进展情况
公司与中国银联股份有限公司福建分公司于2018年1月8日签署了《“政企通”项目合作框架协议》。具体内容详见2018年1月8日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于签订合作框架协议的公告》（公告编号：2018-001）。上述协议签订后双方积极探索合作项目，由于情况发生变化导致该协议目前无实质进展。
公司与腾讯云计算（北京）有限责任公司于2019年12月27日签订了《战略合作协议》。具体内容详见2019年12月27日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于与腾讯云计算（北京）有限责任公司签订战略合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-155），目前上述协议正常履行中。
2、未来在本《战略合作协议》下的具体项目投资运作，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规等规定和要求，履行相关的决策程序和信息披露义务。
3、本公告披露日前三个月内，公司控股股东持股情况未发生变动，公司董事、高级管理人员刘少华先生、高级管理人员张奇先生、林宏先生因2018年股票期权行权分别新增公司股票140,400股、43,875股、22,464股。除上述变动情况外，其他董监高持股情况未发生变动；持股5%以上股东福建省电子信息（集团）有限责任公司以集中竞价方式累计减持公司股份2,785,530股，具体减持情况见公司于2020年10月21日披露的《关于持股5%以上股东减持计划进展暨减持比例达到1%的公告》（公告编号：2020-125）。
本公告披露日未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情形。
本公告披露日未来三个月内，持股5%以上股东福建省电子信息（集团）有限责任公司、公司高级管理人员郑升尉先生存在已披露尚未执行完毕的减持计划，在未来三个月内可能按照其已披露的减持计划在合规期限内实施减持，并依法履行信息披露义务。福建省电子信息（集团）有限责任公司的减持计划及进展情况具体内容详见公司分别于2020年6月29日、2020年10月21日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告；郑升尉先生的减持计划及进展情况具体内容详见公司分别于2020年5月26日、2020年9月17日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
十二、备查文件
1、第三届董事会第二十九会议决议；
2、第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
5、国金证券股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司签订战略合作协议暨关联交易的核查意见；
6、与衡阳市人民政府、腾讯云计算（长沙）有限责任公司拟签署的《战略合作协议》。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十八日
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