北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2018）第596-10号
致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限
公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司2018年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国
法律顾问，为公司本次回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）
的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及《北京千方科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京千方科技股份有限公
司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京千方科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核办法》”）、《北京千方科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销已履行的批准和授权
1、2018年11月14日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》和《考
核办法》进行了认真审核，并发表了独立意见。
2、2018年11月14日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2018年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2018年11月27日，公司监事会出具了《监事会关于公司2018年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年11月30日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《<2018
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<2018年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划相关事项，
包括：授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定本次限制性股票激励计划的授予日；授权董事会对公司限制性股票激励计划进
行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；就本次股权激励计划向有关
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为等。
5、根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，2018年11月30
日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。同日，
公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》等议案。根据上述议案，2018年限制性股票激励计划规定的授予条
件已经成就，确定首次授予日为2018年11月30日，向449名激励对象首次授
予限制性股票1,962.70万股，授予价格为6.17元/股。
6、根据公司于2018年12月27日披露的《北京千方科技股份有限公司关于
2018年限制性股票授予登记完成的公告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《北京千方科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2018）第110ZC0310
号），在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，14名激励对象因个人原因
放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《激励计划（草案）》的规定，公
司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由449名调整至435名，
本次授予限制性股票数量由1,962.70万股调整为1,901.30万股，约占授予前公司
总股本的1.30%，预留部分限制性股票数量439.40万股保持不变。调整后的激励
对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划确定的人员。本
次激励计划的授予日为2018年11月30日，授予股份的上市日期为2018年12
月28日。
7、2019年4月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励对象中有2
人已离职，不具备本次激励计划激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司将回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票
合计54,000股，回购价格为6.17元/股，该次回购注销的限制性股票数量分别占
本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的0.28%、0.00%，
该次回购注销完成后，公司总股本将由148,662.5775万股减少至148,657.1775万
股，注册资本也相应由148,662.5775万元减少至148,657.1775万元。该议案尚需
提交公司股东大会审议。
8、2019年4月9日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股票
的独立意见，经核查，独立董事认为：由于上述2名激励对象因个人原因提出离
职并已获得公司同意，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的
限制性股票合计54,000股进行回购注销，回购价格为6.17元/股；公司该次回购
注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。
9、2019年4月9日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：因《激励计划（草案）》
激励对象中有2人因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，
上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解
除限售的限制性股票；公司该次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计54,000
股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》及《2018年度利润分配预案》。
11、2019年5月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，同意将公司该次回购价格
调整由6.17元/股调整为6.115元/股。
12、2019年5月21日，公司独立董事发表了关于公司回购注销部分限制性
股票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司该次回购价格调整符合《管理办
法》及公司《激励计划（草案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体
股东的利益；同意对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由6.17元
/股调整为6.115元/股。
13、2019年5月21日，公司召开第四届监事会第十八次会议审议通过了
《关于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》，监事会经核查后认为公司
董事会该次回购价格调整的事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况
和经营成果产生实质性影响；同意董事会对限制性股票回购价格进行调整，限制
性股票回购价格由6.17元/股调整为6.115元/股。
14、2019年7月9日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名因个人原因离职及
1名不幸因病去世且非因执行职务死亡的激励对象获授但尚未解锁的限制性股
票合计92,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票数量分
别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前公司总股本的
0.48%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,647.9775万股，
注册资本减少至148,647.9775万元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
15、2019年7月9日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股
票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于上述3名激励对象中，2名因个人
原因离职及1名不幸因病去世且非因执行职务死亡，其已不符合公司《激励计划
（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决
定对上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计92,000股进行回购
注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司此次回购注销部分限制性股票，符
合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情
形；同意董事会回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
16、2019年7月9日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因《激励计划（草案）》
激励对象中2名激励对象因个人原因离职及1名激励对象不幸因病去世且非因
执行职务死亡，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员不再具备激
励对象资格，公司有权回购注销上述3名激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定，同意公司回购注销上述3名激励对象合计92,000股已获授但尚未
解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
17、2019年10月23日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的
激励对象获授但尚未解锁的限制性股票146,000股，回购价格为6.115元/股，本
次回购注销的限制性股票数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总
数、回购注销前公司总股本的0.77%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股
本将减少至148,633.3775万股，注册资本减少至148,633.3775万元。此事项尚需
提交公司股东大会审议通过后方可实施。
18、2019年10月23日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性
股票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职，
已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据《激励计划（草案）》
的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
146,000股进行回购注销，回购价格为6.115元/股。我们认为公司本次回购注销
部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的
相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害
公司及股东利益的情形；同意董事会回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票。
19、2019年10月23日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，《激励计划（草案）》
激励对象中1名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关
规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述已离职激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述已离职激励对
象146,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚需提交公司股东大
会审议。
20、根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，2019年11月
26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，同意按照授予价格8.75元/股，向184名激励对象授
予439.40万股限制性股票，并确定2019年11月26日为预留限制性股票的授予
日。
21、2019年11月26日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2019年11月26日为预
留限制性股票的授予日，向184名激励对象授予439.40万股限制性股票。同日，
监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单
的核查意见》。
22、2019年11月26日，公司独立董事发表关于向激励对象授予预留限制
性股票的独立意见，独立董事一致同意公司以2019年11月26日为2018年度限
制性股票激励计划预留限制性股票的授予日，以8.75元/股授予价格向符合条件
的184名激励对象授予439.40万股限制性股票。
23、2019年12月4日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。（1）对于本此回购注销，
公司董事会同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁
的限制性股票88,000股，回购价格为6.115元/股，本次回购注销的限制性股票
数量分别占本次股权激励计划首次授予限制性股票总数、回购注销前总股本的
0.46%、0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至148,624.5775万股，
注册资本减少至148,624.5775万元。此回购注销事项尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。（2）对于本此解锁，公司董事会认为公司2018年度限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已经于2019年12月2日届满且
解锁条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分限制性股票的
激励对象以外，公司首次授予限制性股票的428名激励对象解锁资格合法、有效。
根据2018年第三次临时股东大会的授权，董事会同意对符合第一个解锁期解锁
条件的428名激励对象持有的5,589,900股限制性股票进行解锁。
24、2019年12月4日，公司独立董事分别就本次回购注销和本次解锁事项
发表了独立意见，其经核查认为：（1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合
《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票；（2）本
次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激
励对象均未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励
计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司为2018年限制性股
票激励计划首次授予的428名激励对象获授的5,589,900股限制性股票申请解锁。
25、2019年12月4日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2018年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案议案》。（1）对于本次回购注
销，公司监事会经核查后认为，在《激励计划（草案）》激励对象名单中，激励
对象叶丽因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，上述人员
不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的
限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述已离职激励对象88,000股已获授
但尚未解除限售的限制性股票。（2）对于本此解锁，公司监事会经核查认为，公
司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核办
法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对428名激励
对象在第一个解除限售期解锁限制性股票5,589,900股。
26、2019年12月10日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励
计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2019年11月27日
起至2019年12月6日，公司对本次激励计划预留部分激励对象的姓名和职务在
公司官网（http://www.ctfo.com）进行了公示，监事会出具了对预留部分激励对象
名单的公示情况说明及核查意见。监事会认为：列入本次激励计划预留部分的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划
预留部分的激励对象合法、有效。监事会同意公司以2019年11月26日为预留
限制性股票的授予日，向184名激励对象授予限制性股票439.40万股。
27、根据公司披露的《北京千方科技股份有限公司关于2018年限制性股票
激励计划预留部分授予登记完成的公告》，2019年12月23日，公司在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成了预留部分184名激励对象439.40万股
限制性股票的登记工作，预留部分限制性股票的上市日期为2019年12月25日。
28、2020年5月13日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的
激励对象获授但尚未解锁的限制性股票18,900股，回购价格为6.115元/股，本
次回购注销的限制性股票数量占本次股权激励计划授予的全部限制性股票总数
的0.08%、占回购注销前公司总股本的0.001%。
29、2020年5月13日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股
票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于激励对象曾信雁因个人原因已离职，
已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
18,900股进行回购注销，回购价格为6,115元/股；我们认为公司本次回购注销部
分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相
关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公
司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票。
30、2020年5月13日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：在《激励计划（草
案）》激励对象名单中，激励对象曾信雁因个人原因离职，根据公司《激励计划
（草案）》相关规定，上述人员不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述
已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制
性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销
上述已离职激励对象18,900股已获授但尚未解除限售的限制性股票。该议案尚
需提交公司股东大会审议。
31、2020年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，因公司实施了2019年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定，同意将首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为
6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股；同
意公司回购注销5名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票
合计146,600股，其中，首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价
格8.68元/股。
32、2020年8月20日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性股
票的独立意见，经核查，独立董事认为：公司本次对2018年限制性股票激励计
划授予的限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的规定，审议程序合法合规，符合公司及全体股东的利益；我们同意对限
制性股票回购价格的调整，其中首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调
整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/
股。鉴于公司《激励计划（草案）》激励对象中，5名激励对象因个人原因已离职，
已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定，董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计146,600股进行回购注销，其中首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授
予的回购价格8.68元/股；我们认为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公
司法》、《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
33、2020年8月20日，公司第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，监事会经核查后认为：公司董事会本次调整2018年限制性股票激
励计划授予的限制性股票回购价格的事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草
案）》的规定，并严格按照相关法律法规履行了必要的审议程序，不会对公司财
务状况和经营成果产生实质性影响，因此，我们同意董事会对限制性股票回购价
格进行调整，其中首次授予的限制性股票回购价格由6.115元/股调整为6.045元
/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75元/股调整为8.68元/股；在公司《激
励计划（草案）》激励对象名单中，5名激励对象因个人原因离职，根据公司《激
励计划（草案）》相关规定，上述激励对象已不具备激励对象资格，公司有权回
购注销上述激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票，公司本次回购注销部分
限制性股票，符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，同意公
司回购注销上述激励对象合计146,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
34、2020年10月27日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销5名因个人原因离职的激
励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计104,100股，其中首次授予的回购价格
为6.045元/股，预留授予的回购价格为8.68元/股，本次回购注销的限制性股票
数量占本次股权激励计划授予的全部限制性股票总数的0.44%、占回购注销前公
司总股本的0.01%。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
35、2020年10月27日，公司独立董事发表关于公司回购注销部分限制性
股票的独立意见，经核查，独立董事认为：鉴于公司《激励计划（草案）》激励
对象中，5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《激励计划（草案）》所
规定的激励条件，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会决定对上
述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计104,100股进行回购注销，其中
首次授予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格为8.68元/股；我们认
为公司本次回购注销部分限制性股票，符合《公司法》《管理办法》及公司《激
励计划（草案）》等的相关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司回购注销上述离职激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
36、2020年10月27日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：在《激励计划（草案）》
激励对象名单中，5名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划（草案）》
相关规定，上述激励对象不再具备激励对象资格，公司有权回购注销上述激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述激励对象
合计104,100股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚
需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程
序以及股份注销登记等程序。
综上，本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的
授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并
尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定
程序以及股份注销登记等程序。
二、本次回购注销的事由
根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中“第
十三节 公司与激励对象发生异动的处理”的相关规定，“当激励对象发生以下情
况时，在情况发生之日，对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权
回购注销：1、激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职”。
根据公司提供的资料及确认，鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象田
宗宾、张海林和预留授予的3名激励对象李永利、袁军、朱岭因个人原因已离职，
不再具备本次激励计划激励对象资格，经公司第五届董事会第二次会议、第五届
监事会第二次会议审议通过并经独立董事发表同意的独立意见，公司拟回购注销
上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票，合计104,100股。
本所律师认为，本次回购注销事由符合《激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的数量和价格
1、回购数量
根据公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议决议，本次回
购注销的限制性股票系上述5名已离职激励对象田宗宾、张海林、李永利、袁军、
朱岭已获授但尚未解锁的限制性股票合计104,100股。本次回购注销的限制性股
票数量占本次激励计划授予的限制性股票总数的0.44%、占回购注销前公司总股
本的0.01%。
2、回购价格和定价依据
根据《激励计划（草案）》中“第十五节 限制性股票回购注销原则”的相关
规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。”“激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩
股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于2018年11月30日向激励对象首次授予限制性股票的授予价格为
6.17元/股，2018年年度权益分派实施完毕后，根据公司第四届董事会第二十五
次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，公司首次授予的限制行股票回购
价格调整为6.115元/股。公司于2019年11月26日向激励对象授予预留限制性
股票的授予价格为8.75元/股。鉴于公司实施了2019年年度权益分派方案，根据
公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票回
购价格由6.115元/股调整为6.045元/股，预留授予的限制性股票回购价格由8.75
元/股调整为8.68元/股，上述回购价格调整已经公司2020年8月20日召开的第
四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第三十一次会议审议通过。
本次回购部分限制性股票的价格与上述经调整后的价格一致，其中，首次授
予的回购价格为6.045元/股，预留授予的回购价格为8.68元/股。
本所律师认为，本次回购注销的股份数量和回购价格均符合《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司
股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册
资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、
股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本三份。
（本页以下无正文。）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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