上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，我们同意公司董事会作出的关于公司符合向特定对象发行股票条件的决议，并将该议案提交股东大会审议。
二、关于公司向特定对象发行股票方案的独立意见
经审阅公司《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司< 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案>的议案》，并结合公司实际情况，我们认为公司本次向特定对象发行股票方案切实可行，募集资金投向符合国家相关政策以及公司的发展方向，符合公司长远发展目标和股东利益。我们同意上述方案并同意将上述方案提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告的独立意见
董事会编制的《公司2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。
本次向特定对象发行股票方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意《关于公司<2020年度创业板议。
四、关于向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告的独立意见
经审阅《公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。我们同意《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅《前次募集资金使用情况报告（2020年9月30日）》，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《关于前次募集资金使用情况报告（2020年9月30日）的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的独立意见
经审阅《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司及股东的利益。我们同意《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》、《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的独立意见
经审阅《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，我们认为：该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司《2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》真实性、准确性、完整性的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司为本次创业板向特定对象发行股票并在创业板上市编制的募集说明书真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。我们认为，本次发行有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
九、关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见
鉴于公司独立董事孙占刚先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保董事会的正常运作，公司董事会提名黄建春先生为公司第四届董事会独立董事候选人。经核查，我们认为：本次提名的独立董事候选人的任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司董事任职要求，候选人的提名程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。候选人不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规定的情形，非失信被执行人；亦未发现独立董事候选人有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，候选人具有独立董事必须具有的独立性。黄建春先生虽然尚未取得独立董事任职资格，但其已承诺参加最近一次深圳证券交易所组织的独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
综上，我们全体独立董事一致同意提名黄建春先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事
韦 烨 孙占刚 刘 浩
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年10月27日
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