上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表如下事前认可意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见
1、公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，本次发行方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。
2、公司本次发行符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合相关规定以及未来公司整体发展方向。通过本次向特定对象发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补即期回报措施，以及公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
4、涉及公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金项目可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次向特定对象发行股票定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规及《公司章程》等的有关规定。
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关
文件的规定和要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的
透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。
6、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司为本次创业板向特定对象发行股票并在创业板上市编制的募集说明书真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站相关公告。我们认为，本次发行有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事
韦 烨 孙占刚 刘 浩
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年10月27日
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