中远海运科技股份有限公司
董事会审计与风险委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为提高中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，加强内部监督和风险控制，促进公司依法治企，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计与风险委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与风险委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计和风险管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计与风险委员会提供必要的工作条件；审计与风险委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计与风险委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
第六条 审计与风险委员会成员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。
第七条 审计与风险委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员应当为会计专业人士，由董事会在委员会委员内直接选举产生。
第八条 审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。
第九条 董事会办公室负责审计与风险委员会的工作联络、会议组织和档案管理等日常工作。内部审计部门、财务管理部门、法律事务管理部门为审计与风险委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）指导推动公司法制建设、合规经营与风险防控工作，对公司管理层依法治企情况进行监督；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计与风险委员会监督及评估外部审计工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通的会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计与风险委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）指导内部审计部门的有效运作。
内部审计部门对审计与风险委员会负责，向审计与风险委员会报告工作。内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
第十三条 审计与风险委员会审核公司财务信息及其披露的职责包括：
（一）审阅公司财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 审计与风险委员会监督及评估公司内部控制的职责包括：
（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十五条 审计与风险委员会协调内部审计与外部审计的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 审计与风险委员会会议通过的提案，应以书面形式报公司董事会审议决定。相关提案需要股东大会批准的，应提交股东大会审议。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计与风险委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 审计与风险委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十九条 审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员负责召集和主持。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行审计与风险委员会主任委员职责。
第二十条 审计与风险委员会会议一般以现场会议方式召开；在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方式召开。
第二十一条 审计与风险委员会每年至少召开四次定期会议。定期会议应于会议召开5日前发出会议通知。
审计与风险委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开3日前发出会议通知；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第二十二条 审计与风险委员会会议可以采用电子邮件、传真、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体委员。
第二十三条 审计与风险委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计与风险委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 审计与风险委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十五条 审计与风险委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第五章 年报工作规程
第二十七条 审计与风险委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，做好与负责公司年度审计工作的会计师事务所的沟通和协调工作。
第二十八条 公司应当与担任年报审计的会计师事务所协商年度财务报告审计工作的时间安排，经审计与风险委员会确认后实施。
第二十九条 审计与风险委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果，并由相关负责人签字确认。
第三十条 审计与风险委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成初步的书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第三十一条 审计与风险委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的评价情况和下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
第六章 附 则
第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。原《上海交技发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（交技股办〔2008〕22号）、《上海交技发展股份有限公司审计委员会年报工作制度》（交技股办〔2010〕35号）同时废止。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十八日
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