东吴证券股份有限公司
关于
广东奥马电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十月
重要声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，东吴证券股份有限公司作为广东奥马电器股份有限公司本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
目录
重要声明.................................................................................................................. 2
释义.......................................................................................................................... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查................................................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查................................................................ 7
三、本次权益变动的目的及决策程序.................................................................. 12
四、对权益变动方式的核查................................................................................. 12
五、对信息披露义务人资金来源的核查.............................................................. 15
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 16
七、对上市公司的影响分析................................................................................. 17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................... 20
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 20
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 21
十一、本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人、东吴证券是否存在直接
或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查........................................... 21
十二、结论性意见................................................................................................. 22
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
释义项 指 释义内容
信息披露义务人、北海卿云 指 北海卿云信息科技有限公司
公司、上市公司、奥马电器 指 广东奥马电器股份有限公司
报告书、本报告书 指 广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书
本次非公开发行股票、本次 指 奥马电器本次以非公开发行方式向特定对象北海卿
非公开发行、本次发行 云发行A股股票的行为
本次权益变动、本次交易 指 北海卿云以现金全额认购本次非公开发行股票并成
为上市公司控股股东的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
《详式权益变动报告书》 指 《广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号—上市公司收购报告书》
《认购协议》 指 《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息科技
有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
元 指 人民币元
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人、权益变动目的及程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件、详式权益变动报告书附表等。
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》等文件的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下:公司名称 北海卿云信息科技有限公司
成立日期 2020年8月6日
经营期限 2020年8月6日至2040年8月5日
注册地址 广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线199号中国电
子北部湾信息港08-1-A塔楼三层14室
注册资本 50000万元人民币
法定代表人 张炅
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91320300MA1NE1YJ02
经营范围 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统
服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存
储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；企业形象策划；税务服务；计算机软硬件及辅
助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
控股股东 北海中正信息科技有限公司持有信息披露义务人60%股权
通讯地址 广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线199号中国电
子北部湾信息港08-1-A塔楼三层14室
通讯电话 0779-2232783
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
张炅 陶银杰 卓高林
100% 70% 30%
北海中正信息科技有限公司 上海亿卡通信息技术服务有限公司
60% 40%
北海卿云信息科技有限公司
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，北海中正信息科技有限公司持有北海卿云60%的股权，系北海卿云的控股股东；张炅持有北海中正信息科技有限公司100%股权，系北海卿云的实际控制人。
（1）信息披露义务人之控股股东北海中正信息科技有限公司情况如下：公司名称 北海中正信息科技有限公司
成立日期 2020年8月4日
经营期限 2020年8月4日至2040年8月3日
注册地址 广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线199号中国电
子北部湾信息港08-1-A塔楼三层13室
注册资本 30000万元人民币
法定代表人 张炅
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91450500MA5PQL6Q9B
经营范围 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统
服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存
储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；企业形象策划；税务服务；计算机软硬件及辅
助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
股权结构 张炅持有北海中正信息科技有限公司100%股权
核心企业 除信息披露义务人外，不存在其他对外投资或控制的企业
业务情况 目前无实际生产经营活动
（2）信息披露义务人之实际控制人张炅情况如下：姓名 张炅
身份证号码 3101101970********
性别 男
国籍 中国
通讯地址 上海市静安区昌平路***弄*号***室
是否取得其他国家或地区居留权 无
张炅在其他企业拥有权益的情况
法人代表/ 注册资本
投资企业名称 持股比例 执行事务 （万元） 营业范围
合伙人
计算机网络科技、计算机软硬
件领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让，计
算机系统集成，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、
上海亿生信息 30.00% 张炅 5,000 社会调研、民意调查、民意测
技术有限公司 验），旅游咨询，票务代理，订
房服务，展览展示服务，会务
服务，企业管理咨询，商务信
息咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对外投资或控制的企业。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
北海卿云成立于2020年，注册资本为50,000.00万元。
经核查，信息披露义务人从设立至今尚未开展实际经营业务，无财务数据。
（五）信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
经核查，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
1 张炅 男 执行董事、总经理 中国 上海 无
2 沈浩 男 监事 中国 上海 无
经核查,截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况。
（八）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，信息披露义务人不存在其他持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动主要为北海卿云通过认购奥马电器非公开发行的股票取得对奥马电器的实际控制权，北海卿云通过本次权益变动完成后，将增强公司的资金实力，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主要基于看好上市公司及其所处行业未来发展前景，获得上市公司的控制权，并以上市公司为平台有效整合资源，进一步增强上市公司的盈利能力。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持奥马电器的股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2020年10月22日，北海卿云股东会审议通过本次交易。
2020年10月22日，奥马电器召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了与本次非公开发行股票的相关事项。
2020年10月22日，奥马电器与北海卿云签署了《认购协议》。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：
（1）上市公司股东大会审议批准本次非公开发行事项；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
四、对权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，北海卿云将持有上市公司325,233,427股股份，持股比例为23.08%。
（二）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
1、合同主体与签订时间
甲方：奥马电器
乙方：北海卿云
签订时间：2020年10月22日
2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
双方同意：认购人认购相当于人民币1,255,401,028.22元的发行人本次非公开发行的 A 股股份。本次发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲方本次向认购人发行的股份数量为325,233,427股，最终以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息等除息事项导致本次发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整，发行数量不作调整；若甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P_1=P_0-D
送红股或转增股本：P_1=P_0÷(1+N)
两项同时进行：P_1=(P_0-D)÷(1+N)
其中，P_(1 )为调整后发行价格，P_(0 )为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
3、股份锁定期
认购人通过本次发行获得的甲方的新增股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
认购人在股份锁定期内不会转让本次发行中认购的股份。本次发行完成后，由于甲方送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的甲方股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
4、缴款、验资及股份登记
双方同意，在发行人本次发行获得中国证监会核准后，将由发行人和保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，认购人应当按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，一次性将全部股份认购价款划入指定收款账户。
在收到认购人支付的股份认购价款后，发行人应当及时委托具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，发行人无需就取消或调整本次发行事宜向认购人承担违约责任。
如发行人董事会、股东大会或中国证监会未能核准本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
6、协议的生效和终止
经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事会通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
如上述任一条件未获满足，则协议自动终止。
除认购协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除协议时，协议方可解除。
（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人本次认购奥马电器向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
（四）信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限制情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
信息披露义务人本次认购奥马电器向特定对象发行股份资金总额为12.55亿元。
北海卿云在奥马电器向特定对象发行股份发行结果确定后，按照奥马电器与保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入奥马电器募集资金专项存储账户。
（二）本次权益变动的资金来源
经核查信息披露义务人的验资报告及关于资金来源的承诺，信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若未来调整上市公司董事、监事和高级管理人员，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据实际非公开发行结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
七、对上市公司的影响分析核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“为了保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，本公司承诺：
1、保证上市公司人员独立性
（1）保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
（2）保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。
（3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证上市公司业务独立
（1）本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司主营业务为冰箱、冰柜的生产制造以及金融科技业务，信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。
同时，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的影响
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经核查，据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及并经委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行查询后，信息披露义务人之执行董事、总经理张炅存在下述交易情况：
姓名 时间 买卖方向 数量（股） 交易价格 交易金额
（元/股） （元）
张炅 2020-07-08 卖出 17,340 4.95 85,833
信息披露义务人之执行董事、总经理张炅对上述交易出具书面说明：其买入/卖出上市公司股票均是基于自身独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人已经承诺按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、本次交易中，信息披露义务人及其一致行动人、东吴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人承诺：除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘蕴松 李俊
财务顾问协办人：
乔奇旸
法定代表人或授权代表：
杨伟
东吴证券股份有限公司
2020 年10月26日
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