科达股份:国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

来源:巨灵信息 2020-10-28 00:00:00
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    国金证券股份有限公司
    
    关于科达集团股份有限公司
    
    详式权益变动报告书
    
    之
    
    财务顾问核查意见
    
    上市公司名称:科达集团股份有限公司
    
    股票上市地点:深圳证券交易所
    
    股票简称:科达股份
    
    股票代码:600986
    
    财务顾问:国金证券股份有限公司
    
    二零二零年十月
    
    目 录
    
    第一节 特别声明..........................................................................................................2
    
    第二节 释义..................................................................................................................3
    
    第三节 绪言..................................................................................................................5
    
    第四节 核查意见..........................................................................................................7
    
    一、对详式权益变动报告书内容的核查......................................................................... 7
    
    二、对信息披露义务人主体资格的核查......................................................................... 7
    
    三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查..................................................... 8
    
    四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查................................... 13
    
    五、对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核
    
    查..................................................................................................................... 13
    
    六、对信息披露义务人核心管理人员的核查............................................................... 13
    
    七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查....................... 14
    
    八、对信息披露义务人权益变动目的的核查............................................................... 14
    
    九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查....................................................... 15
    
    十、对信息披露义务人收购资金来源的核查............................................................... 16
    
    十一、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................... 17
    
    十二、对本次交易对科达股份影响的核查................................................................... 19
    
    十三、对信息披露义务人与科达股份之间重大交易的核查....................................... 22
    
    十四、对信息披露义务人本次交易前6个月内买卖科达股份股票情况的核查...... 23
    
    十五、对是否存在其他重大事项的核查....................................................................... 24
    
    十六、财务顾问核查意见............................................................................................... 24
    
    第一节 特别声明
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
    
    本财务顾问特作出如下声明:
    
    1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
    
    2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺,保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
    
    3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
    
    4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
    
    5、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
    
    6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读科达集团股份有限公司就本次收购发布的相关公告。
    
    第二节 释义
    
    除非文中另有所指,下列术语在在本核查意见中具有如下含义:科达股份、上市公司 指 科达集团股份有限公司
    
     科达集团、股权转让方       指   山东科达集团有限公司
     浙文互联、信息披露义务人   指   杭州浙文互联企业管理合伙企业(有限合伙)
     浙文暾澜                   指   杭州浙文暾澜股权投资有限公司
     上海盛德                   指   上海盛德投资管理有限公司
     悦昕投资                   指   杭州悦昕投资合伙企业(有限合伙)
     杭州博文                   指   杭州博文股权投资有限公司
     临安鸣德                   指   杭州临安鸣德企业管理合伙企业(有限合伙)
     浙文投                     指   浙江省文化产业投资集团有限公司
     交易双方                   指   股份受让方浙文互联与股份转让方科达集团
     《详式权益变动报告书》     指   杭州浙文互联企业管理合伙企业(有限合伙)出具的《科
                                     达集团股份有限公司详式权益变动报告书》
     本核查意见                 指   国金证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司详
                                     式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
                                     《山东科达集团有限公司与杭州浙文互联企业管理合
     《股份转让协议》           指   伙企业(有限合伙)关于科达集团股份有限公司之股份
                                     转让协议》
     《股份认购协议》           指   《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股
                                     票之附条件生效的股份认购协议》
                                     浙文互联向山东科达收购其持有的科达股份
     本次权益变动、本次交易     指   80,000,000股股份(占科达股份总股本6.04%)及认
                                     购科达股份2020年度非公开发行不超过373,134,328
                                     股股份的行为
     财务顾问                   指   国金证券股份有限公司
     《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
     《管理办法》               指   《上市公司证券发行管理办法》
     《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
     中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
     上交所                     指   上海证券交易所
     中登公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     元                         指   人民币元
    
    
    第三节 绪言
    
    2020年9月20日,山东科达与浙文互联与签署《股份转让协议》,浙文互联拟通过协议转让的方式以 8 元/股的价格受让山东科达所持科达股份80,000,000股股份,占科达股份总股本的6.04%。转让完成后,山东科达及其一致行动人持有上市公司股份89,052,286股,占总股本的6.72%。
    
    2020年9月20日,浙文互联与上市公司签署《股份认购协议》,约定山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》中约定的标的股份已登记至浙文互联名下的前提下,浙文互联拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行373,134,328股股票(不超过,最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准)。
    
    本次交易完成后,浙文互联将持有上市公司453,134,328股股份,占上市公司股份总数的26.69%,山东科达及其一致行动人持有上市公司89,052,286股股份,占上市公司股份总数的5.25%,除浙文互联和山东科达外,其他股东持有上市公司股份比例均不到5%,即浙文互联与上市公司其他股东所持上市公司股份比例差距均在 10%以上;浙文互联能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。
    
    同时,根据《股份转让协议》的约定,上市公司董事会仍由7名董事组成,浙文互联提名/推荐不少于5名董事;在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过5%以上的期间内,山东科达提名/推荐1名董事;于交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后15日内,山东科达将促使其原提名的2名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知。因此,协议转让完成后,浙文互联提名/推荐的董事人数将超过上市公司董事人数的1/2,其中,浙文互联提名/推荐的非独立董事人数将至少达到上市公司非独立董事人数的四分之三;即浙文互联提名/推荐的董事能够对上市公司董事会的决议产生决定性影响。
    
    基于以上原因,本次交易完成后,浙文互联将成为上市公司的控股股东。
    
    根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求,浙文互联作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
    
    根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定,国金证券股份有限公司接受信息披露义务人委托担任其在本次交易中的财务顾问,并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
    
    本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
    
    第四节 核查意见
    
    一、对详式权益变动报告书内容的核查
    
    信息披露义务人编制的《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》分为13 个部分,分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、收购资金来源、后续计划、对科达股份的影响分析、与科达股份之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明与备查文件。
    
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。
    
    二、对信息披露义务人主体资格的核查
    
    本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件,对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主要业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查,本财务顾问的核查内容和核查意见如下:
    
    (一)对信息披露义务人基本情况的核查
    
    杭州浙文互联企业管理合伙企业(有限合伙)基本情况如下表所示:
    
           名称         杭州浙文互联企业管理合伙企业(有限合伙)
       主要经营场所     浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号
      执行事务合伙人    杭州浙文暾澜股权投资有限公司
                        上海盛德投资管理有限公司
          出资额        200,100.00万元
         企业类型       有限合伙企业
                        一般项目:企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类咨询服务);财
         经营范围       务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                        动)。
         经营期限       2020.09.12-2030.09.11
     统一社会信用代码   91330185MA2J1D5L28
         通讯地址       浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
         联系电话       0571-56335916
    
    
    经核查,本财务顾问认为,浙文互联作为一家依据《合伙企业法》合法设立且有效存续的有限合伙企业,截至本核查意见签署日,不存在依照法律法规或其合伙协议需要终止的情形。
    
    (二)对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
    
    经核查,并根据信息披露义务人出具的说明,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,且信息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
    
    三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
    
    (一)信息披露义务人的股权结构
    
    截至本核查意见签署之日,浙文暾澜、上海盛德为浙文互联执行事务合伙人。浙文互联的有限合伙人还包括悦昕投资、姚勇杰、杭州博文、临安鸣德。浙文互联合伙人出资情况如下:
    
     序号                  合伙人信息                 认缴出资额(万元)   出资比例
       1          杭州浙文暾澜股权投资有限公司                     50.00    0.0250%
       2            上海盛德投资管理有限公司                       50.00    0.0250%
       3    杭州临安鸣德企业管理合伙企业(有限合伙)          110,000.00   54.9725%
       4            杭州博文股权投资有限公司                   60,000.00   29.9850%
       5        杭州悦昕投资合伙企业(有限合伙)               20,000.00    9.9950%
       6                     姚勇杰                            10,000.00    4.9975%
       -                      合计                            200,100.00  100.0000%
    
    
    (二)信息披露义务人的股权控制关系
    
    截至本核查意见签署日,浙文互联的股权结构图如下:
    
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其股权及控制关系。浙文互联成立不满2年,自浙文互联成立至今,其执行事务合伙人为浙文暾澜、上海盛德,以上情况均未发生变更。
    
    (三)信息披露义务人控制权状况
    
    浙文互联的合伙人为上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安鸣德、悦昕投资及姚勇杰,其中临安鸣德主要由临安区国资下属国有独资公司临安新锦、上市公司主要经营管理人员持股平台上海鸣德出资设立,且上海盛德、浙文暾澜同时担任浙文互联与临安鸣德的普通合伙人和执行事务合伙人。因此,浙文互联各合伙人代表的投资人实质上由四方组成:省属国有企业浙文投下属杭州博文、临安区国资下属临安新锦、上市公司经营管理人员持股平台上海鸣德、专业投资人姚勇杰及其控制的悦昕投资。
    
    根据《公司法》第二百一六条,“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”
    
    根据《收购办法》第84条,“有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(1)投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东;(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(5)中国证监会认定的其他情形。”
    
    根据《上市规则》第18.1条,“(七)实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”
    
    根据《浙文互联合伙协议》及其补充协议关于浙文互联内部管理及决策机制、利润分配和亏损分担的相关约定,浙文互联无实际控制人,具体说明如下:
    
    1、四方投资人直接及/或间接持有的浙文互联出资份额均衡且分散
    
    根据浙文互联、临安鸣德的合伙协议等文件资料,杭州博文持有浙文互联约30%出资份额、上海鸣德通过临安鸣德间接持有浙文互联约27.50%出资份额、临安新锦通过临安鸣德间接持有浙文互联约27.50%出资份额、姚勇杰及悦昕投资持有浙文互联约15%出资份额。
    
    因此,浙文互联各合伙人代表的四方投资人中任一方实际拥有的浙文互联出资比例均不超过 30%,且四方投资人持有浙文互联的出资份额占比较为均衡且分散。
    
    2、四方投资人任一方均无法单独决定或支配浙文互联的行为
    
    根据浙文互联内部管理及决策机制等安排,四方投资人任一方均无法单独决定或支配浙文互联的行为:
    
    (1)合伙人层面
    
    合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票表决权;下列事项应当经全体合伙人一致同意:“(1)改变合伙企业名称;(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)对合伙企业解散、清算作出决议;(7)修改合伙协议内容。因此,浙文互联任一合伙人均无法单独决定需由合伙人作出决议的事项。”
    
    (2)管理委员会层面
    
    经全体合伙人同意和授权,浙文互联设置管理委员会作为决策机构,对浙文互联日常运营事务和重大事项行使管理和决策职权。管理委员会由 4 名委员组成,其中临安鸣德委派2名(上海鸣德推荐1名、临安新锦推荐1名),杭州博文委派1名,悦昕投资委派1名。管理委员会委员应保持相对稳定,不从合伙企业领取报酬。
    
    除全体合伙人另有约定或《合伙企业法》规定必须由全体合伙人一致同意的事项外,浙文互联管理委员会的职权包括但不限于:“1.决定合伙企业增加/减少出资事项;2.决定合伙企业对外投资/财产权利处置事项;3.决定合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案;4.决定合伙企业的经营计划和投资方案;5.决定合伙企业的财务预算方案、决算方案;6.决定合伙企业的管理机构设置和基本管理制度;7.决定合伙人转让财产份额事项;8.决定合伙人入伙/退伙事项等;9.决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员和一般雇员;10.聘用代理人、会计师对合伙企业管理提供服务并支付相应报酬;11.为合伙企业利益决定提起诉讼或应诉,与争议对方进行和解、调解、仲裁等,以解决合伙企业有关争议;12.采取为维护合伙企业权益所必须的措施或行动。”
    
    管理委员会每名委员享有一票表决权,管理委员会审议前述第1至8项事宜并作出决议,须全体委员同意;审议其他事宜,须经半数以上的委员同意。
    
    截至本专项意见出具日,浙文互联4名管理委员会委员申飞、唐颖、蒋会京、姚勇杰分别由杭州博文、上海鸣德、临安新锦、悦昕投资委派/推荐,即分别来自四方投资人,任何一方委派/推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。
    
    (3)执行事务合伙人层面
    
    浙文互联普通合伙人上海盛德和浙文暾澜,作为执行合伙事务的合伙人,共同对外代表合伙企业,共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务,包括但不限于:“1.根据管理委员会决议,代表合伙企业签署有关文件或协议;2.制定并组织执行管理委员会决议的实施计划、步骤及措施;3.根据管理委员会决议,调配、使用合伙企业资金;4.定期了解合伙企业的经营和财务情况,向管理委员会汇报;5.维持合伙企业合法存续和开展经营活动所必需的行动。”
    
    上海盛德和浙文暾澜,作为执行合伙事务的合伙人,但不参与合伙企业重大事项的管理和决策,负责执行管理委员会决议和合伙企业日常事务。
    
    3、浙文互联全体合伙人已分别出具《关于一致行动关系的声明与承诺》
    
    浙文互联的合伙人上海盛德、浙文暾澜、杭州博文、临安新锦、悦昕投资、姚勇杰已出具《关于一致行动关系的声明与承诺》,确认除姚勇杰和悦昕投资外,浙文互联各合伙人之间不存在一致行动关系,亦不存在就浙文互联合伙人会议、管理委员会会议作出相关决议签署或达成一致行动协议、表决权委托协议或类似安排的情形。
    
    4、根据《浙文互联合伙协议》第九条,“1、企业的利润和亏损,由合伙人依照出资比例分配和分担。2、合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议》,合伙企业的收益分配方案和弥补亏损方案由管理委员会决定;如上所述,四方投资人任一方委派/推荐的管理委员会委员均不能单独对管理委员会的决议产生决定性影响。
    
    基于上述,浙文互联各合伙人的出资比例均不到 30%,管理委员会委员分别由四方投资人推荐/委派,浙文互联任一合伙人、管理委员会委员均无法单独对合伙人会议、管理委员会相关决议产生决定性影响,即任一合伙人、任一管理委员会委员均不能单独决定或支配浙文互联的行为;上海盛德和浙文暾澜作为执行事务合伙人,共同执行管理委员会决议和管理合伙企业日常事务;同时,浙文互联全体合伙人均出具《关于一致行动关系的声明与承诺》,确认除姚勇杰和悦昕投资外,各合伙人之间不存在一致行动关系或安排。
    
    综上,截至本核查意见出具日,浙文互联无实际控制人。
    
    (四)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    
    经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其执行事务合伙人浙文暾澜、上海盛德不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
    
    四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
    
    (一)对信息披露义务人主要业务的核查
    
    浙文互联从事的主要业务范围包括:企业管理咨询,信息咨询服务(不含许可类咨询服务);财务咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    
    浙文互联的执行事务合伙人浙文暾澜从事的主要业务范围包括:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    
    浙文互联的执行事务合伙人上海盛德从事的主要业务范围包括:投资管理,资产管理,股权投资管理,投资咨询。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
    
    (二)信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标
    
    经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其执行事务合伙人浙文暾澜和上海盛德成立均不足三年,无最近三年相关的财务数据。
    
    五、对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和
    
    重大处罚情况的核查
    
    根据信息披露义务人出具的承诺,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人成立时间未满五年,自成立至本核查意见签署之日,信息披露义务人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    六、对信息披露义务人核心管理人员的核查
    
    截至本核查意见签署日,信息披露义务人核心管理人员如下:
    
        姓名             职务           性别   国籍     长期居住地    其他国家或地
                                                                        区居留权
        申飞        管理委员会委员       男    中国        中国            无
        姓名             职务           性别   国籍     长期居住地    其他国家或地
                                                                        区居留权
        唐颖        管理委员会委员       男    中国        中国            无
       姚勇杰       管理委员会委员       男    中国        中国            无
       蒋会京       管理委员会委员       男    中国        中国            无
       李霄雄   执行事务合伙人委派代表   女    中国        中国            无
        虞超    执行事务合伙人委派代表   女    中国        中国            无
    
    
    根据信息披露义务人提供的核心管理人员名单及其出具的承诺,上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    
    七、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核
    
    查
    
    在法人治理结构方面,信息披露义务人设立了管理委员会及相应的议事规则。在主要管理人员素质方面,信息披露人的主要管理人员有丰富的上市公司治理、投资机构管理运营及国有企业管理相关经验,已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。
    
    综上,本财务顾问认为,信息披露义务人及其主要管理人员具备规范运作上市公司的管理能力。
    
    八、对信息披露义务人权益变动目的的核查
    
    浙文互联基于看好上市公司在其主营业务领域的行业地位和核心竞争力,受让山东科达持有的上市公司80,000,000股股份及认购上市公司2020年度非公开发行股票。信息披露义务人将在本次权益变动完成后,借助自身的资源和实力,深度发掘上市公司平台价值,推动行业资源优化整合,促进上市公司在相关领域深度发展,进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
    
    经核查,本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为,信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
    
    九、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
    
    (一)对本次权益变动的基本情况的核查
    
    本次权益变动前,山东科达持有上市公司168,493,185股股份,占上市公司股份总数的 12.72%,为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达 82.82%股权,为上市公司的实际控制人。山东科达实际控制人刘锋杰之父刘双珉持有上市公司股份559,101股,刘双珉为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动人持有上市公司股份169,052,286股,占上市公司股份总数的12.76%。
    
    2020年9月20日,山东科达与浙文互联与签署《股份转让协议》,浙文互联拟通过协议转让的方式以 8 元/股的价格受让山东科达所持科达股份80,000,000股股份,占科达股份总股本的6.04%。转让完成后,山东科达及其一致行动人持有上市公司股份89,052,286股,占总股本的6.72%。
    
    2020年9月20日,浙文互联与上市公司签署《股份认购协议》,约定山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》中约定的标的股份已登记至浙文互联名下的前提下,浙文互联拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行373,134,328股股票(不超过,最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准)。
    
    经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
    
    (二)对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
    
    截至本核查意见签署之日,山东科达持有上市公司168,493,185股,持股比例为12.72%。其中,处于质押状态的股份为66,000,000股,占山东科达持股数量的比例为39.17%,处于质押状态的股份数量占公司总股本比例为4.98%。
    
    本次拟转让的上市公司股份为山东科达持有的无限售条件流通股80,000,000股,占上市公司股本总额的6.04%。
    
    经核查,截至本核查意见签署日,根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息,除上述情况外,本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
    
    (三)对本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序的核查
    
    经查阅相关资料,本财务顾问了解到,2020年9月20日,浙文互联召开管理委员会,审议并通过了本次交易方案;
    
    2020年9月20日,山东科达与浙文互联签署《股份转让协议》;
    
    2020年9月20日,科达股份与浙文互联签署《股份认购协议》;
    
    2020年9月20日,上市公司召开第九届董事会临时会议通过2020年度非公开发行股票相关议案。
    
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人就本次交易已履行了必要的内部审议和决策程序,《股权转让协议》已有效签署。
    
    经核查,本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:
    
    1、上市公司股东大会批准本次非公开发行;
    
    2、中国证监会核准本次非公开发行;
    
    3、其他有权政府主管部门对本次交易的核准。
    
    十、对信息披露义务人收购资金来源的核查
    
    浙文互联本次以协议转让的方式受让山东科达持有的科达股份 80,000,000股股份需支付的对价为6.4亿元,浙文互联认购上市公司非公开发行股票所需资金不超过15亿元,故本次权益变动所需资金不超过21.4亿元。
    
    经核查信息披露义务人出具的相关承诺,本次权益变动中所需资金均为其自有资金及合法自筹资金,来源主要为合伙人出资。上述资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。信息披露义务人执行事务合伙人上海盛德投资管理有限公司股东为李磊、唐颖、吴瑞敏、张磊、易星,唐颖为上市公司董事,吴瑞敏、张磊、李磊、易星为上市公司高级管理人员;信息披露义务人穿透后的出资人之一上海鸣德的出资人为上市公司员工设立的合伙企业。
    
    除上述情形外,信息披露义务人其他出资人资金不存在直接或间接来源于上市公司关联方的情形。
    
    经核查及根据信息披露义务人的声明,财务顾问认为,本次权益变动中所需资金均为其自有资金及合法自筹资金,来源主要为合伙人出资,上述资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。浙文互联执行事务合伙人上海盛德股东为李磊、唐颖、吴瑞敏、张磊、易星,唐颖为上市公司董事,吴瑞敏、张磊、李磊、易星为上市公司高级管理人员;信息披露义务人穿透后的出资人之一上海鸣德的出资人为上市公司员工设立的合伙企业;除上述情形外,信息披露义务人其他出资人资金不存在直接或间接来源于上市公司关联方的情形。
    
    十一、对信息披露义务人后续计划的核查
    
    (一)未来12个月股份增持或处置计划
    
    经核查信息披露义务人出具的说明、签署的相关协议,截至本核查意见签署日,除已披露的交易安排以外,信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
    
    (二)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
    
    经核查,截至本核查意见签署日,除本次交易涉及相关安排外,信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
    
    若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
    
    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
    
    若信息披露义务人未来明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    (四)对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
    
    根据《股权转让协议》的约定,协议转让完成后,上市公司董事会仍由 7名董事组成,信息披露义务人提名/推荐不少于5名董事;在山东科达仍为上市公司股东且持有股份比例超过5%以上的期间内,山东科达提名/推荐1名董事;于协议转让交割日后且浙文互联按约支付第二期交易价款后15日内,山东科达将促使其原提名的 2 名上市公司董事辞职且上市公司董事会发出补选董事之股东大会通知,对上市公司董事会进行改组。
    
    经核查,截至本核查意见签署之日,除本次交易已公告的相关安排外,信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的具体计划,信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
    
    若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    截至本核查意见签署日,除上述安排之外,浙文互联没有其他对科达股份现任董事、监事和高级管理人员的具体计划,浙文互联与科达股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
    
    (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
    
    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
    
    若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    (六)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
    
    经核查,本次交易完成后,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
    
    若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    (七)对上市公司分红政策调整的计划
    
    经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
    
    若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    
    经核查,截至本核查意见签署日,除本次交易涉及相关安排外,信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
    
    若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相应的法定程序和信息披露义务。
    
    经核查,财务顾问认为截至《详式权益变动报告书》出具日,《详式权益变动报告书》已披露了信息披露义务人对上市公司的相关后续计划。
    
    十二、对本次交易对科达股份影响的核查
    
    (一)对上市公司独立性的影响
    
    经核查,本次权益变动完成后,信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。为保障科达股份及其股东的合法权益,信息披露义务人浙文互联就有关事项出具承诺如下:
    
    1、关于上市公司人员独立
    
    “1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有,不包含上市公司及其控制的企业,下同)担任除董事以外的职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
    
    2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
    
    3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
    
    4、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。”2、关于上市公司财务独立
    
    “1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
    
    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    
    3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
    
    4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
    
    5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。”3、关于上市公司机构独立
    
    “1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构。
    
    2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《科达集团股份有限公司章程》独立行使职权。
    
    3、保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。
    
    4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。”
    
    4、关于上市公司资产独立、完整
    
    “1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。
    
    2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
    
    3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。”
    
    5、关于上市公司业务独立
    
    “1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
    
    2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为;对无法避免或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《科达集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
    
    (二)对上市公司同业竞争的影响
    
    经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人无其他对外投资企业,与科达股份不存在同业竞争的情形。
    
    为保障科达股份及其股东的合法权益,信息披露义务人浙文互联就有关事项出具承诺如下:
    
    “1、截至本承诺函出具日,本承诺人未开展任何业务,未持有任何公司股权,与上市公司(包括上市公司控股子公司,下同)之间不存在任何同业竞争情形;
    
    2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动;
    
    3、若因本承诺人或上市公司的业务发展,导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的,本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权,或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。
    
    4、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司控股股东,本承诺持续有效。”
    
    (三)对上市公司关联交易的影响
    
    经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人与上市公司发生重大关联交易。
    
    为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,信息披露义务人浙文互联作出承诺如下:
    
    “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有,不包含上市公司及控股子公司,下同)的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
    
    2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法签署协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    
    3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
    
    4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人提供担保的,应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
    
    5、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司控股股东,本承诺持续有效。”
    
    十三、对信息披露义务人与科达股份之间重大交易的核查
    
    (一)信息披露义务人及核心管理人员与科达股份及其子公司之间重大交易的情况
    
    经核查,根据信息披露义务人及其核心管理人员出具承诺,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其核心管理人员不存在与科达股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于科达股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
    
    (二)信息披露义务人及其核心管理人员与科达股份的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的情况
    
    经核查,根据信息披露义务人及其核心管理人员出具承诺,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其核心管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易(不包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员为参与投资上市公司而间接投资本企业的情形)。
    
    (三)信息披露义务人及其核心管理人员对拟更换科达股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
    
    经核查,在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其核心管理人员不存在对拟更换的科达股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。
    
    (四)信息披露义务人及其核心管理人员对科达股份有重大影响的合同、默契或安排
    
    经核查,在本核查意见签署日前24个月内,信息披露义务人及其核心管理人员不存在对科达股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
    
    十四、对信息披露义务人本次交易前6个月内买卖科达股份股票
    
    情况的核查
    
    (一)对信息披露义务人在本次交易前6个月内买卖被收购公司股份的情况
    
    经核查,信息披露义务人在本次交易前6个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖科达股份股票的行为。
    
    (二)信息披露义务人的核心管理人员及其直系亲属的持股情况及在本次交易前6个月内,买卖被收购公司股份的情况
    
    经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人的核心管理人员唐颖持有3,935,882股上市公司股票。除上述情形外,在本次交易前6个月内,信息披露义务人其他核心管理人员及上述人员的直系亲属未持有上市公司股份。
    
    根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果,在本次交易前6个月内(即2020年3月20日至2020年9月20日),信息披露义务人的核心管理人员及上述人员的直系亲属,没有通过证券交易所的证券交易买卖科达股份股票的行为。
    
    十五、对是否存在其他重大事项的核查
    
    经核查,本财务顾问认为,除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次交易的信息外,信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息;信息披露义务人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
    
    十六、财务顾问核查意见
    
    综上,本财务顾问认为:信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定,信息披露义务人具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力,并具备经营和管理上市公司的能力;本次上市公司权益变动行为,是信息披露义务人出于看好上市公司在其主营业务领域的行业地位和核心竞争力的目的,通过协议转让和认购上市公司非公开发行的方式,成为上市公司的控股股东。信息披露义务人将在本次权益变动完成后,借助自身的资源和实力,深度发掘上市公司平台价值,推动行业资源优化整合,促进上市公司在相关领域深度发展,进一步提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力;信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺,信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
    
    财务顾问声明
    
    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《科达集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
    
    财务顾问主办人:
    
    贺 涛 黄世瑾
    
    法定代表人或授权代表:
    
    冉 云
    
    国金证券股份有限公司
    
    2020年10月27日
    
    (本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司详式权益
    
    变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页)
    
    财务顾问主办人:
    
    贺 涛 黄世瑾
    
    法定代表人或授权代表:
    
    冉 云
    
    国金证券股份有限公司
    
    2020年10月27日

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