中信建投证券股份有限公司
关于顾家家居股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规履行持续督导职责，对顾家家居使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕553号文核准，上海证券交易所同意，顾家家居采用原股东优先配售，保荐机构（主承销商）余额包销的方式，于 2018 年 9 月 12 日公开发行可转换公司债券 1,097.31 万张，共计募集资金1,097,310,000.00 元，扣除承销保荐费 9,000,000.00 元（含税）后的募集资金为1,088,310,000.00元。中信建投于2018年9月18日将上述募集资金汇入公司募集资金专户。公司另扣除审计费、律师费、信息披露费、债券发行登记费等发行费用951,633.01元，考虑承销保荐费的可抵扣增值税进项税额509,433.96元，本次募集资金净额为1,087,867,800.95元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已验证上述募集资金到位情况，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕338号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募投项目实施主体、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）募投项目实施情况：
项目名称 总投资额 募集资金 已使用募集资金金 使用比例
（单位：万元） 投资额 额（单位：万元） （%）
年产80万标准套软 138,107.93 109,731.00 55,975.08 51.45%
体家具项目（一期）
合计 138,107.93 109,731.00 55,975.08 51.45%
（二）募集资金账户余额情况：
项目名称 开户银行 银行账号 账户余额
（单位：万元）
年产80万标准套软体 浙商银行股份有限 3310010110120100402848 45,450.09
家具项目（一期） 公司杭州萧山支行
年产80万标准套软体 招商银行股份有限 571912554110101 7,564.14
家具项目（一期） 公司杭州解放支行
合计 53,014.22
注：募集资金账户余额数据统计截至2020年10月20日，账户余额中包括收息202.52万元。
三、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金人民币 50,500 万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。在募集资金临时补充流动资金期限未满前，若因募集资金项目投资需要使用募集资金时，公司将使用流动资金归还，确保募集资金项目的投入需要。
为提高募集资金的归还效率，公司董事会拟授权公司管理层在上述额度范围内实施后续归还程序，并按照《上海证券交易所股票上市规则》履行相关的披露义务。
（一）独立董事意见
全体独立董事对公司第三届董事会第五十一次会议审议通过的《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：
“本着遵循股东利益最大化的原则，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的相关规定。
因此，独立董事同意公司使用部分募集资金人民币 50,500 万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。”
（二）监事会意见
公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，发表以下意见：
“在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用部分募集资金临时补充流动资金有利于最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益。
因此，监事会同意公司使用部分募集资金人民币 50,500 万元临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。”
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、顾家家居本次使用50,500万元的闲置募集资金临时补充流动资金事项已通过公司董事会和监事会审议，并且全体独立董事已发表同意意见。公司就该事项履行了必要的内部决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
2、顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。中信建投证券作为顾家家居公开发行可转换公司债券的保荐机构，将持续关注顾家家居募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金使用的决策程序合法合规。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金有助于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对顾家家居本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于顾家家居股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
付新雄 李华筠
中信建投证券股份有限公司
2020年10月27日
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