证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 公告编号：2020-063
杭州锅炉集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州锅炉集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第508号）（以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》提出的问题，公司进行了认真地核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：
1、结合公司、独立财务顾问及有关证券服务机构开展的工作，说明本次重组终止事项的具体原因、决策过程、已履行的审批程序、对公司的具体影响以及公司后续的相关计划。
答复： 本次重组终止事项的具体原因：双方签署《股份转让框架协议》、《股权转让协议》及《股份表决权委托协议》后，公司聘请中介机构对中来股份开展尽职调查，同时交易双方及中来股份管理层之间就中来股份未来的业务方向、经营管理、投资计划、研发项目等方面进行了深入交流，但交易双方未能就中来股份未来经营管理、投资等重大事项达成一致，经交易双方慎重考虑及反复论证，决定终止本次重大资产重组。
公司于2020年10月20日与交易对方林建伟、张育政签订了本次重组相关协议的解除协议（待公司董事会审议通过后生效）。本次重组终止相关事项已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。
目前公司经营情况正常，终止本次重组事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司承诺，自本次终止重大资产购买公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。
2、《重大资产购买预案》显示，你公司于8月9日与林建伟、张育政签署了《苏州中来光伏新材股份有限公司控制权转让框架协议》等协议，并于当日支付3亿元诚意金到双方共同指定的律师事务所监管账户，并在协议生效后5个工作日内，将扣除诚意金后的股份转让款4.38亿元支付到监管账户。请说明本次交易终止后，公司所支付款项的返还安排，是否符合上市公司利益，以及是否存在纠纷或潜在纠纷等。
答复：本公司根据《苏州中来光伏新材股份有限公司控制权转让框架协议》等协议约定，已将共计 3 亿元诚意金支付到双方共同指定的监管账户，其中 1亿元已经用于交易对方归还银行贷款，剩余2亿元留存于监管账户中。因上述协议尚未生效，除3亿元诚意金外本公司未支付其他股份转让款。
公司与交易对方林建伟、张育政于2020年10月20日签署了《解除协议》，约定自该协议签署后5个工作日内，双方配合办理监管账户中2亿元诚意金的解除监管手续，指令监管人将监管资金支付到公司指定账户。截至目前，交易对方已经将监管账户中的2亿元诚意金返还给公司。
对于公司已经支付给交易对方用于归还贷款的1亿元诚意金，双方已对款项返还作出具体安排：
交易对方已与泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“姜堰道得”）签署《股份转让协议》，约定交易对方将其持有的部分股份转让给姜堰道得，姜堰道得在协议签署当日将 1 亿元定金支付到双方指定的监管账户，该款项专项用于交易对方向杭锅股份返还1亿元诚意金，《股份转让协议》自签署之日起生效。截至目前，姜堰道得已将1亿元款项支付到监管账户，交易对方同意在其质押给公司的2860万股苏州中来光伏新材股份有限公司股份解除质押后将上述款项支付给公司。
本公司与交易对方已就剩余1亿元诚意金的返还作出了明确可行的安排，资金来源具有保障，不存在损害上市公司利益的情况。截至目前，公司与交易对方不存在纠纷或潜在纠纷。
3、按时间节点补充披露重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况，并补充报备进程备忘录。
答复：公司已向深圳证券交易所报备本次重大资产重组事项自筹划以来的参与人员、沟通内容、推进情况。重大事项进程备忘录涉及的相关人员已在备忘录上签名确认。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
答复：无。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月二十七日
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