证券代码：002895 证券简称：川恒股份 公告编号：2020-084
贵州川恒化工股份有限公司对外投资设立控股子公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟以自有资金出资700.00万元与贵州省兴泉实业（集团）有限公司（以下简称“兴泉公司”）、贵州胜威福全化工有限公司（以下简称“胜威公司”）合资新设控股子公司，本公司持股70%，兴泉公司持股20%，胜威公司持股10%。
2、本次对外投资事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，属于董事会权限范围事项，无需经过股东大会审批。
3、本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、双方尚未签订《出资协议》，协议内容双方已初步确定，具体内容见后文。该事项的进展情况公司将依据相关法律法规的规定持续披露。
二、交易对手方情况
（一）贵州省兴泉实业（集团）有限公司
1、交易对方名称：贵州省兴泉实业（集团）有限公司
2、统一社会信用代码: 91522702347052926R
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、法定代表人：何国林
5、注册资本：50,000.00万元人民币
6、设立时间：2015年07月22日
7、住所:贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处经济开发区乐岗路9号
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城镇和工业园区基础建设项目的投资与建设；工业基础设施（水、电、路）经营管理；工业三废处理及服务；土地及矿产资源开发；农村基础设施建设、开发；农业项目建设与经营；农产品批发、经营；建材经销；物流服务；信息服务；土地开发；政府公共设施特许经营；市城产业、企业项目投资、咨询评优服务；自来水转供；工业、商业房地产开发；五金、日杂用品经销。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、主要股东及持股情况：
序号 股东名称 持股比例
1 福泉市财政局 100%
合计 - 100%
实际控制人：福泉市人民政府
是否为失信被执行人：否
2、贵州胜威福全化工有限公司
1、交易对方名称：贵州胜威福全化工有限公司
2、统一社会信用代码: 91522702MA6E91A30C
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：赵磊
5、注册资本：18,800.00万元人民币
6、设立时间：2017年08月30日
7、住所:贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市牛场镇双龙工业园区
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（钛酸锂、二氧化钛系列产品、钛白粉、钛渣、含铁废渣、铁粉、铁矿粉、铁精粉、硫酸亚铁及其他钛产品、98%工业硫酸（凭许可证经营）、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙、饲料级磷酸一二钙、重过磷酸钙、富过磷酸钙、普过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、肥料级磷酸氢钙、化肥生产及销售、贸易；钛矿、铁矿、磷矿、硫铁矿、石灰石、碳酸钙粉、石灰、石灰粉的深加工及销售；经营化工产品、建筑材料、石料、进出口业务（涉及专项审批的凭许可证开展经营）；货运代理、铁路货运代理、货物配载、仓储理货、搬运装卸、货运信息。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
9、主要股东及持股情况：
序号 股东名称 持股比例
1 赵磊 30%
2 昆明胜威化工有限公司 70%
合计 - 100%
10、实际控制人：赵磊
是否为失信被执行人：否
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：贵州恒胜兴环保有限公司【以福泉市市场监督管理局核准名称为准】
2、注册资本：1,000.00万元人民币
3、经营范围：公共渣场管理与运营（以有关部门审批为准）
4、经营期限：长期
5、股权结构：
单位：万元
出资 出资 股权
股东名称 认缴期限
数额 方式 比例
贵州胜威福全化工有限公司 100 货币 10% 公司设立后60日内（或最晚
在2020年12月31日前），
贵州省兴泉实业（集团）有限公司 200 货币 20% 按照各自认缴出资额的10%实
贵州川恒化工股份有限公司 700 货币 70% 缴到位，其余注册资本在2022
年12月31日前实缴到位
合计 1,000 - 100% --
四、拟签订的《出资协议》的主要内容
1、标的公司的基本情况见本公告前文所述。
2、为落实国家环保治理政策，促进企业可持续发展，满足企业未来的生产经营需要，符合安全及环境保护的要求，三方在平等自愿基础上协商一致，就新设公司事项达成相关协议。
3、法人治理结构
3.1最高权力机构。股东会为最高权力机构，股东按照实缴注册资本享有股东权益，并按照《公司法》及《公司章程》规定进行决策。
3.2日常决策机构。
公司设董事会作为公司的日常决策机构。公司董事会由5人组成，设董事长1人，其中股东兴泉公司委派1人、股东川恒股份委派3人、股东胜威公司委派1人。董事长由股东川恒股份委派董事担任，董事长为公司法定代表人。
3.3监督机构。设监事会作为公司监督机构。由三方各委派1人，共3人组成，其中监事会主席由兴泉公司委派监事担任。
3.4内设机构。根据公司职能职责，暂设总经理办公室、投资建设部、运营管理部、监察审计部、财务部等5个部门，并明确各部门主要职责。
4、三方均以货币形式出资，公司设立后60日内（或最晚在2020年12月31日前），按照各自认缴出资额的10%实缴到位。剩余注册资本原则上根据公司运营需要逐步到位，但最晚在2022年12月31日前实缴到位。若经股东会同意，各方可根据公司运营需要就出资时间进行变更。所需资金原则上由新设公司优先通过融资解决，若仍有不足的，由新设公司启动增资程序。注册资金可分期缴足，但若股东逾期缴纳的，除应当立即按期缴纳外，还应当向新设公司支付资金占用费；若逾期缴纳超过60日的，守约股东有权要求降低逾期方认缴出资比例或零对价受让逾期方剩余全部未缴纳部分股权。
5、重大事项
（1）增加公司注册资本
股东决定增加注册资本的，依据新设公司章程规定并经股东会决议后，增资股东须按本协议或公司章程履行股东出资义务。股东不增加投资，则根据各股东实际出资到位资金比例调整各股东股权比例，各股东须配合顺利完成公司增资事宜。
（2）股权转让
5.2.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
5.2.2各方同意，股东将其所持股权全部或部分转让至其控股子公司或孙公司等关联公司的，其它股东应当放弃优先购买权并配合办理相应的股权转让手续。
5.2.3股权转让发生的所有费用包括每次评估费、工商变更手续费等，均由转让股东承担并及时支付。转让股东不及时支付造成转让变更工作不能顺利进行的，一切责任由转让股东承担，给其他股东或公司造成经济损失的，由转让股东承担赔偿责任。
5.2.4人民法院依法强制执行转让股东股权时，依照法律规定执行。
（3）股东会权利与决议
5.3.1明确股东会职权范围。
5.3.2股东会对如下事项作出决议时，必须征得乙方同意方能通过：
①决定有关董事会、监事会、高级管理人员的报酬事项；
②审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
③当审议批准公司重大资产处置、对外投资、对外担保、资产抵押、融资、对外借款等事项累计总额或余额超过净资产80%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
设立控股子公司运营公共渣场，有利于促进企业可持续发展，满足企业未来的生产经营需要和安全及环境保护的要求。
2、存在的风险
本次对外投资事项尚需各方有权机构审批，新公司设立后，可能面临行政审批及市场变化的风险、经营管理的风险。
公司将严格按照内控管理制度，不断完善其法人治理结构，同时加强内部协作机制的建立和运行，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、 备查文件
1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》。
特此公告。
贵州川恒化工股份有限公司
董事会
2020年10月27日
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