上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于
深圳传音控股股份有限公司
之
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年十月
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司
之
2020年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳传音控股股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，就公司召开2020年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
(一) 本次股东大会的召集
1. 公司于2020年10月9日召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
2. 公司董事会分别于2020年10月10日、2020年10月17日在上海证券交易所网址 (http://www.sse.com.cn/)发布了《深圳传音控股股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》《深圳传音控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人及联系方式、议案内容等事项以公告形式通知了全体股东。
3. 本次股东大会召开通知的公告日期距会议的召开日期已达到15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
(二) 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2. 本次股东大会的现场会议于2020年10月26日上午10:00在深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室召开。
3. 本次股东大会的网络投票时间为：2020年10月26日。其中：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4. 本次股东大会由董事长竺兆江先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与通知所告知的时间、地点及方式一致，本次会议的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
(一) 经查验，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计30人，代表有表决权的股份数为694,086,156股，占公司有表决权股份总数的86.7607%。
1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的股份数为573,817,793股，占公司有表决权股份总数的71.7272%；
本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据上海证券交易所提供的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共20人，代表有表决权的股份数为120,268,363股，占公司有表决权股份总数的 15.0335%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
(二) 公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
(三) 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
(一) 本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与股东大会通知所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
(二) 本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。
(三) 本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持人当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
四、本次股东大会的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次会议的表决结果为：
(一)以普通决议审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
(1) 《关于选举竺兆江为公司第二届董事会非独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(2) 《关于选举张祺为公司第二届董事会非独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(3) 《关于选举严孟为公司第二届董事会非独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(4) 《关于选举叶伟强为公司第二届董事会非独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(5) 《关于选举阿里夫为公司第二届董事会非独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(6) 《关于选举肖明为公司第二届董事会非独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举竺兆江、张祺、严孟、叶伟强、阿里夫、肖明为第二届董事会非独立董事。
(二) 以普通决议审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》
(1) 《关于选举江乾坤为公司第二届董事会独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(2) 《关于选举杨正洪为公司第二届董事会独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(3) 《关于选举张鹏为公司第二届董事会独立董事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举江乾坤、杨正洪、张鹏为第二届董事会独立董事。
(三)以普通决议审议通过《关于监事会换届选举的议案》
(1) 《关于选举宋英男为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
(2) 《关于选举王海滨为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
参与表决的有表决权股份总数为694,086,156股，其中同意694,086,156股，占参与表决的有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：同意122,761,205股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案采用累积投票方式进行表决，选举宋英男、王海滨为第二届监事会非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人资格以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文)
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