中信建投证券股份有限公司
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司使用
募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”、“铁科轨道”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对铁科轨道拟使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1581号”《关于同意北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次发行股票注册的批复》同意注册，向社会公开发行人民币普通股5,266.67万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币22.46元，合计募集资金人民币1,182,894,082.00元，扣除不含税发行费用人民币58,172,670.35元，实际募集资金净额为人民币1,124,721,411.65元。上述募集资金到位情况经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月26日出具了中兴财光华审验字（2020）第220018号验资报告。本次发行完成后，公司注册资本由人民币158,000,000.00元变更为人民币210,666,700.00元，公司股份总数由158,000,000.00股变更为210,666,700.00股，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
二、募集资金的存放与使用情况
（一）募集资金存放情况
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年8月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金投资项目情况
根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产1,800万件高铁设备及配件项目 90,000.00 45,002.45
2 北京研发中心建设项目 14,628.12 14,628.12
3 补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00
合计 119,628.12 74,630.57
三、自筹资金预先投入募投项目及自筹资金已支付发行费用情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第220032号），截至2020年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为80,423,170.30元，公司拟置换募集资金投资金额为80,423,170.30元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 自筹资金预先投入金额
1 年产1,800万件高铁设备及 45,002.45 7,738.06
配件项目
2 北京研发中心建设项目 14,628.12 304.26
合计 59,630.57 8,042.32
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币58,172,670.35元，其中保荐及承销费不含税人民币 36,584,186.95元已自募集资金中扣除，其他发行费用（不含税）共计人民币21,588,483.40元。截至2020年8月31日，公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为13,364,779.91元，本次拟置换金额为13,364,779.91元。
综上，公司拟使用募集资金人民币 80,423,170.30 元置换预先投入募投项目的自筹资金, 使用募集资金人民币 13,364,779.91 元置换已支付发行费用的自筹资金。
四、本次置换事项履行的决策程序
公司于2020年10月26日召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、铁科轨道本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事宜己经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。
2、铁科轨道本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份
有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈强 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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