北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审议了公司第三届董事会第二十二次会议的相关材料，现发表独立意见如下：
一、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司拟使用募集资金人民币80,423,170.30元置换预先投入募投项目的自筹资金,使用募集资金人民币13,364,779.91元置换已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
二、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及募集资金安全的前提下，使用额度不超过6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，本次利用部分暂时闲置募集资金合理进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制定的规定，履行了必要的程度，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
综上，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
三、《关于使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募集资金投资项目的议案》
公司拟使用部分募集资金向全资子公司——铁科（天津）科技有限公司实缴出资11500万元，用于实施年产1,800万件高铁设备及配件募投项目，有助于推进该募投项目的顺利建设发展，符合募集资金使用计划，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。
综上，我们同意公司使用部分募集资金向全资子公司实缴出资以实施募集资金投资项目事项。
四、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
公司拟使用部分超募资金人民币110,000,000元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，占超募资金总额比例为29.07%，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营能力，符合上市公司和股东的利益。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，同意提交股东大会审议。
五、《关于公司利润分配预案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利21,066,670.00元（含税）。本次利润分配预案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
六、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》
我们认为，公司第四届董事会非独立董事候选人韩自力先生、李春东先生、王显凯先生、刘晓光先生、张松琦先生、尚忠民先生的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程的规定》，表决结果合法、有效。
综上，我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
七、《关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》
我们认为，公司第四届董事会独立董事候选人季丰先生、冯进新先生、王英杰先生的的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。公司独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程的规定》，表决结果合法、有效。
综上，我们同意该议案，同意提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
