中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司
全资子公司关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
为更好的提升公司WPS应用软件等公司产品的翻译技术，公司全资子公司珠海金山办公软件有限公司（“甲方”）拟与北京金山数字娱乐科技有限公司（“乙方”）签署《技术服务合同》，合同总金额预计不超过1,500万元。本次日常关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对控股股东或实际控制人形成依赖。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京金山数字娱乐科技有限公司发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无须提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
鉴于北京金山数字娱乐实际控制人为求伟芹，系公司一致行动人近亲属；同时北京金山数字娱乐的经理邹涛为公司董事，因此北京金山数字娱乐是公司的关联法人。该关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第十四款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.公司名称：北京金山数字娱乐科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司(法人独资)
3.法定代表人：邹涛
4.注册资本：1,000万元人民币
5.成立日期：2003-07-30
6.企业地址：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼11层002号
7.经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（增值电信业务经营许可证有效期至2025年3月25日）；利用信息网络经营从事网络文化产品的展览、比赛活动、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2020年12月30日）；技术开发；技术进出口；计算机技术培训；教育咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、关联交易的定价情况
本次业务合作交易价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署合作协议。定价主要依据市场同类功能成熟产品价格，由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同约定的合作目标
1. 技术目标：乙方针对源语言到目标语言翻译技术进行研究开发并将研究成果交付甲方，甲方可基于乙方交付的基础研发成果进行应用层开发，致力于提升WPS应用软件等甲方产品的翻译技术。乙方承诺所研发的源语言到目标语言的翻译效果及性能指标满足本协议附件一约定的各项验收标准。
2. 技术方法和路线：基于自然语言处理技术框架的深度神经网络模型，针对甲方的实际应用需求，进行定制化研究开发。
（二）合同约定的乙方研发进度
1. 在本合同项目周期内根据如下进度向甲方交付技术开发基础成果，即中英互译翻译模型（简称“项目标的”）。
（1）提供中英互译的训练模型。
（2）乙方根据甲方试用反馈，进行改进调优。
（三）合同约定的乙方应向甲方提供的技术资料及交付物内容
1. 技术资料清单：调用接口说明文档；
2. 中文翻译英文训练模型等
（四）合同约定的费用条款：
1．本合同项下技术服务费总额为1,500万元人民币。
2. 技术服务费由甲方一次性支付乙方。具体支付方式和时间为：乙方按照本合同约定向甲方交付中英互译训练模型的基础研发成果并经甲方验收合格后10 个工作日内，乙方向甲方开具相应金额的增值税专用发票，发票内容为技术服务费。甲方收到发票后10个工作日内向乙方支付技术服务费。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
北京金山数字娱乐科技有限公司在人工智能机器翻译领域拥有人力资源优势及技术专长，基于现有机器翻译技术提供机器翻译引擎模型基础开发及技术服务，针对源语言到目标语言翻译技术进行研究开发并向公司提供中英互译翻译模型，供公司基于其交付的基础研发成果进行应用层开发，以提升WPS应用软件等公司产品的文档翻译技术。
六、关联交易的审议程序
公司于2020年10月26日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司珠海金山办公软件有限公司与北京金山数字娱乐科技有限公司签署关联交易合同的议案》，关联董事雷军、求伯君、邹涛、刘伟回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司全资子公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐石晏 石一杰
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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