证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2020-038
北京金山办公软件股份有限公司关于全资子公司签订关联交易合同的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为更好的提升公司WPS应用软件等产品的翻译技术，北京金山办公软件
股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海金山办公软件有限
公司（简称“珠金办”或“甲方”）拟与北京金山数字娱乐科技有限公
司（以下简称“北京金山数字娱乐”或“乙方”）签署《技术服务合同》，
合同总金额预计不超过1,500万元。? 本次关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立
性，公司不会因本次关联交易而对控股股东或实际控制人形成依赖。? 本次关联交易已经第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议
审议通过，无须提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
公司于2020年10月26日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司全资子公司珠海金山办公软件有限公司与北京金山数字娱乐科技有限公司签署关联交易合同的议案》，关联董事雷军、求伯君、邹涛、刘伟回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与北京金山数字娱乐发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无须提交股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，为提升公司产品的翻译技术，公司全资子公司珠金办拟与北京金山数字娱乐科技有限公司进行关联交易，交易金额1,500万元人民币。
作为公司独立董事，我们认为：公司上述关联交易事项是公司业务开展需要，参考市场价格的基础上双方协商定价，符合“公平、公正、公允”的原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联交易已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1.公司名称：北京金山数字娱乐科技有限公司
2.公司类型：有限责任公司(法人独资)
3.法定代表人：邹涛
4.注册资本：1,000万元人民币
5.成立日期：2003-07-30
6.企业地址：北京市海淀区西二旗中路33号院5号楼11层002号
7.经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务（增值电信业务经营许可证有效期至2025年3月25日）；利用信息网络经营从事网络文化产品的展览、比赛活动、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）（网络文化经营许可证有效期至2020年12月30日）；技术开发；技术进出口；计算机技术培训；教育咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.最近一个会计年度主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产为27,931.05万元，归属于母公司净资产为16,022.10万元，2019年度营业收入为5,395.62万元，归属于母公司净利润为3,297.87万元。
（二）关联关系说明
鉴于北京金山数字娱乐实际控制人为求伟芹，系公司一致行动人近亲属；同时北京金山数字娱乐的经理邹涛为公司董事，因此北京金山数字娱乐是公司的关联法人。该关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第十四款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
北京金山数字娱乐依法存续，具有深厚技术积累，具备提供标的服务的能力。因此，北京金山数字娱乐具有履约能力，公司将就上述交易与其签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成如下协议，并由双方共同恪守。
第一条 本合同研究开发项目的要求如下：
1. 技术目标：乙方针对源语言到目标语言翻译技术进行研究开发并将研究成果交付甲方，甲方可基于乙方交付的基础研发成果进行应用层开发，致力于提升WPS 应用软件等甲方产品的翻译技术。乙方承诺所研发的源语言到目标语言的翻译效果及性能指标满足本协议附件一约定的各项验收标准。
2. 技术方法和路线：基于自然语言处理技术框架的深度神经网络模型，针对甲方的实际应用需求，进行定制化研究开发。
第二条 乙方应按下列进度完成研究开发工作：
1. 在本合同项目周期内根据如下进度向甲方交付技术开发基础成果，即中英互译翻译模型（简称“项目标的”）。
（1）提供中英互译的训练模型。
（2）乙方根据甲方试用反馈，进行改进调优。
第三条 乙方应向甲方提供的技术资料及交付物内容如下：
1. 技术资料清单：调用接口说明文档；
2. 中文翻译英文训练模型等
第四条 甲方应按以下方式支付技术服务费：
1．本合同项下技术服务费总额为1,500万元人民币（大写：人民币壹仟伍佰万元整）。
2. 技术服务费由甲方一次性支付乙方。具体支付方式和时间为：乙方按照本合同约定向甲方交付中英互译训练模型的基础研发成果并经甲方验收合格后10 个工作日内，乙方向甲方开具相应金额的增值税专用发票，发票内容为技术服务费。甲方收到发票后10个工作日内向乙方支付技术服务费。
第五条 在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致技术目标无法达成或部分无法达成，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：甲乙双方各承担50%，具体由双方另行协商确定。
双方确定，本合同项目的技术风险按以下的方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：
1. 本合同项目在现有技术水平条件下具有足够的难度；
2. 乙方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。一方发现
技术风险存在并有可能致使研究开发失败或部分失败的情形时，应当在 五个工
作 日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而
致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。
第六条 双方确定因履行本合同应遵守的保密义务如下：
甲方：1. 保密内容（包括技术信息和经营信息）: 甲方或其雇员、职员因签订或履行本协议而获得的有关乙方的技术秘密和关键技术资料、市场经营信息，包括且不限于有关技术、翻译模型、源代码、财务、市场、管理等方面的科学分析信息、商业或内部信息、均为乙方的保密信息，应为乙方的专有财产。2．涉密人员范围: 包括但不限于甲方研发人员等所有参与人员。3．保密期限：在整个研发过程结束后，应当承担保密义务至少20年（本条款不因未来的不确定因素而改变）。4．泄密责任：因甲方或其雇员、职员泄密导致乙方遭受损失的，甲方应予以赔偿。
乙方：1．保密内容（包括技术信息和经营信息）：乙方或其雇员、职员因签订或履行本协议而获得的有关甲方的技术秘密和关键技术资料、市场经营信息，包括且不限于有关技术、翻译模型、源代码、财务、市场、管理等方面的科学分析信息、商业或内部信息、均为甲方的保密信息，应为甲方的专有财产。2．涉密人员范围：包括但不限于乙方研发人员等所有参与人员。3．保密期限：在整个研发过程结束后，应当承担保密义务至少20年（本条款不因未来的不确定因素而改变）。4．泄密责任：因乙方或其雇员、职员泄密导致甲方遭受损失的，乙方应予以赔偿。5．除外情形：任一方向其参与项目的雇员、政府部门、证券交易所或其他监管机构和双方的法律、会计、商业及其他顾问披露的不受本条前款限制。
第七条 乙方应当按以下方式向甲方交付研究开发成果：
1．研究开发成果交付的形式及数量：乙方以电子加密文件的方式交付。
2．研究开发成果交付的时间及地点：按照第二条规定于北京交付研究开
发成果。
第八条 双方确定，按附件一验收标准对乙方完成的研究开发成果进行验收。甲方应在收到交付的技术开发成果后10个工作日内完成验收，并出具验收报告。甲方未在此期间内提出书面异议，亦未签署验收报告，视为验收合格。
第九条 乙方应当保证其交付给甲方的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如发生第三人指控甲方实施的技术侵权的，乙方应当为甲方提供抗辩并承担全部责任。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
珠金办拟与北京金山数字娱乐签订技术服务合同，其在人工智能机器翻译领域拥有人才优势及技术专长，基于现有机器翻译技术提供机器翻译引擎模型基础开发及技术服务，针对源语言到目标语言翻译技术进行研究开发并向珠金办提供中英互译翻译模型，供珠金办基于其交付的基础研发成果进行应用层开发，以提升WPS应用软件等公司产品的文档翻译技术。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司
董事会
2020年10月27日
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