关于三棵树涂料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层 邮政编码：350003
电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
福建至理律师事务所关于三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
闽理非诉字[2017]第105-07号
致：三棵树涂料股份有限公司
福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受三棵树涂料股份有限公司(以下简称“三棵树”或“公司”)的委托，指派林涵、普泽昆律师(以下简称“本所律师”)担任公司实施限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号，以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购并注销本次激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
5．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况及其授权和批准
(一)2017年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三棵树涂料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2017年9月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意实施本次激励计划，并授权董事会办理取消激励对象的解除限售资格、回购注销尚未解除限售的限制性股票等事宜。
(二)2020年10月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。上述董事会决议的主要事项如下：
1.鉴于公司实施2019年年度利润分配方案，董事会决议将首次授予部分限制性股票的回购价格调整为10.944元/股，将预留授予部分限制性股票的回购价格调整为10.360元/股。
2.2名激励对象，一人因个人原因辞职，另一人在本次激励计划第三个限售期内担任公司监事，董事会决议回购并注销该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20,774股。
(三)2020年10月26日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。同日，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规定及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的安排。
二、本次回购并注销部分限制性股票的原因、回购价格等情况
(一)本次回购并注销限制性股票的原因
《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”规定：
“（二）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”
经核查，公司1名激励对象因个人原因辞职，1名激励对象成为公司监事，均不再具备激励对象资格，公司董事会决定对2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购并注销。本次向上述激励对象回购的限制性股票总数为20,774股。
本所律师认为，本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划草案）》的安排。
(二)回购价格及定价依据
1.《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
“（一）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
“P＝P0÷(1＋n)
“其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
“……
“4、派息
“P＝P0-V
“其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
2.经核查，公司已于2018年5月实施完毕2017年度利润分配方案，向股东每股派发现金红利0.55元（含税），并以资本公积金向股东每股转增0.3股；公司已于2019年6月实施完毕2018年度利润分配方案，向股东每股派发现金红利0.51元（含税），并以资本公积金向股东每股转增0.4股。同时，公司于2020年6月实施完毕2019年度利润分配方案，向股东每股派发现金红利0.66（含税），并以资本公积金向股东每股转增0.4股。
3.根据前述调整方法及公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司本次向2名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中首次授予的限制性股票回购价格调整为10.944元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为10.360元/股。
本所律师认为，本次限制性股票的回购价格及其定价依据符合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划草案》的安排。
(三)本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1．本次回购股份的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对象的限制性股票，回购数量合计为20,774股。
2．本次拟用于回购的资金总额为223,194.328元，资金来源为公司自有资金。
3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由268,904,692股减少为268,883,918股。
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划草案》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已获得现阶段必要的授权和批准。本次回购事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
