证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2020—147
债券代码：123055 债券简称：晨光转债
晨光生物科技集团股份有限公司
关于赞比亚两子公司合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光生物”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于赞比亚两子公司合并的议案》，为优化资源配置，提高赞比亚境内子公司管理效率，公司决定将赞比亚境内两家全资子公司——晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司（以下简称“赞比亚农发展”）、晨光生物科技（赞比亚）有限公司（以下简称“赞比亚晨光”）进行合并。
合并完成后，赞比亚农发展公司存续经营，赞比亚晨光公司将注销；赞比亚晨光公司资产以增资或吸收合并方式并入到赞比亚农发展公司。
本次两个全资子公司之间合并事项不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、子公司情况介绍
1、晨光生物科技赞比亚农业发展有限公司
英文名称：CHENGUANG BIOTECH (ZAMBIA) AGRI-DEV LTD
注册资本：2,500万美元
住 所：380A PALABANA ROAD，LUSAKA WEST,LUSAKA,LUSAKA PROVINCE
经营范围：辣椒、万寿菊、甜叶菊的种植、加工、出口等；大豆收购、生产及其产品销售。
该公司成立于2018年，系公司全资子公司，最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020年8月31日或 2019年12月31日或
2020年1-8月份 2019年度
资产总额 16,544.60 3,250.24
负债总额 1,068.15 0.00
净资产 15,476.46 3,250.24
营业收入 106.97 0.00
利润总额 13.86 -28.24
净利润 13.86 -28.24
备注：2019年数据已经审计，2020年8月31日或1-8月份数据未经审计。
2、晨光生物科技（赞比亚）有限公司
英文名称：CHENGUANG BIOTECH (ZAMBIA) LIMITED
注册资本：166.363万美元
住 所：380A PALABANA ROAD,LUSAKA EAST,LUSAKA,LUSAKA PROVINCE
经营范围：大豆油生产、销售及其副产品销售。
该公司成立于2016年，系公司全资子公司，最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2020年8月31日或 2019年12月31日或
2020年1-8月份 2019年度
资产总额 2,694.62 2,835.48
负债总额 1,797.90 1,984.64
净资产 896.72 850.84
营业收入 354.08 1,164.56
利润总额 52.10 -54.95
净利润 52.10 -54.95
备注：2019年数据已经审计，2020年8月31日或1-8月份数据未经审计。
三、本次合并的相关安排
赞比亚晨光公司资产以增资、被吸收（或其他方式）并入到赞比亚农发展公司，合并完成后，赞比亚农发展公司存续经营，赞比亚晨光公司将被注销。
合并完成后，赞比亚晨光公司原有的债权、债务由赞比亚农发展公司承接。
经公司董事会审批通过后，合并双方将根据赞比亚法律、法规等要求，办理合并相关手续。
四、本次子公司合并的目的及对公司的影响
为优化资源配置，提高赞比亚境内子公司管理效率，公司决定将赞比亚两子公司进行合并；合并完成后，赞比亚农发展公司存续经营，赞比亚晨光公司将注销。
本次子公司合并系公司合并报表范围内组织架构进行的调整，合并前赞比亚农发展公司、赞比亚晨光公司是公司全资子公司，合并后的赞比亚农发展公司仍是公司全资子公司，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次子公司合并需按赞比亚国家及当地政策履行相关审批或备案手续，存在一定的不确定性，公司将按相关政策积极推进子公司合并事项，陆续发布进展公告。
五、备查文件
《晨光生物科技集团股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2020年10月27日
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