中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合盛硅业股份有限公司（以下简称“合盛硅业”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就合盛硅业首次公开发行部分限售股解禁流通的核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1778号文核准，合盛硅业首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，发行后股本总额为670,000,000股，公司股票于2017年10月30日在上海证券交易所挂牌上市。经第二届董事会第十一次会议决议，并经2019年5月30日的2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本670,000,000股为基数，向全体股东每10股转增4股,共计转增268,000,000股，转增后股本增加至938,000,000股，公司已于2019年7月11日实施完成上述资本公积转增股本方案。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及6名股东，分别为宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）、罗立国、罗燚、丛冬珠、贾世婷、邓华。锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满。本次上市流通的限售股数量合计为 572,821,473.00 股，占公司股本总数的 61.07%，将于2020年10月30日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年10月30日，公司首次公开发行A股股票上市后总股本为670,000,000股，其中无限售条件流通股70,000,000股，有限售条件流通股600,000,000股。经第二届董事会第十一次会议决议,并经2019年5月30日的2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本670,000,000股为基数，向全体股东每10股转增4股,共计转增268,000,000股，转增后股本增加至938,000,000股，其中无限售条件流通股98,000,000股，有限售条件流通股840,000,000股，公司已于2019年7月11日实施完成上述资本公积转增股本方案。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及其履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出的有关承诺如下：
1、公司控股股东合盛集团承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，合盛集团不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。
合盛集团所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，合盛集团持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。
在上述锁定期届满后两年内，合盛集团作为公司的控股股东，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，每年减持所持有的公司股份数量总计不超过上年末持股数量的25%。合盛集团在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告。
2、实际控制人罗立国承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。
本人在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。
3、临沂祉庆股权投资有限公司（以下简称“临沂祉庆”，原杭州启胤股权投资有限公司、原《招股说明书》中新疆启远股权投资管理有限公司）承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，临沂祉庆不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前所直接和间接持有的公司股份。
临沂祉庆于2019年10月完成了清算注销，于2020年9月完成证券非交易过户。具体情况如下：
序号 过出方 过入方 过户数量（股） 占合盛硅业股 股份性质
本比例
1 罗立国 10,558,753 1.13%
2 罗燚 13,087,200 1.40%
3 临沂祉庆 丛冬珠 1,764,155 0.19%
限售流通股
4 贾世婷 654,360 0.07%
5 邓华 109,932 0.01%
合计 26,174,400 2.79%
罗立国为公司董事长，罗燚为公司副董事长，丛冬珠、贾世婷和邓华为公司员工，上述人员因临沂祉庆解散注销事宜新增的公司限售流通股，仍严格按照临沂祉庆在公司上市时做出的股份锁定承诺并在锁定期满前继续锁定。
截至本公告披露日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为572,821,473.00股；
2、本次限售股上市流通日期为2020年10月30日；
3、本次首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股数量 持有限售股 本次上市流通数量 剩余限售股数量
序号 股东名称 （股） 占公司总股本 （股） （股）
的比例
1 合盛集团 546,647,073.00 58.28% 546,647,073.00 0
2 罗燚 13,087,200.00 1.40% 13,087,200.00 0
3 罗立国 10,558,753.00 1.13% 10,558,753.00 0
4 丛冬珠 1,764,155.00 0.19% 1,764,155.00 0
5 贾世婷 654,360.00 0.07% 654,360.00 0
6 邓华 109,932.00 0.01% 109,932.00 0
合计 572,821,473.00 61.07% 572,821,473.00 0
注：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。
六、股份变动情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 546,647,073.00 -546,647,073.00 0
有限售条件的2、境内自然人持股 26,174,400.00 -26,174,400.00 0
流通股份
有限售条件的流通股份合计 572,821,473.00 -572,821,473.00 0
无限售条件的A股 365,178,527.00 572,821,473.00 938,000,000.00
流通股份 无限售条件的流通股份合计 365,178,527.00 572,821,473.00 938,000,000.00
股份总额 938,000,000.00 0 938,000,000.00
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、合盛硅业本次解除限售股份持有人均已严格履行相应的股份锁定承诺；
2、合盛硅业本次解除限售股份数量及时间符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、综上，保荐机构同意合盛硅业本次首次公开发行部分限售股解禁事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
先卫国 王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日
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