兴业证券股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，发行价格为每股人民币2.95元，募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，扣除各项发行费用48,238,067.30元，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。以上募集资金已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具的闽华兴所（2016）验字D-008号验资报告验证确认。
二、募集资金使用情况
根据公司第七届董事会第三十九次会议、2015 年第五次临时股东大会审议批准的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产50万吨食品包装原纸技改工程 219,677.00 170,000.00
2 补充流动资金 不超过40,000.00 不超过40,000.00
合计 不超过259,677.00 不超过210,000.00
截至2020年10月23日，公司本次募集资金已使用5.276亿元，加上截至2020年11月13日止，预计累计实现理财收益和利息收入2.12亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为17.36亿元。公司本次非公开发行募投项目“年产50 万吨食品包装原纸技改工程项目”因中试产品相关指标尚未完全达到预期且与产业化要求仍有差距，造成项目总体建设进度滞后，进而造成募集资金暂时性闲置。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司召开九届九次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过17.36亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
（一）现金管理产品
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（二）授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资额度
公司拟继续使用最高额度不超过人民币17.36亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
（四）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法》等相关法规履行信息披露义务。
四、投资风险、风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理为银行保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。
（二）风险控制措施
1、为控制投资风险，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。在购买的理财产品存续期间，公司经营层将与受托方保持密切联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督。
2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
六、保荐机构的核查意见
青山纸业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司九届九次董事会会议、九届九次监事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定。
兴业证券对公司本次使用不超过人民币17.36亿元闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。
（本页以下部分无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
吕泉鑫 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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