中国国际金融股份有限公司
关于北京昆仑万维科技股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十月
声明与承诺
北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称 “昆仑万维”、“上市公司” 或“公司”)的子公司 Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）拟支付现金购买Keeneyes Future Holding Inc.（以下简称“KFH”）所持的Opera Limited （以下简称“标的公司”）19,500,000股，即标的公司在外流通股份的8.47%股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”)受昆仑万维委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的要求，对本次交易相关事项进行了核查。具体如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。”
根据本次交易方案，上市公司的子公司香港万维拟采用支付现金方式购买KFH持有的标的公司19,500,000股，即标的公司在外流通股份的8.47%的股份。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），昆仑万维及其子公司所从事的“网络游戏产品和服务、软件应用商店服务”业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务”（中国证监会行业分类I64）。
标的公司主要从事“移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务及零售业务”，属于“信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务”（中国证监会行业分类I64）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司及拟购买资产所处行业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12中确定的行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
昆仑万维的主营业务为：网络游戏产品和服务、软件应用商店服务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的互联网和相关服务业（I64）。
Opera 的主营业务为：移动浏览器、桌面浏览器、信息流业务及零售业务，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的互联网和相关服务业（I64）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次交易是否构成重组上市
《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》签署之日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司的子公司香港万维拟采用支付现金方式购买KFH持有的标的公司19,500,000股，即标的公司在外流通股份的8.47%的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京昆仑万维科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的上市公司及拟购买资产所处行业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-12确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ___________
张宏婷 毕涛 杨智博
独立财务顾问协办人：_____________ _____________
孙树人 裘实_____________ _____________
高英桐 周怡然
中国国际金融股份有限公司
2020年10月23日
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