达刚控股集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：达刚控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：达刚控股
股票代码：300103
信息披露义务人：深圳市聆同生物科技有限公司
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道6025号英龙展业大厦2601K15
通讯地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6025 号英龙展业大厦
2601K15
股份变动性质：增加
签署日期：2020年10月
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法”》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在达刚控股中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》进行的。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义.................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍.....................................................................................5
第三节 权益变动目的.................................................................................................6
第四节 权益变动方式.................................................................................................7
第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况...........................................................10
第六节 其他重大事项...............................................................................................11
第七节 备查文件.......................................................................................................12
信息披露义务人声明.................................................................................................13
附表.............................................................................................................................14
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：一、一般名词释义
公司/上市公司/达刚 达刚控股集团股份有限公司（原西安达刚路面机械
控股 指 股份有限公司），在深圳证券交易所上市，股票代码：
300103
信息披露义务人/聆 指 深圳市聆同生物科技有限公司
同生物
桐乡东英 指 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
本报告书 指 达刚控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指 指信息披露义务人本次增持达刚控股股份的权益变
动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合
《股份转让协议》 指 伙）与深圳市聆同生物科技有限公司关于西安达刚
路面机械股份有限公司之股份转让交易协议》
《桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合
《股份转让协议之 指 伙）与深圳市聆同生物科技有限公司关于达刚控股
补充协议》 集团股份有限公司之股份转让交易协议之补充协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 深圳市聆同生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
公司住所 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6025 号英龙展业大厦
2601K15
法定代表人 刘鼎新
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FN8F379
生物科技技术开发及咨询;投资咨询;投资兴办实业;经营电子商务;电子
经营范围 产品、通讯设备、化妆品、日用品的销售;计算机领域内的技术咨询及
技术服务。预包装食品、保健食品的销售。
营业期限 2019-06-17 至 无固定期限
主要股东及持股比 刘鼎新持有100%股权
例
二、信息披露义务人的董事和主要负责人情况
是否取得其
姓名 性别 国籍 在公司任职 长期居住地 他国家或地
区居留权
刘鼎新 男 中国 总经理、执行 中国 否
董事
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事和主要负责人在最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，不存在最近三年证券市场不良诚信记录的情形。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，聆同生物未持有境内、境外其它上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人看好达刚控股未来发展，认可上市公司投资价值，通过协议转让方式增持上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计
划
在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份之可能性，但没有获得达刚控股控制权的目的。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将会严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2019年6月18日，信息披露义务人聆同生物与桐乡东英签订了《股份转让协议》，桐乡东英将其持有的达刚控股 31,918,909 股股份（占公司总股本的10.05%）转让给聆同生物；2020年10月25日，信息披露义务人聆同生物与桐乡东英签订了《股份转让协议之补充协议》，本次交易调整为桐乡东英将其持有的达刚控股26,918,909股股份（占公司总股本的8.48%）转让给聆同生物。
二、《股份转让协议》的主要内容
2019年6月18日，信息披露义务人聆同生物与桐乡东英签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：桐乡东英
乙方（受让方）：聆同生物
（二）交易方案
甲方拟向乙方协议转让其所持有的达刚控股31,918,909股股份（除已披露的质押信息外，均为无限售条件流通股，占达刚控股总股本的10.05%）。
（三）交易价格
甲乙双方同意，本次交易目标股份转让价格为人民币11.00元/股，转让价款合计为人民币351,107,999.00元（大写：叁亿伍仟壹佰壹拾万柒仟玖佰玖拾玖元整），支付对价方式为现金方式。
（四）支付及交割安排
1、在《股份转让协议》签订后5个工作日内，受让方以现金方式向转让方支付首期款人民币63,000,000.00元（大写：陆仟叁佰万元整）作为定金。
2、在《股份转让协议》签订后60日内，受让方以现金方式向转让方支付第二期款人民币250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整）。
3、甲方在收到乙方支付的第二期款后10个工作日内，甲方应完成目标股份的解质押手续，并配合乙方开始按照相关程序办理目标股份过户登记手续。
4、在目标股份办理完过户登记手续后30日内，受让方已支付的定金转作本次股份转让款，且受让方应以现金方式向转让方支付剩余股份转让款人民币38,107,999.00元（大写：叁仟捌佰壹拾万柒仟玖佰玖拾玖元整）。
（五）协议的生效及终止
1、协议的生效
本协议经甲乙双方法定代表人（或执行事务合伙人）签字并加盖公章之日即生效。
2、协议的终止
（1）经双方友好协商后，可以终止本协议。
（2）由于本协议签署后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、国家法律法规的颁布或修订、政府禁令等），导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经双方协商后，可以终止本协议。
（3）本协议由于上述两款原因终止后，甲方应当在本协议终止后五个工作日内一次性全额无息退还乙方在本协议项下所支付的全部款项，双方互不承担责任。甲方未按上述期限退还的，每逾期一日按乙方在本协议项下已支付款项的万分之五承担违约金。
三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容
2020年10月25日，信息披露义务人聆同生物与桐乡东英签订了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）目标股份数量的调整
现由于客观情况发生变化，本补充协议双方同意，甲方向乙方转让所持有的达刚控股的股份由31,918,909股股份（约占达刚控股总股本的10.05%）调整为26,918,909股股份（约占达刚控股总股本的8.48%，下称“目标股份”）。
（二）股份转让价格及价款
本补充协议双方同意，本补充协议项下目标股份的转让价格与原协议保持不变，仍为人民币11.00元/股（不低于本补充协议签署日前一交易日达刚控股股票二级市场收盘价12.39元/股的80%），转让价款合计为人民币296,107,999.00元（大写：贰亿玖仟陆佰壹拾万柒仟玖佰玖拾玖元整）。
（三）股份转让价款的支付
1、甲乙双方确认，甲方已于本补充协议签署前，收到乙方支付的股份转让款合计人民币288,167,999.00元（大写：贰亿捌仟捌佰壹拾陆万柒仟玖佰玖拾玖元整）。
2、本补充协议签署后，乙方应尽快向甲方支付剩余股份转让价款人民币7,940,000.00元（大写：柒佰玖拾肆万元整），支付时间最迟不得晚于2020年12月31日。
（四）股份过户安排
甲方应积极配合乙方于本补充协议签署后 3 个工作日以内按照相关程序开始向相关主管部门提交办理全部目标股份（26,918,909股达刚控股股份）的过户登记等相关手续，并积极配合办理过户过程中的一切相关手续。
（五）本补充协议的生效
本补充协议自甲乙双方签署后生效。本补充协议与原协议内容冲突之处，以本补充协议为准，本补充协议未约定之事宜，以原协议为准。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
桐乡东英所持达刚控股股票不存在质押、冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何其他补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节 前6个月买卖上市公司股票的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内没有通过深圳证券交易所交易系统买卖达刚控股股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件；
（三）《桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）与深圳市聆同生物科技有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司之股份转让交易协议》；
（四）《桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）与深圳市聆同生物科技有限公司关于达刚控股集团股份有限公司之股份转让交易协议之补充协议》。
二、备置地点
上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市聆同生物科技有限公司
法定代表人：刘鼎新
2020年10月25日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
达刚控股集团股份有限公 上市公司所 陕西省西安市高新区毕原三
上市公司名称
司 在地 路10号
股票简称 达刚控股 股票代码 300103
信息披露义 深圳市福田区沙头街道天安
信息披露义务 深圳市聆同生物科技有限
务人通讯地 社区深南大道6025号英龙展
人名称 公司
址 业大厦2601K15
增加?
拥有权益的股 有无一致行
份数量变化 减少? 动人 有?无?
不变，但持股人发生变化?
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是?否? 是?否?
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易?协议转让?
国有股行政划转或变更?间接方式转让?
权益变动方式
（可多选） 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定?
继承?赠与?
其他?（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股数量：0股
量及占上市公
持股比例：0%
司已发行股份
比例
本次发生拥有
权益的股份变
变动数量：26,918,909股 变动比例：8.48%
动的数量及变
动比例
信息披露义务 是?否?
人是否拟于未 在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除在符合并遵守现行有效地法律、
法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份之可能性，但没有获得达刚
来 12 个月内 控股控制权的目的。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份，将会严
继续增持 格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相
关信息披露义务及审批程序。
信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场 是?否?
买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：不适用
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是?否?
害上市公司和 不适用
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解 是?否?（如是，请注明具体情况）
除公司为其负 不适用
债 提 供 的 担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是?否?
准
是否已得到批 是?否?
准 不适用
信息披露义务人：深圳市聆同生物科技有限公司
法定代表人：刘鼎新
2020年10月25日
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