中国国际金融股份有限公司
关于
北京昆仑万维科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及
采取填补措施
的
核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十月
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，就昆仑万维本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。目前，上市公司尚未完成按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告、审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。上市公司承诺将在标的公司正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。若本次收购的标的公司由于宏观经济波动或其他因素导致亏损，则可能存在摊薄当期每股收益的情形。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
（一）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将获得进一步发展。本次收购的标的资产业务领域主要为移动浏览器、桌面浏览器与信息流业务，具有良好的发展前景。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，增强持续经营能力。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
三、关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
上市公司控股股东承诺如下：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司
或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司将采取切实合理的方式防止摊薄当期每股收益的情况出现，保护中小股东的利益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《摊薄即期回报有关事项的指导意见》等。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于北京昆仑万维科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ ___________
张宏婷 毕涛 杨智博
独立财务顾问协办人：_____________ _____________
孙树人 裘实_____________ _____________
高英桐 周怡然
中国国际金融股份有限公司
2020年10月23日
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