兴业证券股份有限公司
关于
太空智造股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十月
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声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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兴业证券股份有限公司
关于太空智造股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
太空智造股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“太空智造”）拟向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币56,854.76万元。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”、保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定（以下简称“《管理办法》”），特推荐其向特定对象发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《太空智造股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 太空智造股份有限公司
英文名称： Taikong Intelligent Construction Co.,Ltd.
成立日期： 1999年8月25日
上市日期： 2012年8月1日
注册地址： 北京市丰台区中核路3号院3号楼12层1201室
办公地址： 北京市丰台区科学城中核路1号3号楼12层
法定代表人： 马超
公司股本： 496,114,864元
股票简称： 太空智造
股票代码： 300344
上市地： 深圳证券交易所
电话： 86-10-83682311
传真： 86-10-63789321
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公司网址： www.taikongintel.com
公司邮箱： public@taikong.cn
制造及安装网架、钢结构、建筑材料；销售网架、钢结构、建筑材料、
计算机、软件及辅助设备；建设工程项目管理；技术开发、技术转让、
经营范围： 技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机
软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务情况
报告期内，公司主营业务是为客户提供以建筑物建造有关的全生命周期整体解决方案，业务类别有软件销售、技术服务、太空板销售及安装。公司在 2019年收购厦门一通，进入BIM教育市场。
1、软件销售
报告期内，发行人软件销售业务主要为代理销售Autodesk系列软件，另外还代理销售Microsoft软件，及销售自主研发的BIM软件。
Autodesk 公司是三维设计、工程及娱乐软件的领导者，其旗下的 Revit、AutoCAD 等软件在工程建筑获得广泛应用，发行人子公司北纬华元前身早在1998年就与Autodesk公司开始合作，多次获得Autodesk公司颁发的金牌代理商荣誉，在全国拥有完善的销售服务体系、庞大的终端客户资源优势及丰富的增值服务经验，在国内正版Autodesk工程建设行业系列软件销售中占有较高的市场份额。
从事软件销
软件名称 业务类别 售业务的公 描述
司
报告期内，弘德软件为Autodesk Asia
在中国大陆工程建设（AEC）行业VAD
（增值分销商），其自Autodesk Asia
Autodesk系列软 东经天元、弘 采购软件销售给东经天元，东经天元作
件，包括 代理销售 德软件、北纬 为国内的一级经销商，销售给北纬华元
AutoCAD、 软件 华元 及国内的其他二级经销商，北纬华元再
Revit、Inventor等 销售给最终客户。
发行人除了从Autodesk Asia直接代理
销售Autodesk工程建设行业系列软件
外，还从Autodesk其他代理商代理销
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售其他行业软件。
Microsoft软件 代理销售 元恒时代 代理销售Microsoft Azure、OFFICE
软件 365等。
主要为基于Autodesk Revit的二次开
自主研发的BIM 销售自主 上海比程、互 发，如IsBIM魔术师、IsBIM算量、
软件 研发软件 联立方 IsBIM族立方、IsBIM云立方、BIMGO
等自主研发软件。
2、技术服务
发行人技术服务主要为BIM咨询服务，公司BIM咨询服务建立了围绕建筑全生命周期的 BIM 大数据解决方案，实现设计﹝3D﹞、进度﹝4D﹞、成本﹝5D﹞、收益﹝6D﹞、运维﹝7D﹞为核心的数据集成管理体系。公司集BIM工程咨询和IT平台研发与一体，自主研发出BIM项目协同管理平台—BIMgo，BIM快速建模软件—isBIM模术师，BIM算量软件—isBIM QS算量，BIM数据模型轻量化展示云平台—云立方、BIM数据族库管理软件—族立方等多个软件。
发行人子公司互联立方作为独立的第三方BIM咨询机构，拥有100多名具备丰富经验的BIM资深工程师，累计为横琴口岸、港珠澳大桥、白云机场、上海迪士尼、中国尊、恒大海花岛等近500项大型工程提供BIM服务。互联立方参与的典型BIM咨询服务项目如下：
分类 项目
港珠澳大桥交通工程
中铁工程BIM桥梁设计软件解决方案
路桥隧道 穿山港铁路屋后山隧道和衢宁铁路兰巨隧道
天目山隧道
恩施来咸高速公路
国际生物谷环坝路和核坝路市政道路工程
南京青奥会议中心
万科云城六期
商业综合体 珠海横琴新区中大金融大厦
中国尊
广州恒基中心
腾讯滨海大厦
总部大楼 西南证券总部大楼
大疆天空之城大厦
星河湾集团总部
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中国移动国际信息港项目
保利I立方项目
住宅发展 碧桂园御江花园项目
泰康之家燕园养老社区（三期）
中建八局BIM算量平台解决方案
珠海歌剧院
文化娱乐 上海国际旅游度假区
无锡万达室外主题乐园
上海迪士尼
深圳大学西丽校区二期工程
恒大海花岛会议会展中心
厦门弘爱医院
公共设施 常州市妇幼保健院
泰颐春养老中心
泰康之家燕园养老社区
北京奥组委运维服务（2008年）
武襄十综合铁路--国内首个完整的铁路全线、全专业BIM项目应用
轨道交通 南昌铁路调度所项目
广州市轨道交通11号线、13号线二期工程
蒙内铁路内罗毕车辆段、机务段项目
横琴口岸
广州白云机场建设工程项目
交通枢纽 曲靖北站
上海申通族库、快速建模及市政算量
沈阳桃仙机场T3航站楼扩建工程
厦门西海湾邮轮城项目7号地块航站楼
另外，发行人子公司元恒时代为各行业提供涉及平台搭建、运维、数据迁移等全方位IT技术服务，助力企业提高办公效率，提升综合管理竞争力。
3、太空板销售与安装
太空板（发泡水泥复合板）为发行人传统业务，2016 年发行人出售子公司常州绿建，2018年出售子公司恒元板业，2020年出售子公司京陇节能，发行人将太空板生产加工业务剥离，仅保留销售及安装业务。
报告期内，发行人以装配式建筑综合服务承包商为发展目标，发行人的太空板装配式住宅建造技术大幅缩短传统模块浇筑节点时间，而且还可将供水管材、
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供电管材甚至部分内装修都封闭在轻质墙体内，大幅提高房屋建筑速度和建造品
质，符合住宅产业化的需求，除此外还可不需外挂保温层即可实现保温防火一体
化，同时满足国家A1防火要求及50%以上节能需求。
发行人自客户承接装配式建筑工程项目，工程项目中需要的太空板，发行人主要自恒元板业及常州绿建采购。
2020年6月，发行人完成管理层的改选及改聘，发行人新管理层确立了工程数字化云服务商的发展战略，开始剥离太空板销售与安装业务。
4、BIM教育
发行人2019年8月收购厦门一通，开始从事BIM教育业务，厦门一通旗下运营有国内知名的工程类在线教育网站—腿腿教学网（www.tuituisoft.com），平台包含PC网站、移动端网站、微信小程序、手机APP，涵盖BIM相关26款软件课程、BIM 6大专业方向课程体系，总计320+课程，5000+视频。平台拥有完整的BIM生态体系，从软件下载、课程学习、招聘找工作、BIM考试、BIM比赛、资源下载、软件采购建立完整的生态圈，腿腿教学网以丰富、高质量的BIM课程内容赢得市场广大BIMer的良好口碑。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 98,387.59 99,534.71 105,909.81 134,412.72
负债总计 37,119.31 39,358.67 53,163.61 69,144.13
归属于母公司所有者的权益 61,052.13 59,942.20 52,461.32 62,062.38
2、合并利润表的主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 7,675.59 45,187.33 53,709.69 46,884.29
营业利润 -4,285.08 2,498.02 5,230.58 -1,308.22
利润总额 -4,174.60 2,542.58 5,232.72 -1,218.73
净利润 -4,250.26 1,542.25 3,657.21 -1,788.31
归属于母公司所有 -4,232.57 1,583.05 3,459.88 -3,278.92
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项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
者的净利润
3、合并现金流量表的主要数据
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,380.94 6,703.16 7,564.56 3,563.37
投资活动产生的现金流量净额 -39.22 755.68 26,759.08 -1,777.65
筹资活动产生的现金流量净额 278.03 -9,338.18 -34,175.90 -16,826.88
现金及现金等价物净增加额 -1,142.13 -1,878.19 151.12 -15,058.50
二、本次发行相关风险的说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
1、行业政策变动风险
发行人软件销售及技术服务业务的主要客户集中于建筑行业，建筑业是我国国民经济支柱产业之一，但我国建筑信息化率相对较低，我国已发布一系列的政策大力支持BIM发展，下游客户对BIM软件及服务的需求有望持续增长。但是，如果未来国家BIM产业政策发生重大变化，有可能会影响BIM行业的发展，从而影响下游客户对BIM软件及服务的需求，进一步对发行人的业绩产生影响。
2、市场竞争风险
随着国家产业政策的大力支持及建筑行业对 BIM技术的不断重视，BIM行业开始快速发展，未来不排除会有更多的企业参与市场竞争。如果发行人未来在技术创新、产品升级、市场推广、销售服务体系构建等方面不能及时满足市场动态变化，发行人可能在市场竞争中处于不利地位。
3、技术风险
目前BIM应用软件越来越多，围绕“BIM+”的深度应用越来越多，BIM已经成为推动建筑信息化、智能建造、智慧城市建设的关键技术，是否拥有BIM 核心技术、并且随着市场的变化不断进行创新，直接关系到行业参与企
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业发展的成败。如果发行人未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确
判断，致使发行人在新技术的研发方向不能及时做出准确决策，则发行人技术
创新存在失败的风险；同时，技术创新需要投入大量资金和人员，在开发过
程中存在关键技术未能突破而导致研发失败的风险。
4、流动性风险
2017年末、2018年末、2019年和2020年6月末，发行人流动比率分别为0.78、0.99、0.97、1.01，并且受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，发行人应收账款金额较大，回收时间较长，发行人营运资金较为紧张。
截至 2020 年 6 月末，发行人货币资金余额为 915.54 万元，短期借款7,212.80万元，一年内到期的非流动负债5,008.92万元，发行人面临较大的偿债压力。
发行人目前流动资金紧张，如果未来发行人出现应收账款回收困难、银行借款到期后不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，发行人将面临较大流动性风险。
5、商誉减值风险
截至2020年6月30日，发行人商誉账面价值46,358.82万元，占发行人资产总额的47.12%，主要为发行人收购东经天元、互联立方、元恒时代而形成。
发行人报告期内流动性风险不断加剧，2019 年度，东经天元、互联立方、元恒时代净利润较2018年度出现较大幅度下滑，2020年1-6月，三家公司经营状况进一步恶化，未来如果上述公司经营业绩持续下滑，可能表明相关公司的经营环境、竞争能力发生重大变化，发行人将面临商誉减值的风险，直接影响发行人当期损益。
6、控股股东、实际控制人股权质押引起的风险
截至本上市保荐书出具日，发行人实际控制人樊志、樊立分别直接持有发行人 101,126,814 股股份、100,845,640 股股份（分别占发行人总股本的20.38%、20.33%），樊志、樊立持有发行人股份中累计被质押101,126,814股、
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100,845,640股（分别占其持有发行人股份的100%、100%）。其中，樊立、樊
志合计向长城华西银行成都分行质押199,430,000股股份（占发行人总股本的
40.20%），用于向长投八达借款10亿元，该笔借款到期日为2020年7月3日,
樊立、樊志向长投八达借款已经逾期。
截至本上市保荐书出具日，樊立、樊志未向长投八达偿还借款，长投八达及长城华西银行成都分行暂未采取强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权。
基于有利于保持发行人控制权的稳定、长期健康发展及有效保障债权人利益等因素，岭南投资已经与长投八达就樊立、樊志的质押借款事项进行多次协商，截至本上市保荐书出具日，各方尚未签署任何书面协议，如果质权人或债权人通过强制平仓、协议转让或通过司法途径追偿债权，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
7、上市公司控制权潜在不稳定风险
本次发行完成后，发行人控股股东将由樊立、樊志变更为合肥岭岑，实际控制人将由樊立、樊志变更为古钰瑭。
本上市保荐书出具日至本次发行完成日，如宁波岭楠及其一致行动人，樊立、樊志及其一致行动人持有发行人股份比例均不发生变化，本次发行完成后，宁波岭楠及合肥岭岑将合计持有发行人股份比例为 28.05%，樊立、樊志及云门智造1号将合计持有发行人股份比例为32.27%，樊立、樊志及其一致行动人持有发行人股份比例仍然高于宁波岭楠及合肥岭岑。
为保障发行人未来控制权稳定，樊立、樊志与宁波岭楠签订的《股份转让协议》及《关于放弃行使表决权的协议》对保障宁波岭楠及其一致行动人对发行人的控制权进行了充分约定，预计樊立、樊志在减持发行人股份条件满足后，将通过减持股份方式偿还质押借款，并使其在本次发行后 6 个月内的持股比例低于宁波岭楠及其一致行动人。
虽然各方已就保障发行人控制权稳定事项进行了相关约定，但是如果樊立、樊志持有发行人股份全部或大部分被其他第三方持有，将导致发行人控
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制权存在潜在的不稳定风险。
8、应收账款回收风险
2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，发行人应收账款账面价值分别为21,200.07万元、23,212.93万元、24,738.40万元及21,121.36万元，占资产总额的比例分别为15.77%、21.92%、24.85%及21.47%，占同期营业收入的比例分别为45.22%、43.22%、54.75%及275.18%。
受工程建设行业的工程余额大、发包环节多、工程周期长、结算手续繁琐等因素影响，发行人应收账款金额较大、结算时间较长，未来，随着发行人业务规模的持续扩大，发行人应收账款余额可能逐步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果出现客户违约或发行人信用管理不到位的情形，将对发行人经营产生不利影响。
9、处置京陇节能股权后导致的非经营性资金占用风险
2019年9月12日，发行人及子公司斯曼德与华信恒毅、王浩签订股权转让协议，协议约定：将发行人持有的子公司京陇节能 99%的股权转让于华信恒毅，将子公司斯曼德持有的京陇节能1%的股权转让于自然人王浩，转让后，发行人及子公司斯曼德将不再持有京陇节能的股权。
2020年6月29日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长北京华信恒毅管理咨询合伙企业（有限合伙）、王浩受让京陇节能建材有限公司股权剩余转让价款支付期限的议案》，将付款期限延长至 2020年12月31日。
截至2020年9月1日，发行人已收到华信恒毅、王浩支付的部分股权转让款共计2,218.1005万元，占应收股权转让款的50.85%，自2020年9月起京陇节能将不再纳入发行人会计报表合并范围。
截至2020年6月末，发行人对京陇节能存在7,448.25万元其他应收款（包含应计利息），为发行人陆续支付给京陇节能的经营周转资金及转让给京陇节能的机器设备价款，截至本上市保荐书出具日，京陇节能尚未支付相关欠款，该笔欠款已经形成对发行人的非经营性资金占用。
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如京陇节能后续无偿付能力，发行人有可能因计提大额坏账准备减少发行人损益。
10、业绩下滑风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人营业收入分别为46,884.29万元、53,709.69万元、45,187.33万元及7,675.59万元，同比增长 41.30%、14.56%、-15.87%、-65.10%；扣非后归属母公司股东的净利润分别为-2,832.21万元、2,270.06万元、1,429.66万元、-4,325.01万元，同比增长-4,992.76%、180.15%、-37.02%、-477.55 %。发行人近年来业绩波动较大，且随着新型冠状病毒疫情进一步在全球蔓延，经济形势及贸易环境的变化，发行人可能面临经营业绩下滑的风险。
宁波岭楠与樊立、樊志在《股份转让协议》中有关于业绩承诺的约定：樊立、樊志承诺，协议转让完成后，上市公司2020年（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润）净利润不低于2,500万元，2021至2023年三年合计净利润（仅包含归属于上市公司原业务板块及人员所产生的净利润）不低于15,000万元。
上市公司特别提示，《股份转让协议》的业绩承诺安排为交易双方谈判形成，业绩承诺能否实现具有不确定性，不构成上市公司的业绩预测，也不是实际控制人对所有股东的承诺，请投资者勿以该业绩承诺预测上市公司未来业绩实现情况。
11、太空板业务相关资产减值风险
报告期内，太空板业务主要为发行人母公司经营，截至本上市保荐书出具日，发行人在陆续剥离太空板销售与安装业务，发行人未来不再从事该业务。
发行人太空板业务主要长期资产（固定资产及在建工程）在京陇节能账面体现，2020年9月以后，京陇节能不再纳入发行人财务报表合并范围。
截至2020年6月30日，发行人账面太空板相关存货账面价值 5,715.43万元，主要为太空板，发行人已经开始陆续剥离太空板业务，近年来发行人
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太空板业务经营不佳，如未来太空板可变现净值低于账面成本，可能引发存
货减值风险。
截至2020年6月30日，发行人母公司应收账款账面余额为10,390.35万元，账面价值为 6,208.02 万元，其中对恒元板业及常州绿建应收账款账面余额为 2,465.85 万元，恒元板业及常州绿建曾经为发行人子公司，报告期内，发行人对常州绿建及恒元板业销售库存材料，形成应收账款，恒元板业及常州绿建报告期内持续亏损，流动资金紧张，未及时支付发行人款项，如果恒元板业及常州绿建经营状况持续恶化，发行人该笔应收账款可能存在坏账损失风险。
12、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模和股本数量将快速提高，若短期内发行人利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每股收益下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计发行人每股收益、净资产收益率将逐步提高。
13、经营管理风险
根据宁波岭楠与樊立、樊志签署的《股份转让协议》，宁波岭楠在协议转让完成后对发行人董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，截至本上市保荐书出具日，宁波岭楠已经完成对发行人董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘；本次发行完成后，发行人实际控制人将发生变更。发行人管理层及实际控制人的变动将导致发行人组织结构、发展战略、管理模式发生变动，如果新的组织结构、发展战略、管理模式不能适应发行人发展需求，可能带来经营管理风险。
本次发行完成以后，发行人资产和业务规模都将进一步扩大，对发行人技术开发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来发行人经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着发行人资产和业务规模的扩大及时调整完善，发行人的市场竞争能力将被削弱，引起扩张带来的经营管理风险。
14、控制权不稳定导致的上市公司经营风险
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发行人目前已经完成了管理层的改选或改聘，新的管理层已经为上市公司制定了清晰的发展战略，本次发行完成后，发行人实际控制人将变更为古钰瑭，古钰瑭及新的管理层基于对 BIM 行业的长期看好及发行人在 BIM 领域积累的优势，拟长期控制发行人并将BIM业务发展壮大。
但是古钰瑭及新的管理层初次进入BIM行业，在实施公司新的发展战略及发展规划过程中仍然面对众多挑战，如果未来因各种因素导致古钰瑭及新的管理层从发行人退出，发行人可能因控制权再次变动而引发经营风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、本次发行方案审批风险
本次发行相关事项已经获得公司第七届董事会第十七次会议、2020年第一次临时股东大会、第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十四次会议审议通过；本次发行已获得国家市场监督管理总局的批准。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册。前述相关审批流程均为本次发行的前提条件，而能否获得相关批准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、本次发行可能失败或募集资金不足的风险
虽然发行人已和本次发行认购对象签署了附生效条件的股份认购协议，并在协议中约定了违约责任，但是如果发生发行人股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行募集资金总额不超过56,854.76万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息负债。
发行人目前流动资金极其紧缺，若本次募集资金不能足额募集，或发行人实际流动资金需求量超过募集资金净额，将给发行人造成一定的资金压力；若募集资金不能及时到位或发生其他不确定情况，发行人可能因流动资金紧张、银行
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借款到期而对日常经营产生不利影响。
三、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：本次发行股票数量不超过148,834,459股（含本数）
发行方式：向特定对象发行
四、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王海桑和李圣莹。其保荐业务执业情况如下：
王海桑先生：兴业证券投资银行总部保荐代表人。先后负责或参与了国泰君安（601211.SH）IPO项目、威海市商业银行股份有限公司IPO项目、无锡化工装备股份有限公司IPO项目、交通银行CDO项目、瀚华金控ABS项目、大洋电机（002249.SZ）非公开发行项目、华正新材（603186.SH）非公开发行项目、常发股份（002413.SZ）重大资产重组等项目。
李圣莹女士：兴业证券投资银行总部保荐代表人、会计学硕士、注册会计师（CPA）。曾负责或参与的项目包括：恒林股份（603661.SH）IPO项目、华正新材非公开发行股票项目、博迈科非公开发行股票项目、广州市浩洋电子股份有限公司IPO项目等。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为曹家维，其保荐业务执业情况如下：
曹家维先生：现任职于兴业证券投资银行业务总部，先后负责或参与了湘油泵（603319.SH）IPO项目、福建创识科技股份有限公司IPO项目。
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2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王科冬、穆宝敏、吴关牢。
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本上市保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺
（一）兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本上市保荐书。
（二）兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市保荐书
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
七、保荐人对发行人是否就本次证券发行履行《公司法》《证券法》
及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
2020年5月11日，发行人召开了第七届董事会第十七次会议，2020年8月27日，发行人召开了第七届董事会第二十二次会议，2020年10月11日，发行人召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过发行人本次发行相关议案。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2020年5月28日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过发行人本次发行相关议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次发行尚需获得的批准
上市保荐书
本次发行尚需获得的批准，包括但不限于：
1、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项；
2、本次发行尚需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
八、对持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导期限 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项
1、与发行人签订持续督导协议 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议
指定为发行人本次向特定对象发行股票提供保荐服务的保
2、指定保荐代表人负责持续 荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。
督导工作 前述保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指定履职
能力相当的保荐代表人并披露。
保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制、
财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照本
规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露
3、督导上市公司建立健全并有效文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准
执行公司治理制度 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。保
荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守深交所及其他相关规
定，并履行其所作出的承诺。
4、上市公司向深交所报送信息披保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文
露文件及其他文件的事后审阅工 件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
作 作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或
者补充。
5、督促上市公司在股票交易出现上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波
严重异常波动情形时，及时履行 动情形的，保荐机构、保荐代表人将督促上市公司及时按
信息披露义务 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》履行信息披露
义务。
6、上市公司临时报告披露的信息上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、
涉及重大事项的，保荐机构按照 委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，
中国证监会和深交所相关规定发 保荐机构将按照中国证监会和深交所相关规定发表意见。
表意见
7、上市公司日常经营出现风险情上市公司日常经营出现以下情形的，保荐机构就相关事项
况，保荐机构就相关事项对公司 对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险
日常经营的影响以及是否存在其 发表意见并披露：（一）主要业务停滞或者出现可能导致
他未披露重大风险发表意见并披 主要业务停滞的重大风险事件；（二）主要资产被查封、
露 扣押或冻结；（三）未清偿到期重大债务；（四）控股股
上市保荐书
东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施；（五）深交所或者保荐机构认
为应当发表意见的其他情形。
上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形
的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的
影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
8、上市公司出现使公司的核心竞（一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心
争力面临重大风险情形的，保荐 竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；（二）
机构就相关事项对公司核心竞争 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重
力和日常经营的影响以及是否存 要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使
在其他未披露重大风险发表意见 用或者发生其他重大不利变化；（三）主要产品、核心技
并披露 术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，
或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制
权；（五）深交所或者保荐机构认为应当发表意见的其他
情形。
上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在
知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：
9、上市公司出现重大违规等情（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控
况，保荐机构和保荐代表人在知 制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利
悉或者理应知悉之日起十五日内 益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者
进行专项现场核查 现金流存在重大异常；（五）深交所或者保荐机构认为应
当进行现场核查的其他事项。保荐机构进行现场核查的，
应当告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，
并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
10、自上市公司披露年度报告、持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、半年
半年度报告后十五个交易日内按 度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规
照中国证监会和深交所相关规定 定在符合条件媒体披露跟踪报告。保荐机构应当对上市公
在符合条件媒体披露跟踪报告 司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构履行保荐职责发表的意见及时告知上市公司，并
11、保荐机构履行保荐职责发表 记录于保荐工作档案。上市公司应当按照中国证监会及深
的意见应当及时告知上市公司，交所相关规定，积极配合保荐机构、保荐代表人履行持续
并记录于保荐工作档案 督导职责。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督
导工作的，保荐机构、保荐代表人将督促改正，并及时向
深交所报告。
12、保荐机构在履行保荐职责期 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可
间有充分理由确信上市公司可能 能存在违反本规则规定的行为的，将督促上市公司作出说
存在违反本规则规定的行为的，明和限期纠正，并向深交所报告。保荐机构按照有关规定
将督促上市公司作出说明和限期 对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深
纠正，并向深交所报告 交所书面报告，经深交所审查后在符合条件媒体公告。
13、保荐机构有充分理由确信相 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员
关证券服务机构及其签字人员出 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大
具的专业意见可能存在违法违规 遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意
上市保荐书
情形或者其他不当情形的，将及 见并向深交所报告。
时发表意见并向深交所报告。
14、持续督导工作结束后，报送 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
保荐总结报告书并披露 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
15、持续督导期届满，上市公司 持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保
募集资金尚未使用完毕的，保荐 荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其
机构将继续履行募集资金相关的 他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。
持续督导职责
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书出具日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，太空智造申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的有关规定，太空智造具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐太空智造本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
上市保荐书
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于太空智造股份有限公司2020年
度向特定对象发行股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
曹家维 年 月 日
保荐代表人：
王海桑 李圣莹 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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