上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................1
释 义...........................................................................................................................3
正 文...........................................................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................8
三、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................9
四、发行人的设立..................................................................................................15
五、发行人的独立性..............................................................................................19
六、发起人、股东及实际控制人..........................................................................22
七、发行人的股本及其演变..................................................................................25
八、发行人的业务..................................................................................................26
九、关联交易及同业竞争......................................................................................27
十、发行人的主要财产..........................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................................................33
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..............35
十六、发行人的税务..............................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................37
十八、发行人募集资金的运用..............................................................................38
十九、发行人的业务发展目标..............................................................................38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................39
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题..................................................41
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................42
二十三、需要说明的其他事项..............................................................................42
二十四、结论意见..................................................................................................42
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
01F20191869-1
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对
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有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：发行人、公司、豪森 指 大连豪森设备制造股份有限公司
股份
本次发行、本次发行 指 发行人首次公开发行普通股（A股）股票并在科创板上市
上市
豪森有限 指 大连豪森设备制造有限公司，系发行人前身
豪森瑞德 指 大连豪森瑞德设备制造有限公司，系发行人全资子公司
豪森智能 指 豪森智能装备（深圳）有限公司，系发行人全资子公司
豪森智源 指 大连豪森智源数据有限公司，系发行人控股子公司
豪森软件 指 大连豪森软件有限公司，系发行人控股子公司
美国豪森 指 HAOSENAUTOMATION NORTHAMERICA INC.，系发行人
控股子公司
香港豪森 指 HAOSENHONGKONGLIMITED，系发行人全资子公司
印度豪森 指 HAOSENAUTOMATION INDIAPRIVATE LIMITED，系香港
豪森全资子公司
德国豪森 指 HAOSENAUTOMATION GMBH，系香港豪森全资子公司
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，系发行人股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，系发行人股东
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，系发行人股东
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，系发行人股东
智腾聚众 指 大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
铭德聚贤 指 大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
合心聚智 指 大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
荣昇聚义 指 大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
亨达聚力 指 大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
通力聚仁 指 大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
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员工持股平台
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
海睿投资 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
福沃投资 指 新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
北京智维 指 北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），系发行人股东
今日自动化 指 大连豪森今日自动化有限公司
科瑞米特 指 科瑞米特非晶电子（大连）有限公司
《发起人协议》 指 《大连豪森设备制造股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人股东大会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的
《大连豪森设备制造股份有限公司章程（草案）》
发行人与海通证券签署的《大连豪森设备制造股份有限公司与
《承销协议》 指 海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上
市之承销协议》
发行人与海通证券签署的《大连豪森设备制造股份有限公司与
《保荐协议》 指 海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上
市之保荐协议》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA10574号《大连豪森
设备制造股份有限公司审计报告及财务报表》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《大连豪森设备制造股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
A股 指 中国境内发行上市、每股面值1.00元的人民币普通股股票
保荐机构、主承销 指 海通证券股份有限公司
商、海通证券
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元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
2020年2月28日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于审议及其附件的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会的批准与授权
发行人董事会于2020年2月28日向发行人全体股东发出了召开2020年第一次临时股东大会的通知。2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》
2、《关于大连豪森设备制造股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》
4、《关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前公司滚存未分配
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利润由发行后新老股东共享的议案》
5、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》
7、《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
8、《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
9、《关于审议及其附件的议案》
10、《关于制定的议案》
11、《关于制定的议案》
12、《关于制定的议案》
13、《关于制定的议案》
14、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》
15、《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》
经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得上交所的审核同意及中国证监会的注册同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况企业名称 大连豪森设备制造股份有限公司
统一社会信用代码 9121020074093049XF
住 所 辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
法定代表人 董德熙
注册资本 9,600万元
实收资本 9,600万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
工业控制系统、机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设计、
制造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、
经营范围 技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租
赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2002年09月04日
营业期限 2002年09月04日至无固定期限
登记机关 大连市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由豪森有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人自豪森有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自豪森有限成立之日起计算已超过三年。
根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定应终止的情形；根据相关审计报告、纳税资料等文件，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间自成立之日起已超过三年。据此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
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自整体变更为股份有限公司后，发行人建立了包括股东大会、董事会及监事会在内的组织架构，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。发行人目前已聘用了包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的核心经营团队，发行人董事会亦已聘用包括董事会秘书在内的相关人员。
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会会议文件和有关公司治理制度，发行人的组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管
理办法》第十条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与海通证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条第一款的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
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司法》第一百二十八条的规定。
5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、发行人已就本次发行召开了2020年第一次临时股东大会，并就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与海通证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利且经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据相关公安机关开具的证明文件并经本所律师核查，发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《证券法》第四十七条的规定
根据《证券法》第四十七条的规定：“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。”根据发行人本次发行的发行方案、《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市规则》规定的科创板上市条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
（1）发行人的会计和财务情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和《大连豪森设备制造股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人的内部控制情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA10584号《大连豪森设备制造股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人出具的《大连豪森设备制造股份有限公司2019年12月31日内部控制自我评价报告》及其提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据发行人实
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际控制人填写的《调查表》、出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其下
属企业与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《审计报告》、发行人实际控制人出具的相关承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（4）发行人最近两年主营业务没有发生重大变更
经本所律师核查，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）发行人控制权稳定，最近两年实际控制人没有发生变更
发行人控制权稳定，最近两年实际控制人一直为董德熙、赵方灏及张继周三人，没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年没有发生重大不利变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年，发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人董事及高级管理人员最近两年的变化系因豪森有限整体变更为股份有限公司后，为进一步完善公司治理结构进行的调整，但该等调整不构成发行人管理团队及技术人员的重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（7）受控股股东、实际控制人支配的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东。根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件并经本所律师核查，发行人受实际控制人所支配的股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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（8）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人“汽车变速箱装配测试技术开发项目”（以下简称“二期项目”）所在土地及房产因历史遗留原因尚未办理产权证书，对此，大连市甘井子区人民政府出具了相关情况说明，确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认豪森股份持续使用二期项目相关厂房并开展生产经营活动不存在障碍，后续办理二期项目厂房的建设工程规划手续、建筑工程施工手续及房屋竣工验收等相关手续并取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。除此以外，根据发行人的说明、发行人的有关资产权属证书、主管部门出具的证明，发行人所拥有的不动产、知识产权、主要设备等资产权属清晰，不存在重大权属纠纷或争议。
综上，根据大连市甘井子区人民政府出具的证明文件、发行人的有关资产权属证书及其他主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（9）发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼等或有事项
根据《审计报告》、主管部门出具的合规证明、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，除发行人与子公司之间相互提供担保外，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（10）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人的控股股东、实际控制人、发行人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
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经本所律师核查，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据发行人的说明、发行人持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》及国家有关产业政策并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其实际控制人不存在重大违法行为
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在受到行政处罚的情况。根据相关政府部门出具的证明文件、相关法律法规的规定并经本所律师核查，本所律师认为，该等行政处罚所涉行为均不属于重大违法行为，该等行政处罚不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
除前述情况外，根据有关主管部门出具的合规证明、相关公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明、发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法犯罪行为
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元
发行人本次发行上市前股本总额为 9,600 万元，根据发行人本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过3,200万股，最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的注册为准，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
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2、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据本次发行方案，公司拟向社会公众发行不超过3,200万股普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据发行人最近一次股权融资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为1,844.38万元和3,410.86万元，2019年度营业收入为105,089.60万元，符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的要求，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得上交所对本次发行的审核同意及中国证监会对本次发行的注册同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身豪森有限的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人前身为豪森有限，豪森有限系董德熙、赵方灏及张继周3名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立日期为2002年9月4日。
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本所律师认为，豪森有限系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2019年9月5日，豪森有限股东会作出决议，同意豪森有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以2019年8月31日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日。
2019年9月20日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA52310号《审计报告》，确认豪森有限经审计的截至2019年8月31日的净资产为18,904.72万元。
2019年9月24日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]第132号《大连豪森设备制造有限公司拟进行股份制改造行为涉及的大连豪森设备制造有限公司的净资产价值资产评估报告》，确认截至2019年8月31日，豪森有限净资产评估价值为31,336.92万元。
2019年9月26日，豪森有限作出股东会决议，同意各股东以经立信会计师审计的截至2019年8月31日的账面净资产18,904.72万元出资，其中8,300万元计入股本，其余10,604.72万元计入资本公积。豪森有限变更为股份有限公司后的注册资本为8,300万元，股份总数为8,300万股，每股面值1.00元，全部为普通股。
同日，豪森有限全体股东作为公司发起人签署了《发起人协议》。
2019年9月29日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA15762号《验资报告》，确认截至2019年9月29日，发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案，将豪森有限截至2019年8月31日经审计的净资产18,904.72万元折合股份总额8,300万股，每股面值1元，共计股本8,300万元，大于股本部分10,604.72万元计入资本公积。
2019年10月11日，豪森有限召开创立大会暨第一次股东大会。
2019年10月16日，大连市市场监督管理局核准了豪森有限整体变更为股份有限公司的变更申请，并于同日核发了股份有限公司的《营业执照》。
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2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有15名发起人，均具备设立股份有限公司的股东资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式及发起人的资格符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关工商登记手续。
（三）发起人协议
2019年9月26日，博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、铭德聚贤、合心聚智、黄多凤、刘哲、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁、荣昇聚义共15名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立豪森股份，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2019年9月20日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA52310号《审计报告》，确认豪森有限经审计的截至2019年8月31日的净资产为18,904.72万元。
2、评估事项
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2019年9月24日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]第132号《大连豪森设备制造有限公司拟进行股份制改造行为涉及的大连豪森设备制造有限公司的净资产价值资产评估报告》，确认截至2019年8月31日，豪森有限净资产评估价值为31,336.92万元。
3、验资事项
2019年9月29日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA15762号《验资报告》，确认截至2019年9月29日，发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案，将豪森有限截至2019年8月31日经审计的净资产18,904.72万元折合股份总额 8,300 万股，每股面值 1 元，共计股本 8,300.00 万元，大于股本部分10,604.72万元计入资本公积。
4、整体变更时存在未分配利润为负事项
2019年7月，豪森有限增加注册资本时，发行人各实际控制人及其子女直接或者间接持有的豪森有限股权有所调整。本次发行申报前，从谨慎性原则出发，发行人对实际控制人内部股权调整而导致实际控制人之一董德熙及其女儿董博该次增资后直接和间接持有的豪森有限股权超过该次增资后各实际控制人及其子女持有的豪森有限股权总额中按董德熙原持股比例部分应享有的部分补确认作股份支付处理，确认管理费用。
发行人上述补确认股份支付处理导致发行人改制基准日出现未分配利润为负的情形。豪森有限在有限责任公司阶段设置执行董事，未设置董事会。根据豪森有限整体变更为股份有限公司的会议文件，整体变更相关事项已履行了执行董事、股东会审议程序，相关程序合法合规；根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因改制事项损害债权人利益的情形，与债权人不存在纠纷。此外，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
综上，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至改制基准日，发行人存在未分配利润为负的情形，豪森有限整体变
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更相关事项已履行了执行董事、股东会审议程序，相关程序合法合规；截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因改制事项损害债权人利益的情形，与债权人
不存在纠纷。此外，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更
相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
（五）发行人创立大会所议事项
经核查，2019年10月11日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过《关于设立大连豪森设备制造股份有限公司的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司筹建情况的报告》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司章程及附件的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司设立费用的议案》、《关于授权董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》等议案。该次会议同时选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
综上，本所律师认为，发行人设立时创立大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的主要业务合同、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。
根据发行人的重大采购、销售等业务合同等文件并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整情况
1、发行人系由豪森有限以整体变更方式设立的股份有限公司，资产已完整投入发行人
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根据立信会计师于2019年9月29日出具的信会师报字[2019]第ZA15762号《验资报告》，各发起人的认购出资已全部投入到发行人。
2、发行人资产的完整性
根据相关验资报告、发行人已取得的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人除尚未取得二期项目所在土地及房产的产权证书外，合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得二期项目所在土地及房产的产权证书，对此，大连市甘井子区人民政府出具了相关情况说明，确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认豪森股份后续取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
综上，鉴于：①发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除二期项目所在土地及房产外，合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统；②根据大连市甘井子区人民政府出具的说明文件，其确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认豪森股份后续取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。因此，本所律师认为，发行人资产具有完整性，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人的业务独立情况
根据发行人持有的大连市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9121020074093049XF的《营业执照》，发行人经营范围为：“工业控制系统、机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的《调查表》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明、发行人的股东大会及董事会会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，并设置
了营销总部、海外业务总部、产品运营总部、财务管理总部、战略管理总部、IT
产业总部及证券事务部等主要部门，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其
控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；经本所律师核查，发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。
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六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 15 名发起人股东，共持有发行人8,300.00万股股份，占发行人设立时总股本的100%。发起人股东中：5名为自然人股东，分别为董德熙、赵方灏、张继周、黄多凤和刘哲，其中，董德熙、赵方灏、张继周为发行人的实际控制人，黄多凤、刘哲为外部投资人；10 名为机构股东，分别为博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁和荣昇聚义，其中，博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资为发行人实际控制人控制的企业，铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁和荣昇聚义为发行人的员工持股平台。15 名发起人以各自在豪森有限的股权所对应的经审计的净资产出资认购发行人的全部股份。
本所律师经查验认为：
（1）发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
（3）发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
（4）发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
（5）发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
（6）发行人系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，原豪森有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有22名股东，包括7名自然人股东、
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4名企业法人股东、11名合伙企业股东。发行人的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例
1 博通聚源 2,001.6665 20.8507%
2 科融实业 1,409.0768 14.6779%
3 尚瑞实业 1,409.0768 14.6779%
4 豪森投资 1,338.5774 13.9435%
5 董德熙 376.5366 3.9223%
6 赵方灏 376.4354 3.9212%
7 张继周 376.4354 3.9212%
8 铭德聚贤 288.6022 3.0063%
9 合心聚智 284.2598 2.9610%
10 黄多凤 121.4634 1.2652%
11 刘哲 143.9756 1.4997%
12 亨达聚力 67.0680 0.6986%
13 智腾聚众 64.8817 0.6759%
14 通力聚仁 52.9479 0.5515%
15 荣昇聚义 51.9965 0.5416%
16 尚融创新 468.7500 4.8828%
17 尚融聚源 31.2500 0.3255%
18 海睿投资 187.5000 1.9531%
19 郝群 12.5000 0.1302%
20 郭克珩 200.0000 2.0833%
21 福沃投资 190.0000 1.9792%
22 北京智维 147.0000 1.5313%
合计 9,600 100%
1、发行人现有股东的情况
经核查，本所律师认为：
（1）发行人现有机构股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，
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不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然
人股东具有完全民事行为能力，不存在行为能力受到限制的情形；
（2）除自然人股东及机构股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资和员工持股平台智腾聚众、铭德聚贤、合心聚智、荣昇聚义、亨达聚力及通力聚仁无需办理私募基金备案外，其他股东均已办理私募基金备案；
（3）员工持股平台智腾聚众、铭德聚贤、合心聚智、荣昇聚义、亨达聚力及通力聚仁均符合《审核问答》中关于“闭环原则”的规定，在计算股东人数时，应分别按照1名股东计算。
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人现有股东的工商登记资料、填写的《调查表》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）发行人股东董德熙持有博通聚源67%股权并担任该公司执行董事，董德熙的女儿董博持有博通聚源33%股权；
（2）发行人股东赵方灏持有科融实业67%股权并担任该公司执行董事，赵方灏的儿子赵书辰持有科融实业33%股权；此外，赵方灏持有铭德聚贤219.595万元出资额，占出资份额77.02%；
（3）发行人股东张继周持有尚瑞实业67%股权并担任该公司执行董事，张继周的女儿张思萌持有尚瑞实业33%股权；张继周持有合心聚智225.625万元出资额，占出资份额80.34%；
（4）发行人股东中，董德熙控制的博通聚源、赵方灏控制的科融实业、张继周控制的尚瑞实业分别持有豪森投资51%、24.5%及24.5%股权，且发行人股东董德熙、赵方灏及张继周均担任豪森投资董事；
（5）发行人股东尚融创新及尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，尚融资本管理有限公司分别持有尚融创新和尚融聚源 1,000 万元及450万元出资额；
（6）发行人股东郝群持有海睿投资的执行事务合伙人海宁海睿投资管理有限公司63.50%股权并担任该公司执行董事；
（7）发行人股东郭克珩持有福沃投资的执行事务合伙人新余福沃汇创投资
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管理有限公司50%股权，并担任其执行董事兼总经理。
除此以外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为董德熙、赵方灏及张继周。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
本所律师认为，董德熙、赵方灏及张继周为发行人的共同实际控制人，且在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）豪森有限的设立及设立后的股权变动情况
根据豪森有限的工商登记资料并经本所律师核查，本所律师认为，豪森有限设立时的股权设置、股权结构及历次股权变动情况合法有效，符合《公司法》等法律、法规及豪森有限当时的公司章程的规定。
（二）发行人的设立及设立后的股份变动情况
豪森股份于2019年10月由豪森有限整体变更设立。根据发行人历次增资所涉内部决议、对应的增资协议、作价依据文件、公司章程、增资款项支付凭证、工商变更登记资料等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股权变动均已依法履行公司内部相应决策程序，并依照法律法规的规定办理了相关工商登记手续，发行人的设立及历次股权变动真实、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的工商登记资料、发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司持有的《营业执照》、发行人及其子公司已取得的主要业务资质证书并经本所律师核查，发行人及其境内子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；根据美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP及德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAembB 分别出具的法律意见书，发行人的境外子公司开展的业务无需办理相关业务资质证书。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有4家注册在境外的全资子公司，分别为美国豪森、香港豪森、印度豪森和德国豪森。
根据美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 LEINEMANN &PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书，发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
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经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方主要包括发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员、前述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）以及报告期内曾经的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形；
2、独立董事就发行人第一届董事会第六次会议审议的《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》发表了独立意见；
3、发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易公允决策程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益；
4、为规范与减少关联交易，发行人实际控制人董德熙、赵方灏及张继周，以及实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的承诺》。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
（三）同业竞争
1、发行人的主营业务情况
根据发行人的说明，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工
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程等。
2、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
根据实际控制人董德熙、赵方灏及张继周填写的《调查表》并经本所律师访谈发行人各实际控制人及核查国家企业信用信息公示系统等公开信息，发行人实际控制人控制的其他企业为博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、科瑞米特、中科融技术（大连）有限公司、北京数微科技有限公司及今日自动化。
3、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业同业竞争情况分析
（1）博通聚源等7家企业的情况
根据实际控制人董德熙、赵方灏及张继周填写的《调查表》并经本所律师访谈发行人各实际控制人及核查国家企业信用信息公示系统等公开信息，发行人实际控制人控制的其他企业中：博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资均主要从事实业投资和股权投资等业务，未从事实际生产类业务；中科融技术（大连）有限公司除持有北京数微科技有限公司65%的股权外，未从事实际生产经营业务；科瑞米特主要从事非晶电子产品的生产销售；北京数微科技有限公司主要从事金
融服务软件开发和销售等业务。上述企业与发行人之间不存在同业竞争情形。
（2）今日自动化的情况
1）今日自动化的历史沿革情况
根据今日自动化的工商登记资料，今日自动化成立于2007年3月2日，今日自动化主要从事电子行业的机械设备设计、开发、制造、销售和维护保养等业务。2016年5月，豪森投资通过受让股权方式成为今日自动化的控股股东，持股比例为60%。2017年2月，豪森投资通过增资及股权转让，持有了今日自动化80%的股权。
2）发行人与今日自动化主营业务相关性及差异分析
发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理，今日自动化主要从事机械设备的设计、开发、制造、销售和维护保养，与发行人主营业务具有一定相关性。
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，主要客户为汽车整车厂商、发动机和变速箱生产厂商及新能源汽车产业链的动力锂电池、氢燃料电池和驱动电机生产厂商，单个项目金额均较大，主要客户有上汽通用、采埃孚、特斯拉、北京奔驰、长安福特、华晨宝马、雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等行业知名客户；根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理，今日自动化的产品主要为应用在轮毂、水泵、空调压缩机等汽车零部件、家电等行业的生产线和自动化设备。
3）发行人与今日自动化主要客户和供应商的重叠情况
根据发行人及今日自动化报告期内签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；从两者主要供应商情况分析，发行人与今日自动化有部分供应商重叠，主要原因是发行人与今日自动化主营业务和主要产品均涉及工业自动化领域，而一些通用标准的外购件等，如工业控制系统，市场高度集中于西门子等跨国公司。
综上，鉴于：①今日自动化历史沿革独立于发行人；②今日自动化主营业务、主要产品与发行人存在区别；③今日自动化主要客户与发行人无重叠，主要供应商存在部分重叠，主要是因为该部分供应商产品所处市场高度集中导致。因此，本所律师经核查认为，今日自动化与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
4、发行人的实际控制人及其控制的公司股东出具的《避免与发行人同业竞争的承诺函》
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《避免与发行人同业竞争的承诺函》。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部规章中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人的实际控制人及其控制的公司股东已出具《减少和规范关联交易的承诺》及《避免与发行
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人同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法、有效。发行人已将规范与减少关联
交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会及上交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同及土地出让金缴纳凭证等文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计拥有2宗土地使用权。
2、房屋所有权
根据发行人持有的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计拥有9处房屋所有权。
3、发行人及其子公司的无证土地房产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权。
鉴于：
①发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况系因历史遗留原因造成。截至本法律意见书出具之日，二期项目土地已进入土地挂牌出让阶段，且主管政府部门已经确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认后续办理二期项目厂房的产权证书不存在实质性法律障碍；
②主管政府部门已经确认豪森股份可持续使用二期项目土地，依法取得土地证后，不会因二期项目土地事项对豪森股份进行处罚，并确认豪森股份二期项目厂房未办理产权证书的情形，以及豪森股份已经在相应地块上建设完成相应厂房的情况不构成重大违法违规事项，不会因二期项目厂房前述情况而对豪森股份作出任何行政处罚；
③截至本法律意见书出具之日，发行人正常使用二期项目土地及房产，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况未对发行人的生产经营产生重
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大不利影响；
④发行人的实际控制人已就发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况出具承担补偿责任的相关承诺，确保发行人不会因该情况遭受经济损失。
因此，本所律师认为，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、房屋租赁
（1）境内房屋租赁
根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房屋的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在境内使用租赁房屋合计6项。
经核查，该等房屋租赁合同未办理租赁备案手续。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。经核查，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
综上所述，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定及相关租赁合同的约定，本所律师认为，发行人子公司在境内所租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）境外房屋租赁
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及相关房屋租赁合同并经本所律师核查，截至2019年12月31日，豪森股份的境外子公司主要使用租赁房屋合计3项。
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见及相关租赁协议，发行人境外子公司签署的房屋租赁协议合法有效。
（二）发行人拥有的知识产权
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根据发行人提供的商标注册证、专利证书及专利登记簿副本、计算机软件著作权登记证书、域名证书，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站（ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 、中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站（http://www.ccopyright.com.cn/）及工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）进行查询，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计拥有12项境内注册商标、77项专利、71项计算机软件著作权，且已注册并拥有数项域名，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。
根据发行人的说明，以及美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP及德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书，截至2019年12月31日，发行人及其子公司无境外注册商标、专利权等知识产权。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为龙门式加工中心、五轴联动加工中心等机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人存在将部分机器设备进行抵押的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。除此以外，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在《律师工作报告》未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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发行人的重大合同包括报告期内发行人及其子公司签署的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行及截至本法律意见书出具之日正在实际履行的合同金额4,000万元以上（不含税）的销售合同、合同金额1,000万元以上（不含税）的采购合同。此外，发行人的重大合同还包括金额超过1,000万元的主要授信与借款合同及金额超过500万元的工程施工合同。
经核查，发行人适用中国法律的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。根据《审计报告》、发行人提供的担保合同并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人与全资子公司之间存在尚未履行完毕的担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日的其他应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、应付款系因正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本
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根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情形，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）重大收购/出售资产
1、重大收购资产事项
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今不存在重大资产收购情形。
2、重大出售资产事项
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人自设立至今无重大出售资产的行为。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师经核查认为：发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为；发行人自设立至今的增资扩股行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自豪森股份设立之日至本法律意见书出具之日，发行人章程的制定与修改均已履行相应审议程序，发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定
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及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司起至本法律意见书出具之日共召开了6次股东大会、6次董事会、4 次监事会。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对发行人本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化系因豪森有限整体变更为股份有限公司后，为进一步完善公司治理结构进行的调整，不构成董事、监事及高级管理人员重大不利变化，最近两年所发生的董事、监事和高级管理人员任职变化情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
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（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定，聘任张文强、刘金科及李日昱为独立董事，其中李日昱为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围等内容进行了规定，该等内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明、相关公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处
分记录等公开信息以及对发行人独立董事进行访谈，发行人独立董事的设置、任
职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人的说明、发行人核心技术人员填写的《调查表》并经本所律师访谈发行人核心技术人员，发行人的核心技术人员最近两年未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA10587号《关于大连豪森设备制造股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》及美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAembB 分别出具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内取得的 10,000 元以上的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件及美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规受到
行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事故，发行人因生活污水超标排放而受到的环保处罚对应的行为不构成生态安全领域的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况
根据发行人及其子公司劳动用工主管部门、社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，发行人及其子公司不存在因劳动用工、社会保险缴纳及住房公积金缴纳事项而受处罚的记录；发行人2019年末有3名在境内工作的员工
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未缴纳住房公积金，其中2人公积金账户未从原单位转出，另1名为在境内工作
的外籍员工，无法缴纳住房公积金，因此，本所律师认为，该情况不构成重大违
法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得募集资金项目建设用地的土地使用权。对此，发行人已于2020年1月16日与大连市甘井子区营城子街道办事处（以下简称“营城子街道办”）签订《协议书》，约定：发行人拟选址位于营城子工业园区东园约 35,000 平方米的土地，用于建设厂房、研发中心及其他附属设施，前述土地使用期限起止时间以出让后政府土地部门颁发的《国有土地使用证》载明的使用期限为准，并约定发行人保证将参与前述土地的摘牌、竞拍，并在成功摘牌后按照交易价格向土地交易部门缴纳全额土地出让金，营城子街道办协助发行人办理土地招拍挂过程中的前期手续，并为发行人施工及正常生产提供水电、通讯等便利条件。
（三）本所律师经核查认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人自成立以来，坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性作业需求，通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务，使公司成为客户最信赖的合作伙伴，从而实现社会、客户、员工、公司共同进步、共同获益。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
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展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2019年12月31日，发行人及其子公司存在1项尚未了结的劳动争议案件。鉴于该劳动争议案件金额较小，未对发行人生产经营构成重大不利影响，因此该劳动争议案件不构成重大诉讼、仲裁情形。
除1项劳动仲裁外，截至2019年12月31日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
2、行政处罚情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚情况如下：
（1）发行人
2016年12月29日，因豪森有限排放的生活污水中化学需氧量浓度、氨氮浓度、悬浮物浓度和磷酸盐浓度超标，原“大连市环境保护局甘井子分局”向豪森有限出具“大环罚决字[2016]040267号”行政处罚决定，对豪森有限作出罚款2.1522万元的行政处罚决定。
对于前述环保行政处罚事项，大连市甘井子生态环境分局（原大连市环境保
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护局甘井子分局）于2020年2月21日出具了《情况说明》，载明：“从该违法
行为造成的危害及后果考量，不属于重大违法事项。该公司已按要求缴纳了罚款，
违法行为已改正，且至今再没发生过类似违法行为”。
对于前述行政处罚，鉴于：①豪森有限已缴清罚款并完成整改；②该行为未对社会造成重大危害，未造成重大环境污染事故；③经作出处罚机关确认，该处罚行为不属于重大违法事项。因此，本所律师认为，该项环保处罚对应的行为不构成生态安全领域的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）豪森瑞德
2017年4月，绵阳华瑞汽车有限公司1名员工在使用豪森瑞德参与设计制造的焊装智能生产线进行作业时，不慎坠落导致发生事故死亡。2017年9月8日，绵阳市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（绵）安监罚[2017]11 号]，认定发行人子公司豪森瑞德对该一般机械伤害事故负有责任，处以罚款12万元。2017年9月8日，豪森瑞德缴纳了前述罚款。
针对前述处罚，绵阳市应急管理局（承继原绵阳市安全生产监督管理局职责）已于2019年7月8日出具《情况说明》，确认华瑞机械事故仅为一般事故，豪森瑞德对该事故不负主要责任，上述罚款金额为参照《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“一般事故”处罚金额区间下限作出，处罚金额较低，并同时确认“豪森公司前述违法事项不构成重大违法违规事项，绵阳市安全生产监督管理局作出的前述行政处罚不构成重大行政处罚。”
综上，对于豪森瑞德的前述行政处罚，鉴于华瑞机械事故为一般事故，豪森瑞德对该事故不负主要责任，且作出处罚的部门已经确认该违法事项不构成重大违法违规事项，并确认该项行政处罚不构成重大行政处罚。因此，本所律师认为，豪森瑞德该项行政处罚对应的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）豪森智能
根据发行人的说明并经本所律师核查，因豪森智能未建立事故隐患排查治理制度，深圳市龙华区安全生产监督管理局于2018年11月1日作出《行政（当场）处罚决定书（单位）》[（深龙华）安监罚当[2018]211 号]，根据《中华人民共
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和国安全生产法》第九十八条第四项的规定对豪森智能处以 900 元罚款。2018
年11月2日，豪森智能缴纳了前述罚款。
经本所律师核查，豪森智能系因未建立事故隐患排查治理制度而受到处罚。《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。”
鉴于豪森智能前述行政处罚金额为900元，罚款金额较低，且豪森智能已及时缴纳罚款并进行整改，因此，本所律师认为，豪森智能该项行政处罚对应的行为不属于重大违法违规行为。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2019年12月31日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅本次发行的《招股说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
关于本次发行上市的相关承诺：
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出了股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施等相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。
本所律师经核查认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待取得上交所审核同意以及中国证监会注册同意的决定。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................3
正文...............................................................................................................................5
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况................................................5
1.关于实控人认定.................................................................................................5
2.关于历史沿革...................................................................................................17
3.关于少数股东...................................................................................................41
4.关于员工持股平台...........................................................................................46
5.关于股东...........................................................................................................48
三、关于发行人业务..........................................................................................49
11.关于土地使用权.............................................................................................49
15.关于违法违规.................................................................................................53
四、关于公司治理与独立性..............................................................................59
17.关于独立性及同业竞争.................................................................................59
19．关于收购豪森瑞德少数股东股权..............................................................78
五、关于财务会计信息与管理层分析..............................................................88
26．关于未分配利润为负..................................................................................88
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
01F20191869-6
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所于 2020年 5月 14日出具的上证科审（审核）〔2020〕204号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1.关于实控人认定
根据招股书披露，发行人无控股股东，实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周。董德熙、赵方灏和张继周通过直接持有和间接控制方式合计共同控制发行人股份表
决权的比例为75.91%。
董博、赵书辰和张思萌系实际控制人子女，董博间接持有发行人股份885.8325万股，占比为 9.23%，赵书辰间接持有发行人股份 573.2193万股，占比为 5.97%，张思萌间接持有发行人股份 573.2193 万股，占比为 5.97%。董博现任豪森股份董
事、副总经理。
请发行人说明：（1）报告期初，实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别持有33.34%、33.33%、33.33%，2019年7月大幅调整实际控制人持股比例的背景及原因，补充说明豪森投资的历史沿革；（2）2019 年 7 月同次增资中实际控制人以 1元/注册资本，员工持股平台以 3.50元/注册资本的原因及合理性；（3）实际控制人是否签订一致行动协议，未在招股说明书披露的原因，一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决，实际控制人实施控制权的具体方式；（4）发行人认定共同控制是否合理，依据是否充分，是否存在能够实际控制发行人的直接股东，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化；（5）结合实际控制人负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，说明《一致行动协议》约定期满后，发行人是否存在主要团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如有，请作风险揭示；（6）实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、报告期初，实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别持有豪森有限33.34%、33.33%、33.33%的股权，2019年7月大幅调整实际控制人持股比例的背景及原因，补充说明豪森投资的历史沿革
（一）2019年7月发行人调整实际控制人持股比例的背景及原因
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，2019年7月，发行人对股权结构进行调整的主要背景及原因为：豪森有限该次股权比例调整前，实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别持有豪森有限 33.34%、33.33%及 33.33%股权。鉴于董德熙自豪森有限设立至 2019年 7月一直担任发行人执行董事、总经理，在豪森有限设立及发展过程中所作的贡献及所起的作用相对更多，并且拟于豪森有
限整体变更为股份公司后继续担任发行人的董事长及总经理，因此三名实际控制人
经协商一致，同意在不改变三人共同控制豪森有限控制权结构的前提下，调整豪森
有限的股权结构，适当提高董德熙的持股比例，以体现其对发行人的历史贡献及重
要作用。
该次股权结构调整完成后，实际控制人之一董德熙持有的发行人股权的比例以及控制的发行人之表决权比例高于其他两位实际控制人。截至本补充法律意见书出具之日，董德熙合计直接及间接持有发行人 22.65%股份，合计控制发行人 38.72%股份的表决权；赵方灏合计直接及间接持有发行人 18.36%股份，合计控制发行人18.60%股份的表决权；张继周合计直接及间接持有发行人 18.42%股份，合计控制发行人18.60%股份的表决权。董德熙对发行人的历史贡献及重要作用得到体现。
（二）豪森投资的历史沿革
根据豪森投资的工商登记资料并经本所律师核查，豪森投资的历史沿革具体如下：
1、2016年1月豪森投资设立
2016年1月6日，豪森投资全体股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业共同签署《大连豪森投资发展有限公司章程》，对豪森投资设立时的相关事项进行了约定。豪森投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
博通聚源 333.30 33.33
科融实业 333.30 33.33
尚瑞实业 333.40 33.34
合计 1,000.00 100.00
2、2019年7月股权转让
2019年7月16日，豪森投资召开股东会并作出股东会决议，同意尚瑞实业将其持有的豪森投资 88.40万元出资额转让给博通聚源，并同意科融实业将其持有的豪森投资88.30万元出资额转让给博通聚源，并相应修改公司章程。
同日，博通聚源分别与尚瑞实业、科融实业就该次股权转让签署了《股权转让协议》，约定尚瑞实业、科融实业分别以37.10万元的价格向博通聚源转让前述豪森投资的股权。根据该次股权转让的协议文件、豪森投资的财务报表并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，该次股权转让价格系根据股权转让前各股东对豪森投资的实缴出资额确定，并与该次股权转让前豪森投资的净资产规模相当。
该次股权转让完成后，豪森投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
博通聚源 510 51.00
科融实业 245 24.50
尚瑞实业 245 24.50
合计 1,000 100.00
综上，本所律师经核查认为，2019 年 7 月，发行人调整实际控制人持股比例的主要背景及原因为：为体现董德熙在发行人设立及历史发展过程中所作出的贡献和所起的作用，经三名实际控制人协商一致，同意在不改变三人共同控制豪森有限的前提下，调整豪森有限的股权结构，适当提高董德熙的持股比例，前述股权调整未导致发行人由三人共同控制的结构发生变更。
二、2019 年 7 月同次增资中实际控制人以 1 元/注册资本，员工持股平台以3.50元/注册资本增资的原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙，豪森有限 2019年 7月增资中，实际控制人以1元/注册资本，其他员工以3.50元/注册资本参与认购新增注册资本
的原因具体如下：
（一）综合考虑各实际控制人的分管工作及对发行人经营发展的贡献情况
作为豪森有限的实际控制人，董德熙、赵方灏、张继周三人对豪森有限的设立、发展及日常经营管理做出了主要贡献。自设立至今，董德熙主管发行人的总体战略
规划及人力资源管理工作，赵方灏主管发行人的财务工作、软件业务工作及海外业
务拓展工作，张继周主管发行人的市场及销售工作，三人相互配合，对重大事项共
同决策，为发行人的发展做出了主要贡献。
董德熙自豪森有限设立至 2019年 7月一直担任发行人执行董事、总经理，在豪森有限设立及发展过程中所作的贡献及所起的作用相对更多，并且拟于豪森有限整体变更为股份公司后继续担任发行人的董事长及总经理，因此三名实际控制人经协商一致，同意在不改变三人共同控制豪森有限控制权结构的前提下，于2019年7月调整豪森有限的股权结构，适当提高董德熙的持股比例，以体现其对发行人的历史贡献及重要作用。
（二）调整实际控制人持股方式、持股比例和拥有的表决权比例
2019年7月豪森有限增资时各实际控制人具体增资情况如下：董德熙、赵方灏、张继周通过其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资以 1 元/注册资本
的价格认购豪森有限的新增注册资本，同时，赵方灏、张继周分别通过铭德聚贤及
合心聚智以1元/注册资金的价格间接认购豪森有限的新增注册资本。
2019 年 7月豪森有限增资前，董德熙、赵方灏和张继周分别直接持有发行人33.34%、33.33%和 33.33%的股权，本次增资豪森有限注册资本由 1,115.80万元增至8,000.00万元，其中实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资均通过增资成为豪森有限股东，且赵方灏、张继周分别通过铭德聚贤及合心聚智间接持有了部分豪森有限股权，实际控制人直接持有豪森有限股权的比例大幅度降低。通过本次增资，各实际控制人持有豪森有限的股权比例和拥有的表决权比例有所调整。由于本次增资前，豪森有限为实际控制人直接持股 100%的公司，故本次增资中，三名实际控制人以 1 元/注册资本的价格标准认购豪森有限的新增注册资本，未损害其他股东、豪森有限及豪森有限债权人的利益，增资作价具有合理性。
（三）结合发行人的资金需求、上市后的估值情况等因素，一定程度上奖励其他主要员工对发行人的贡献
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙，对除实际控制人以外的其他员工的入股价格，综合考虑到发行人的资金需求、上市后的估值情况等因素，一定程度上奖励其他主要员工对发行人的贡献，提高员工激励效果，经发行人与员工协商一致，最终确定员工入股价格为3.5元/注册资本。
（四）实际控制人与员工以不同价格对豪森有限增资未违反相关法律法规的规定且已履行豪森有限内部决策程序
1、该次增资中实际控制人与员工以不同价格对豪森有限增资未违反相关法律法规的规定
《公司法》第一百七十八条第一款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”经本所律师检索《公司法》的相关规定，《公司法》未要求有限责任公司同次增资必须按照相同价格进行。因此，该次增资中实际控制人与员工以不同价格对豪森有限增资未违反《公司法》等法律法规的相关规定。
2、该次增资已履行豪森有限内部决策程序
2019年7月26日，豪森有限召开股东会并作出决议，同意豪森有限注册资本由原1,115.80万元增至8,000.00万元，新增注册资本由博通聚源、尚瑞实业、科融实业、豪森投资、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义分别认缴 1,977.55万元、1,392.10万元、1,392.10万元、1,322.45万元、285.125万元、280.835万元、66.26万元、64.10万元、52.31万元及51.37万元，出资方式为货币。
综上，本所律师经核查认为，2019年7月实际控制人以 1元/注册资本，其他员工以 3.50 元/注册资本对豪森有限进行增资的主要原因为：综合考虑各实际控制人的分管工作及对发行人经营发展的贡献情况，为调整实际控制人持股方式、持股比例和拥有的表决权比例，以 1 元/注册资本的价格标准认购新增注册资本；同时，综合考虑到发行人的资金需求、上市后的估值情况等因素，一定程度上奖励其他主
要员工对发行人的贡献，提高员工激励效果，由各方协商一致后确定其他员工以
3.50 元/注册资本对豪森有限进行增资。该次增资未违反《公司法》等法律法规的
相关规定，且已履行豪森有限内部决策程序，该次增资具有合理性。
三、实际控制人是否签订一致行动协议，未在招股说明书披露的原因，一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决，实际控制人实施控制权的具体方式
（一）实际控制人已签订一致行动协议，未在招股说明书披露的原因
根据发行人三名实际控制人于 2019年 7月 15日签订的《一致行动人协议》，三名实际控制人已就三人一致行动关系签订了相应的一致行动协议并对三人在发行人董事会、股东大会中采取一致行动的具体方案进行了约定。
报告期内，董德熙、赵方灏及张继周始终共同控制发行人，三名实际控制人主要为确保豪森有限整体变更为股份公司后以及上市后控制权结构的稳定而签署了一致行动协议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已于《招股说明书》中补充披露了《一致行动人协议》的相关内容。
（二）一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决，实际控制人实施控制权的具体方式
1、一致行动协议的约定具有可操作性
（1）《一致行动人协议》的主要内容
发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周于2019年7月15日签署的《一致行动人协议》就三人在发行人董事会、股东大会中采取一致行动，共同控制发行人进行了相关约定，协议主要条款如下：
1）《一致行动人协议》对一致行动方案的具体约定
“1、各方同意并确认，三方系一致行动人关系，在行使《公司法》及《公司章程》所规定的如提名权、提案权和表决权等权利和履行义务时，在豪森股份董事会和股东大会会议中保持一致行动。
2、采取一致行动的方式为：各方就有关豪森股份经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，各方的一致行动包括但不限于：
（1）提名豪森股份董事、非职工代表监事候选人；
（2）向豪森股份股东大会、董事会提出议案；
（3）行使豪森股份股东大会、董事会表决权。
3、各方同意，在任一方拟就有关豪森股份经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果不能达成一致意见，则以甲、乙、丙三方中的任意两方相同意见为一致意见。
4、各方同意，在各一致行动人均具备董事任职资格且为主要股东的情况下，在行使豪森股份董事提名权时，应同时提名所有一致行动人或该等一致行动人指定的人员作为董事候选人，各方应在豪森股份董事会及股东大会就各一致行动人或该等一致行动人指定的人员担任豪森股份董事进行表决时投赞成票；甲、乙、丙作为主要股东期间，如任一方不具备董事任职资格，该方可以提名一位董事候选人，其他方应在豪森股份董事会及股东大会就该董事候选人担任豪森股份董事进行表决时投赞成票。
5、除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，各方保证在参加豪森股份董事会行使表决权时，按照各方事先协调所达成的一致意见（具体按本条第3项执行）行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的一方董事代为投票表决。
6、除关联交易需要回避的情形外，在召开股东大会表决时，各方保证按照事先协调所达成的一致意见（具体按本条第3项执行）行使表决权，同时各方保证各方所控制的企业按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。”
2）《一致行动人协议》对争议解决机制的具体约定
根据《一致行动人协议》的约定，因该协议的履行发生争议，各方应通过友好协商解决，协商不成，可向豪森有限所在地法院提起诉讼。
（2）《一致行动人协议》的可操作性
经本所律师核查，前述《一致行动人协议》主要条款对一致行动人在发行人董事会、股东大会上行使表决权时保持一致行动及不能达成一致意见时的决策方式进行了明确的约定，该等约定具有可操作性。根据发行人于《一致行动人协议》签署后召开的董事会或股东（大）会会议文件，三人在《一致行动人协议》签署后召开的发行人董事会或股东（大）会上的表决意见均保持一致。
综上，发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》具有可操作性。
2、《一致行动人协议》约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决
（1）《一致行动人协议》约束力的保证
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定：“共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”发行人三名实际控制人签署的《一致行动人协议》已明确约定无法达成一致意见时应当以“三方中的任意两方相同意见为一致意见”。此外，《一致行动人协议》约定了明确的争议解决机制，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》的前述要求。
综上，发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》的约束力能够得到保证。
（2）《一致行动人协议》中关于无法形成一致意见时的解决机制
根据《一致行动人协议》的约定，三名实际控制人拟就有关豪森股份经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，应先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果不能达成一致意见，则以三人中的任意两人相同意见为一致意见。
因此，根据《一致行动人协议》的约定，当无法形成一致意见时，三名实际控制人以任意两人的多数意见为一致意见。
3、实际控制人实施控制权的具体方式
根据《一致行动人协议》的约定，三名实际控制人应当就有关豪森股份经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致，包括但不限于提名豪森股份董事、非职工代表监事候选人，向豪森股份董事会、股东大会提出提案，行使豪森股份董事会、股东大会表决权。
截至本补充法律意见书出具之日，三名实际控制人分别控制的发行人股份对应的表决权情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%） 表决权控制人
1 博通聚源 2,001.6665 20.8507 董德熙
2 科融实业 1,409.0768 14.6779 赵方灏
3 尚瑞实业 1,409.0768 14.6779 张继周
4 豪森投资 1,338.5774 13.9435 董德熙
5 董德熙 376.5366 3.9223 董德熙
6 赵方灏 376.4354 3.9212 赵方灏
7 张继周 376.4354 3.9212 张继周
合计 7,287.8049 75.9147 --
发行人三名实际控制人合计控制了发行人 75.9147%股份对应的表决权，可根据一致意见在股东大会层面行使表决权对发行人实施控制；三名实际控制人均为发行人董事会成员，其他6名董事会成员中除外部董事芮鹏及独立董事外，均系发行人管理层人员，日常工作中受三名实际控制人领导。此外，三名实际控制人有权提名董事候选人，并通过在股东大会上的一致行动使其提名的董事候选人获选。鉴此，三名实际控制人在董事会上保持一致行动，并对董事会施加重大影响。
综上，本所律师经核查认为，发行人三名实际控制人合计控制了发行人75.9147%股份对应的表决权，通过提名豪森股份董事并对董事会施加重大影响、向豪森股份董事会及股东大会提出提案、行使豪森股份董事会及股东大会表决权等方式对发行人实施控制。
四、发行人认定共同控制是否合理，依据是否充分，是否存在能够实际控制发行人的直接股东，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化
（一）发行人认定共同控制合理，依据充分，不存在能够实际控制发行人的直接股东
根据发行人历次股权变动的工商登记资料、三名实际控制人于2019年7月15日签署的《一致行动人协议》并经本所律师访谈发行人实际控制人，自豪森有限设立至今，三人按照各自所持股权及表决权的比例共同决策发行人的重大事项，并通过管理工作的分工对发行人实施共同控制，且三人签署了《一致行动人协议》，明确了三人作为发行人共同实际控制人的关系及保持一致行动的具体机制，自豪森有限设立至今均不存在能够实际控制发行人的单一股东。
综上，本所律师经核查认为，认定三人共同控制发行人符合发行人股本结构和公司治理的实际情况，依据充分，不存在能够实际控制发行人的直接单一股东。
（二）发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人员情况
2019年 7月前，董德熙、赵方灏、张继周分别持有豪森有限 33.34%、33.33%、33.33%的股权，三人分别持有及实际支配的豪森有限的股权表决权比例相当，其中
董德熙持有、实际支配豪森有限的股权及对应的表决权比例略高于赵方灏和张继周。
2019年7月后，发行人进行股权结构调整并逐步引进外部投资人，截至本补充法律意见书出具之日，董德熙合计直接及间接持有发行人 22.65%股份，合计控制发行人 38.72%股份的表决权；赵方灏合计直接及间接持有发行人 18.36%股份，合计控制发行人 18.60%股份的表决权；张继周合计直接及间接持有发行人 18.42%股份，合计控制发行人 18.60%股份的表决权。经过前述股权调整，董德熙持有并实际支配公司股份表决权比例仍高于赵方灏和张继周。
综上，本所律师经核查认为，最近两年中，2019 年 7 月前，董德熙持有及实际支配豪森有限的股权及对应的表决权比例略高于赵方灏和张继周，2019 年 7 月之后，董德熙持有及实际支配公司股份表决权的比例仍高于赵方灏和张继周，为发行人持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化。
五、结合实际控制人负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，说明《一致行动协议》约定期满后，发行人是否存在主要团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如有，请作风险揭示
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，三名实际控制人主要负责发行人日常的生产经营及管理工作，不直接负责发行人技术研发工作。报告期内，发行人的实际控制人负责的主要领域情况如下：
实际控制人 在发行人的任职 负责的主要领域
董德熙 董事长、总经理 总体战略规划及人力资源管理工作
赵方灏 董事、副总经理、财务负责人 财务工作、软件业务工作及海外业务拓
展工作
张继周 董事、副总经理 市场及销售工作
根据发行人截至 2019年 12月 31日拥有的专利权情况并经本所律师核查，三名实际控制人中，赵方灏存在作为发行人拥有的专利发明人之一的情形，具体为：截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的77项境内专利中，由赵方灏作为发明人之一的专利共有9项，包括3项发明专利及6项实用新型专利。经本所律师访谈发行人实际控制人赵方灏及核心技术人员王璇，前述赵方灏作为发明人之一的专利均系由发行人的技术人员牵头进行研发，赵方灏未牵头前述9项专利的研发工作，对该等专利的研发未发挥核心作用。
根据董德熙、赵方灏、张继周于 2019年 7月签署的《一致行动人协议》并经本所律师核查，《一致行动人协议》的期限为：自协议生效之日起至豪森股份在中国境内首次公开发行股票并上市后满 48个月之日止。同时，董德熙、赵方灏、张继周签署的《大连豪森设备制造股份有限公司股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺》载明：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行并上市前本人直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”同时，董德熙、赵方灏、张继周签署的《大连豪森设备制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺》载明：“在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”此外，董德熙、赵方灏、张继周及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资签署的《大连豪森设备制造股份有限公司股东关于首次公开发行A股股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺》载明：“本公司/本人持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本公司/本人所持发行人股份总额的 20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。”
综上，发行人的实际控制人签署的《一致行动人协议》将在发行人于中国境内首次公开发行股票并上市后满 48 个月内持续有效，且根据实际控制人签署的相关承诺，发行人实际控制人在可预见的较长时间内持有发行人的股份并持续负责发行人的生产经营管理，不存在主要团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
六、实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分
（一）实际控制人认定的相关规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5问“关于发行人实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握”的规定如下：
“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
（二）未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人共同控制人的原因
1、董博、赵书辰、张思萌未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，董博、赵书辰、张思萌均未直接持有发行人股份，三人系通过所在的家族持股平台间接持有发行人的股份，具体为：董博通过持有博通聚源33%的股权而间接持有发行人股份、赵书辰通过持有科融实业33%的股权而间接持有发行人股份、张思萌通过持有尚瑞实业33%的股权而间接持有发行人股份，但发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别通过持有博通聚源、科融实业和尚瑞实业67%的股权而控制了前述三家公司持有的发行人股份的表决权，因此，董博、赵书辰、张思萌未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权。
2、董博、赵书辰、张思萌未通过任职情况控制发行人
经本所律师核查，董博于 2017年 2月入职豪森有限并担任管理执行总监，主要熟悉企业运营流程并参与公司项目的运营工作，不属于豪森有限的董事、高级管理人员；董博自2019年10月起担任发行人董事、副总经理，但根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，董博作为董事仅在董事会中享有1票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管公司经营中不同之业务”，发行人的重大决策事项仍由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周为核心作出决策。
此外，根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，赵书辰、张思萌报告期内均未在发行人担任董事及高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决策。
综上，鉴于：①董博、赵书辰、张思萌未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权；②董博在2019年10月前未担任豪森有限的董事及高级管理人员，在2019年10月后作为董事仅在董事会中享有1票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管公司经营中不同之业务”，发行人的重大决策事项仍由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周为核心作出决策；报告期内，赵书辰、张思萌未在发行人担任董事及高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决策。因此，本所律师经核查认为，未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人的共同实际控制人依据充分。
2.关于历史沿革
根据招股书披露，2019年9月-12月期间，发行人引入多个外部股东，包括黄多凤、刘哲、尚融创新、尚融聚源、海睿投资、郝群、郭克珩、福沃投资、智维投资等，入股价格为15-16元/股。
请发行人披露申报前一年新增的股东的基本情况，新股东为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息，请披露至实际控制人信息。如为自然人，请应披露其简历情况。
请发行人说明：（1）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）问题 2，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。（3）发行人于2020年4月方与保荐机构签订《承销协议》与《保荐协议》，补充说明发行人中介机构是否已履行勤勉尽责履职。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、请发行人披露申报前一年新增的股东的基本情况，新股东为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息，请披露至实际控制人信息。如为自然人，请应披露其简历情况
（一）申报前一年新增的股东情况
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人申报前一年新增的股东为博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁、荣昇聚义、黄多凤、刘哲、尚融创新、尚融聚源、海睿投资、郝群、郭克珩、福沃投资及北京智维等19名股东，其中：
1、博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资为发行人实际控制人控制的公司；
2、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义为发行人的员工持股平台；
3、黄多凤、刘哲、尚融创新、尚融聚源、海睿投资、郝群、郭克珩、福沃投资及北京智维为外部投资者。
截至本补充法律意见书出具之日，该等新增股东持有发行人股份的情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 博通聚源 2,001.6665 20.8507
2 科融实业 1,409.0768 14.6779
3 尚瑞实业 1,409.0768 14.6779
4 豪森投资 1,338.5774 13.9435
5 铭德聚贤 288.6022 3.0063
6 合心聚智 284.2598 2.9610
7 亨达聚力 67.0680 0.6986
8 智腾聚众 64.8817 0.6759
9 通力聚仁 52.9479 0.5515
10 荣昇聚义 51.9965 0.5416
11 黄多凤 121.4634 1.2652
12 刘哲 143.9756 1.4997
13 尚融创新 468.7500 4.8828
14 尚融聚源 31.2500 0.3255
15 海睿投资 187.5000 1.9531
16 郝群 12.5000 0.1302
17 郭克珩 200.0000 2.0833
18 福沃投资 190.0000 1.9792
19 北京智维 147.0000 1.5313
（二）申报前一年新增的股东的基本情况
1、博通聚源
根据博通聚源的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，博通聚源的基本情况如下：
企业名称 大连博通聚源实业有限公司
统一社会信用代码 91210211MA0QCRX269
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
法定代表人 董德熙
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件开发；信息技术咨询服务；国内一般贸易；清洁服务；家用
经营范围 电器修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2015年12月23日
营业期限 长期
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，博通聚源的实际控制人为董德熙，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董德熙 670 67.00
2 董博 330 33.00
合计 1,000 100.00
2、科融实业
根据科融实业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科融实业的基本情况如下：
企业名称 大连科融实业有限公司
统一社会信用代码 91210211341156732K
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
法定代表人 赵方灏
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 软件开发、信息技术咨询服务；国内一般贸易；家用电器现场修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015年7月24日
营业期限 长期
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，科融实业的实际控制人为赵方灏，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵方灏 670 67.00
2 赵书辰 330 33.00
合计 1,000 100.00
3、尚瑞实业
根据尚瑞实业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚瑞实业的基本情况如下：
企业名称 大连尚瑞实业有限公司
统一社会信用代码 91210211MA0QCRWY11
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
法定代表人 张继周
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件开发、信息技术咨询服务；国内一般贸易；经济信息咨询；
经营范围 家用电器修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2015年12月23日
营业期限 长期
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚瑞实业的实际控制人为张继周，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张继周 670 67.00
2 张思萌 330 33.00
合计 1,000 100.00
4、豪森投资
根据豪森投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，豪森投资的基本情况如下：
企业名称 大连豪森投资发展有限公司
统一社会信用代码 91210200MA0QD06W17
住所 辽宁省大连市西岗区胜利路100号25层4号
法定代表人 董德熙
注册资本 1,000万元
类型 其他有限责任公司
工程项目投资及管理；汽车装配技术研发、技术咨询、技术服务、技
经营范围 术转让；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
成立日期 2016年1月11日
营业期限 长期
登记机关 大连市西岗区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，豪森投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博通聚源 510 51.00
2 科融实业 245 24.50
3 尚瑞实业 245 24.50
合计 1,000 100.00
根据上述，博通聚源为董德熙控制的企业，故截至本补充法律意见书出具之日，豪森投资的实际控制人为董德熙。
5、铭德聚贤
根据铭德聚贤的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，铭德聚贤的基本情况如下：
企业名称 大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0UC0L
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 吕明波
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询；商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
铭德聚贤系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为吕明波。
根据吕明波的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，吕明波的基本信息及近五年的任职情况如下：
吕明波，男，1980年出生，中国国籍。2007年 6月至今，担任豪森瑞德规划高级经理。
6、合心聚智
根据合心聚智的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合心聚智的基本情况如下：
企业名称 大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0T9XM
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 刘云飞
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
合心聚智系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为刘云飞。
根据刘云飞的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，刘云飞的基本信息及近五年的任职情况如下：
刘云飞，男，1986 年出生，中国国籍。2011 年至今历任豪森有限和发行人工程师、产品标准工程师、科长等职务，现任规划高级经理。
7、亨达聚力
根据亨达聚力的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，亨达聚力的基本情况如下：
企业名称 大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU1717L
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路 36 号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 王宇
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
亨达聚力系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为王宇。
根据王宇的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，王宇的基本信息及近五年的任职情况如下：
王宇，男，1982年出生，中国国籍。2010年12月至今，担任豪森瑞德机械工程师、科长。
8、智腾聚众
根据智腾聚众的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，智腾聚众的基本情况如下：
企业名称 大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0U7X9
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 于洪增
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
智腾聚众系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为于洪增。
根据于洪增的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，于洪增的基本信息及近五年的任职情况如下：
于洪增，男，1981 年出生，中国国籍。2011 年至今，担任豪森瑞德高级规划经理。
9、通力聚仁
根据通力聚仁的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，通力聚仁的基本情况如下：
企业名称 大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0UF57
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 齐羽健
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
通力聚仁系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为齐羽健。
根据齐羽健的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，齐羽健的基本信息及近五年的任职情况如下：
齐羽健，女，1975年出生，中国国籍。2005年 9月至今，担任豪森瑞德规划技术科长。
10、荣昇聚义
根据荣昇聚义的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，荣昇聚义的基本情况如下：
企业名称 大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0U53N
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 赵玉亮
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
荣昇聚义系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为赵玉亮。
根据赵玉亮的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，赵玉亮的基本信息及近五年的任职情况如下：
赵玉亮，男，1986 年出生，中国国籍。2013 年至今，担任豪森瑞德设计科长、规划高级经理。
11、黄多凤
根据黄多凤填写的调查表并经本所律师访谈黄多凤，截至本补充法律意见书出具之日，黄多凤的基本信息及近五年的任职情况如下：
黄多凤，女，1952年出生，中国国籍。2011年 1月至今，担任常州智高企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今，担任江阴中达软塑新材料股份有限公司董事。
12、刘哲
根据刘哲填写的调查表并经本所律师访谈刘哲，截至本补充法律意见书出具之日，刘哲的基本信息及近五年的任职情况如下：
刘哲，男，1982年出生，中国国籍。2017年 7月至今，担任北京国泰瑞丰投资管理有限公司董事、副总经理。
13、尚融创新
根据尚融创新的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融创新的基本情况如下：
企业名称 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHTFM7E
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0006
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年3月29日
营业期限 2018年3月29日至2028年3月28日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
尚融创新的普通合伙人及执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司。根据尚融创新、尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、宁波禾元实业有限公司等企业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈尚融创新相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，尚融创新披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 第一层控股股东 第二层控股股东 第三层控股股东
尚融资本管理有限 宁波禾元控股有限公司 宁波禾元实业有限公司 孙永根
公司
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）尚融资本管理有限公司
根据尚融资本管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融资本管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 尚融资本管理有限公司
统一社会信用代码 9133020634047013XJ
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0002
法定代表人 肖红建
注册资本 5,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2015年7月17日
营业期限 2015年7月17日至2035年7月16日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融资本管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾元控股有限公司 2,500 50.00
2 郑瑞华 1,500 30.00
3 陈芝浓 500 10.00
4 张赛美 250 5.00
5 肖红建 250 5.00
合计 5,000 100
（2）宁波禾元控股有限公司
根据宁波禾元控股有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元控股有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁波禾元控股有限公司
统一社会信用代码 91330206066644984R
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0073
法定代表人 孙永根
注册资本 45,000万元
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
实业投资；投资管理；投资咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口
业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；预包装食
品、酒类、纺织原料及产品、服装、工艺品、消防设备、日用品、化工
原料及产品、文具、体育用品、装饰材料、普通机械设备、金属材料及
经营范围 制品的批发、零售；经济贸易咨询；普通货物仓储；汽车销售；国际货
物运输代理；代理报关、报检手续；道路货物运输。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2013年6月7日
营业期限 2013年6月7日至长期
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾元天宇国际贸易有限公司 9,000 20.00
2 宁波禾元实业有限公司 36,000 80.00
合计 45,000 100.00
（3）宁波禾元实业有限公司
根据宁波禾元实业有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元实业有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁波禾元实业有限公司
统一社会信用代码 91330206084755653U
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0074
法定代表人 孙永根
注册资本 4,900万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司
经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料及制成品的批发、零售；
经营范围 自有房屋租赁；初级农产品收购；物业服务；针纺织品的制造、加工
（限分支机构经营）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年12月5日
营业期限 2013年12月5日至2023年12月4日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾毅贸易有限公司 25.00 0.51
2 孙永根 4,875.00 99.49
合计 4,900 100.00
（4）孙永根
根据前述主体的股权结构并经尚融创新确认，尚融创新的实际控制人为孙永根。根据孙永根的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，孙永根的基本信息及近
五年的任职情况如下：
孙永根，男，1971年出生。2003年 8月至今，担任浙江天圣控股集团有限公司执行董事、总经理；2013年6月至今，担任宁波禾元控股有限公司执行董事、总经理。
14、尚融聚源
根据尚融聚源的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融聚源的基本情况如下：
企业名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
住所 上海市徐汇区宜山路407-1号12层1206室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2017年5月8日
营业期限 2017年5月8日至2027年5月7日
登记机关 上海市市场监督管理局
尚融聚源的普通合伙人及执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司。根据尚融聚源、尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、宁波禾元实业有限公司等企业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈尚融聚源相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，尚融聚源披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 第一层控股股东 第二层控股股东 第三层控股股东
尚融资本管理有限 宁波禾元控股有限公司 宁波禾元实业有限公司 孙永根
公司
上表中各主体的基本情况及尚融聚源的实际控制人孙永根的情况参见上述“13、尚融创新”。
15、海睿投资
根据海睿投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海睿投资的基本情况如下：
企业名称 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330481MA29HTL047
住所 浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层
210室
执行事务合伙人 海宁海睿投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2017年9月5日
营业期限 2017年9月5日至2047年9月4日
登记机关 海宁市市场监督管理局
海睿投资的普通合伙人及执行事务合伙人为海宁海睿投资管理有限公司。根据海睿投资及海宁海睿投资管理有限公司的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈海睿投资相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，海睿投资披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 控股股东
海宁海睿投资管理有限公司 郝群
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）海宁海睿投资管理有限公司
根据海宁海睿投资管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海宁海睿投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 海宁海睿投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330481MA29FK0R6K
住所 浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层
232室
法定代表人 郝群
注册资本 2,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年5月10日
营业期限 2017年5月10日至2037年5月9日
登记机关 海宁市市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，海宁海睿投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝群 1,270 63.50
2 海宁睿合投资合伙企业（有限合伙） 400 20.00
3 孔继忠 200 10.00
4 郭源 130 6.50
合计 2,000 100.00
（2）郝群
根据前述主体的股权结构并经海睿投资确认，海睿投资的实际控制人为郝群。根据郝群填写的调查表并经本所律师访谈郝群，截至本补充法律意见书出具之日，郝群的基本信息及近五年的任职情况如下：
郝群，男，1971年出生，中国国籍。2016年至2017年，担任民生通海投资有限公司总裁；2017年至今，担任海宁海睿投资管理有限公司执行董事。
16、郭克珩
根据郭克珩填写的调查表并经本所律师访谈郭克珩，截至本补充法律意见书出具之日，郭克珩的基本信息及近五年的任职情况如下：
郭克珩，男，1978年出生，中国国籍。2011年1月至2016年10月，任职于北京福田产业投资控股集团股份有限公司，历任经理助理、总经理助理、副总经理、总经理；2016年 10月至今，担任北京智科产业投资控股集团股份有限公司董事长；2016年7月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司执行董事兼总经理。
17、郝群
郝群的基本情况参见上述“15、海睿投资”。
18、福沃投资
根据福沃投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，福沃投资的基本情况如下：
企业名称 新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA391CWA48
住所 江西省新余市渝水区下村镇象山东路66号
执行事务合伙人 新余福沃汇创投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、
经营范围 保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2019年11月29日
营业期限 2019年11月29日至2027年11月28日
登记机关 新余市渝水区市场监督管理局
福沃投资的普通合伙人及执行事务合伙人为新余福沃汇创投资管理有限公司。根据福沃投资及新余福沃汇创投资管理有限公司的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈福沃投资相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，福沃投资披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 控股股东
新余福沃汇创投资管理有限公司 郭克珩、邰桂礼
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）新余福沃汇创投资管理有限公司
根据新余福沃汇创投资管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新余福沃汇创投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 新余福沃汇创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360502MA35JG1C9N
住所 江西省新余市渝水区下村镇下村街
法定代表人 郭克珩
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业
经营范围 务）、资产管理及咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2016年6月29日
营业期限 2016年6月29日至2026年6月28日
登记机关 新余市渝水区市场和质量监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新余福沃汇创投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭克珩 500 50.00
2 邰桂礼 500 50.00
合计 1,000 100.00
（2）郭克珩、邰桂礼
根据前述主体的股权结构并经福沃投资确认，福沃投资的实际控制人为郭克珩及邰桂礼。
1）郭克珩
郭克珩的基本信息及近五年的任职情况参见上述“16、郭克珩”。
2）邰桂礼
根据邰桂礼的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，邰桂礼的基本信息及近五年的任职情况如下：
邰桂礼，男，1971年出生，中国国籍。2016年 7月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司监事。
19、北京智维
根据北京智维的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维的基本情况如下：
企业名称 北京智维界上新流通投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110112MA002HW83X
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦B座145
执行事务合伙人 北京智维财富投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年
12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015年12月11日
营业期限 2015年12月11日至无固定期限
登记机关 北京市工商行政管理局房山分局
北京智维的普通合伙人及执行事务合伙人为北京智维财富投资管理有限公司。根据北京智维及北京智维财富投资管理有限公司的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈北京智维相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 控股股东
北京智维财富投资管理有限公司 刘全明
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）北京智维财富投资管理有限公司
根据北京智维财富投资管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维财富投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 北京智维财富投资管理有限公司
统一社会信用代码 911101123513180615
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座145
法定代表人 刘全明
注册资本 1,176.4705万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2015年7月24日
营业期限 2015年7月24日至2035年7月24日
登记机关 北京市工商行政管理局房山分局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维财富投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘全明 647.75 55.06
2 北京界上投资顾问有限公司 200 17.00
3 杨梅 176.4705 15.00
4 北京智远智诚管理咨询有限公司 152.25 12.94
合计 1,176.4705 100.00
（2）刘全明
根据前述主体的股权结构并经北京智维确认，北京智维的实际控制人为刘全明。根据刘全明的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，刘全明的基本信息及近
五年的任职情况如下：
刘全明，男，1973年出生，中国国籍。2014年 9月至今，担任北京智维财富投资管理有限公司董事长。
二、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）问题 2，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
（一）发行人申报前一年新增股东的基本情况
发行人新股东的基本情况详见本补充法律意见书问题2答复之“一、请发行人披露申报前一年新增的股东的基本情况，新股东为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息，请披露至实际控制人信息。如为自然人，请应披露其简历情况”。
（二）发行人申报前一年产生新股东的原因
根据发行人的说明并经本所律师访谈新增外部投资者股东，发行人申报前一年产生新股东的原因如下：
序号 股东名称 原因
1 博通聚源
2 科融实业 发行人实际控制人调整持股方式、
尚瑞实业 持股比例和拥有的表决权比例3
4 豪森投资
5 铭德聚贤
6 合心聚智
7 亨达聚力
发行人进行员工激励
8 智腾聚众
9 通力聚仁
10 荣昇聚义
11 黄多凤
12 刘哲
13 尚融创新
14 尚融聚源
15 海睿投资 发行人引入外部投资人
16 郝群
17 郭克珩
18 福沃投资
19 北京智维
（三）发行人申报前一年新增股东时相关股权转让或增资的价格及定价依据
根据发行人的工商登记资料、发行人历次增资相关的增资协议、增资价款支付凭证并经本所律师访谈发行人外部投资者股东，发行人申报前一年的新增股东均系通过增资方式持有发行人股份，该等新股东增资的价格及定价依据具体如下：
序号 股东名称 增资价格 定价依据
1 博通聚源 1元/注册资本 综合考虑各实际控制人的分管工作
2 科融实业 1元/注册资本 为及对调整发行实人际经控制营发人持展的股贡方献式、情况持，股
3尚瑞实业 1元/注册资本 实比际例控和制拥人有控的制表的决企权业比按例照，1该元等/由注
4 豪森投资 1元/注册资本 册资本的价格进行增资
综合考虑各实际控制人的分管工作
及对发行人经营发展的贡献情况，
为调整实际控制人持股方式、持股
比例和拥有的表决权比例，赵方灏
1.57 元/注册资本（实际控制 通过铭德聚贤以 1 元/注册资本的价
人、发行人员工认缴铭德聚贤 格间接认购豪森有限的新增注册资
合伙份额的价格分别为 1 元/注 本；
5 铭德聚贤 册资本及 3.5 元/注册资本，铭 对除实际控制人以外的其他员工的
德聚贤对发行人的增资价格系 入股价格，发行人综合考虑了发行
两者的加权平均值） 人的资金需求、上市后的估值情况
等因素，为一定程度上奖励其他主
要员工对发行人的贡献，提高员工
激励效果，经发行人与员工协商一
致，最终确定员工入股价格为3.5元
/注册资本
综合考虑各实际控制人的分管工作
及对发行人经营发展的贡献情况，
为调整实际控制人持股方式、持股
比例和拥有的表决权比例，张继周
1.49 元/注册资本（实际控制 通过合心聚智以 1 元/注册资本的价
人、发行人员工认缴合心聚智 格间接认购豪森有限的新增注册资
合伙份额的价格分别为 1 元/注 本；
6 合心聚智 册资本及 3.5 元/注册资本，合 对除实际控制人以外的其他员工的
心聚智对发行人的增资价格系 入股价格，发行人综合考虑了发行
两者的加权平均值） 人的资金需求、上市后的估值情况
等因素，为一定程度上奖励其他主
要员工对发行人的贡献，提高员工
激励效果，经发行人与员工协商一
致，最终确定员工入股价格为3.5元
/注册资本
7 亨达聚力 3.5元/注册资本 发行人综合考虑了发行人的资金需
8 智腾聚众 3.5元/注册资本 一求、定程上度市后上奖的估励主值要情员况等工对因发素，行人为
9 通力聚仁 3.5元/注册资本 的行贡人与献员，工提协高商员工一致激，励效最果终，确定经发员
10 荣昇聚义 3.5元/注册资本 工入股价格为3.5元/注册资本
11 黄多凤 15元/注册资本 在发行人整体变更为股份公司前，
增资价格系综合考虑了豪森有限所
12 刘哲 15元/注册资本（2019年8月） 处的行业、公司成长性、未来公司
序号 股东名称 增资价格 定价依据
业务的发展、行业市盈率等因素后
由豪森有限和投资者协商确定
16元/股（2019年12月）
13 尚融创新 16元/股
14 尚融聚源 16元/股 在发行人整体变更为股份公司后，
15 海睿投资 16元/股 增资价格系综合考虑了发行人所处
的行业、成长性、未来业务的发
16 郝群 16元/股 展、行业市盈率等因素后由发行人
17 郭克珩 16元/股 与投资者协商确定
18 福沃投资 16元/股
19 北京智维 16元/股
（四）发行人申报前一年新增股东时的有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据发行人的说明、上述新增外部投资者股东及各员工持股平台合伙人出具的确认文件并经本所律师访谈各新增外部投资者股东、登陆“中国裁判文书网”（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询”平 台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等网站进行查询，发行人申报前一年新增股东时发生的股权变动，均系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
三、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
（一）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据新增机构股东的工商登记资料、新增外部投资者股东的确认、新增自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”进行查询，前述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及签字人员的关联关系如下：
1、发行人股东董德熙持有博通聚源 67%股权并担任该公司执行董事，董德熙的女儿董博持有博通聚源33%股权；
2、发行人股东赵方灏持有科融实业 67%股权并担任该公司执行董事，赵方灏的儿子赵书辰持有科融实业33%股权；此外，赵方灏持有铭德聚贤219.595万元出资额，占铭德聚贤注册资金总额的77.02%；
3、发行人股东张继周持有尚瑞实业 67%股权并担任该公司执行董事，张继周的女儿张思萌持有尚瑞实业33%股权；此外，张继周持有合心聚智225.625万元出资额，占合心聚智注册资金总额的80.34%；
4、发行人股东中，董德熙控制的博通聚源、赵方灏控制的科融实业、张继周控制的尚瑞实业分别持有豪森投资 51%、24.5%及 24.5%股权，且发行人股东董德熙、赵方灏及张继周均担任豪森投资的董事；
5、发行人股东尚融创新及尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，尚融资本管理有限公司分别持有尚融创新和尚融聚源 1,000万元及 450万元出资额；
6、发行人股东郝群持有海睿投资的执行事务合伙人海宁海睿投资管理有限公司63.50%股权并担任该公司执行董事；
7、发行人股东郭克珩持有福沃投资的执行事务合伙人新余福沃汇创投资管理有限公司50%股权，并担任其执行董事兼总经理。
除此之外，前述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）新股东具备法律、法规规定的股东资格
1、新增自然人股东
根据新增自然人股东黄多凤、刘哲、郝群及郭克珩的身份证复印件及其各自填写的调查表并经本所律师核查，新增自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在法律法规及发行人《公司章程》规定的不能成为公司股东的情形，该等新增自然人股东均具备法律、法规规定的股东资格。
2、新增法人股东
根据新增法人股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资的工商登记资料并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”进行查询，博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资均系按照中国法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律法规和各自的公司章程的规定需予以终止、解散的情形，具备法律、法
规规定的股东资格。
3、新增合伙企业股东
根据新增合伙企业股东的工商登记资料并经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”（http://www.amac.org.cn/index/）和“国家企业信用信息公示系统”进行查询，新增合伙企业股东中：
（1）铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义为发行人员工持股平台，均系按照中国法律依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规的规定及各自合伙协议的约定需予以终止、解散的情形，具备法律、法规规定的股东资格；
（2）尚融创新、尚融聚源、海睿投资、福沃投资及北京智维均系按照中国法律设立且有效存续的有限合伙企业，均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求办理了私募投资基金备案，相关基金管理人亦已办理私募投资基金管理人登记程序，且均不存在依据法律法规的规定及其各自合伙协议的约定需予以终止、解散的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
综上，发行人申报前一年的新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
四、发行人于2020年4月方与保荐机构签订《承销协议》与《保荐协议》，补充说明发行人中介机构是否已履行勤勉尽责履职
根据发行人与本次发行的中介机构签署的委托协议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行上市中，各中介机构主要工作情况如下：
（一）保荐机构的主要工作情况
发行人本次发行的保荐机构海通证券于 2019年 5月开始对发行人开展尽职调查，在此过程中，海通证券根据相关法规的要求，对发行人进行了调查工作。
此外，海通证券于 2019年 10月 30日与发行人签署了《大连豪森设备制造股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之辅导协议》并向中国证券监督管理委员会大连监管局报送辅导备案申请，并对发行人开展了上市辅导培训。
（二）会计师事务所的主要工作情况
发行人本次发行的会计师事务所立信会计师于 2019年 4月与发行人签订委托协议书，并于 2019年 5月开始对发行人的财务尽职调查工作及审计工作，在此过程中，立信会计师对发行人报告期内的财务状况进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。此外，立信会计师对发行人开展了上市辅导培训。
（三）律师事务所的主要工作情况
本所于2019年4月与发行人签订委托协议书，并于2019年5月起指派经办律师并组建项目团队到发行人所在地逐步开展尽职调查工作，在此期间，本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行上市相关的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作了《法律意见书》和《律师工作报告》。此外，本所对发行人开展了上市辅导培训。
综上，尽管发行人于 2020年 4月方与保荐机构签订《承销协议》与《保荐协议》，但本次发行的保荐机构、会计师事务所及律师事务所已于2019年5月起开始了对发行人的尽职调查等工作，并协助发行人完成了整体变更为股份公司等工作，对发行人进行了上市辅导培训，并在前述工作基础上协助发行人提交了发行上市申请，不存在在本次发行前临时聘请中介机构的情况，本所已履行勤勉尽责职责。
3.关于少数股东
根据招股书披露，发行人子公司大连豪森软件有限公司少数股东大连合信有为企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 20.00%的股权、大连豪森智源数据有限公司少数股东大连合诚举民企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 20.00%的股权、美国豪森少数股东冯焱持有其25.00%的股权。
请发行人说明少数股东的基本情况，发行人多个子公司均与合伙企业或个人共同设立的原因，与少数股东合作的必要性，是否存在关联关系或股份代持情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人子公司少数股东的基本情况
（一）豪森智源的少数股东
根据豪森智源的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，大连合诚举民企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合诚举民”）持有豪森智源 20%的股权，系豪森智源的少数股东。截至本补充法律意见书出具之日，合诚举民的基本情况如下：
企业名称 大连合诚举民企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU3G1XA
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
执行事务合伙人 燕雷
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询，商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年7月29日
营业期限 2019年7月29日至2067年7月28日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，合诚举民系豪森智源的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，合诚举民的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 燕雷 普通合伙人 6 60
2 张振嵩 有限合伙人 2 20
3 刘凯 有限合伙人 2 20
合计 10 100
（二）豪森软件的少数股东
根据豪森软件的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，大连合信有为企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信有为”）持有豪森软件 20%的股权，系豪森软件的少数股东。截至本补充法律意见书出具之日，合信有为的基本情况如下：
企业名称 大连合信有为企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU3R1XD
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
执行事务合伙人 邹丰璠
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询，商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年7月29日
营业期限 2019年7月29日至2067年7月28日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，合信有为系豪森软件的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，合信有为的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹丰璠 普通合伙人 5.0 50
2 刘晓霞 有限合伙人 1.5 15
3 朱富军 有限合伙人 2.0 20
4 魏东祥 有限合伙人 1.5 15
合计 10.0 100
（三）美国豪森的少数股东
根据设立美国豪森时的《企业对外投资证书》、美国豪森的公司章程及美国律师事务所 BUTZEL LONG出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，自然人冯焱持有美国豪森25%的股权，为美国豪森的少数股东。
根据冯焱提供的简历，其基本情况为：冯焱，男，1963年7月出生，现拥有美国永久居留权。1995年至 2008年任职于美国克莱斯勒公司，2008年至 2015年底任福耀玻璃北美子公司总经理，2016年至今担任美国豪森总经理。
二、发行人多个子公司均与合伙企业或个人共同设立的原因，与少数股东合作的必要性，是否存在关联关系或股份代持情形
（一）发行人多个子公司均与合伙企业或个人共同设立的原因，与少数股东合作具有必要性
1、豪森智源与豪森软件
根据豪森智源与豪森软件的工商登记资料并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏，豪森智源及豪森软件设立之初均系发行人实际控制人控制的企业。2019年7月豪森有限收购豪森智源、豪森软件控股权后，为了充分调动豪森智源及豪森软件员工的工作积极性，经与相关核心员工协商后，分别设立了合诚举民、合信有为两家员工持股平台。
综上，本所律师经核查认为，豪森智源、豪森软件为进行员工激励而引入了员工持股平台作为少数股东。豪森智源、豪森软件引入员工持股平台有利于充分调动子公司员工的工作积极性，对子公司核心员工起到激励作用，因此，该项合作具有必要性。
2、美国豪森
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、美国豪森少数股东冯焱，发行人与冯焱合作设立美国豪森的原因系发行人拟开拓美国市场，冯焱曾于美国著名汽车公司克莱斯勒公司任职，其在技术层面及当地市场开拓层面具有经验，且冯焱拥有美国永久居留权并长期居留美国，方便负责美国豪森日常管理工作，因此经与冯焱协商，豪森有限决定与冯焱共同设立美国豪森，并由冯焱在美国豪森成立后负责该公司在美国的日常管理及销售工作。
综上，本所律师经核查认为，发行人因开拓美国市场，并看重冯焱在汽车行业的工作经验，因此决定与冯焱合作，共同设立美国豪森，有利于美国豪森业务开展及日常管理，该项合作具有必要性。
（二）是否存在关联关系或股份代持情形
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、合诚举民及合信有为的全体合伙人、美国豪森少数股东冯焱，发行人子公司的少数股东合诚举民、合信有为及冯焱与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。
4.关于员工持股平台
根据招股书披露，发行人已设立 6 个员工持股平台，其中铭德聚贤有合伙人38人，合心聚智有合伙人36人，智腾聚众有合伙人39人，通力聚仁有合伙人40人，亨达聚力有合伙人39人，荣昇聚义有合伙人39人。发行人6个员工持股平台合计共有合伙人231人，超过200人。发行人6个员工持股平台的运行符合“闭环原则”。实际控制人赵方灏和张继周通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照每单位注册资本作价1元认缴。其他员工通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照每单位注册资本作价3.50元认缴
请发行人：（1）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答11，补充说明上述员工持股计划依法设立、规范运行的情况；（2）实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人的合法合规性，是否符合合伙协议、法律法规及其他规范性文件的规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 11，补充说明上述员工持股计划依法设立、规范运行的情况
（一）员工持股计划的依法设立情况
根据铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义的合伙协议、营业执照、工商登记资料并经本所律师核查，发行人实施员工持股，体现了增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。上述员工持股平台已按照法律法规的规定办理了设立时的工商登记手续，该等员工持股平台均系依据中国法律法规依法设立的有限合伙企业。
根据前述员工持股平台的合伙协议、各持股员工的出资凭证及其出具的确认函并经本所律师核查，前述员工持股平台的持股员工均以货币方式出资，且均已按照合伙协议的约定及时足额缴纳各自的出资。
根据发行人的工商登记资料、豪森有限相关股东会决议及其时有效的《公司章程》并经本所律师核查，各员工持股平台对豪森有限的增资事项已按照法律法规及豪森有限其时有效的《公司章程》的规定，经豪森有限于2019年7月26日作出的股东会决议通过，且豪森有限已于2019年7月30日在大连市甘井子区市场监督管理局完成了前述员工持股平台增资的工商变更登记手续。
综上，上述员工持股计划依照法律法规及豪森有限其时有效的《公司章程》的规定履行了相关内部决策程序及工商登记等程序，该等员工持股计划均系依法设立。
（二）员工持股计划的规范运行情况
根据发行人的说明及上述员工持股平台各持股员工出具的确认函，该等员工通过员工持股平台间接持有发行人股份事项系由公司自主决定、员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
根据铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义的工商登记资料、合伙协议及相关补充协议并经本所律师核查，上述员工持股平台建立健全了其内部的流转、退出机制以及股权管理机制。
经 本 所 律 师 登 陆“国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏（http://hd.chinatax.gov.cn）”、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统”、“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述员工持股平台均不存在失信记录或被行政处罚的记录。
综上所述，发行人上述员工持股计划依法设立，且截至本补充法律意见书出具之日，均规范运行。
二、实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人的合法合规性，是否符合合伙协议、法律法规及其他规范性文件的规定
在实施员工持股计划时，发行人的实际控制人赵方灏和张继周通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照 1 元/注册资本认缴，其他员工通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照3.50元/注册资本认缴。经核查，《合伙企业法》等法律法规及其他规范性文件未规定同次认缴合伙企业合伙份额的合伙人需按照相同价格进行。此外，铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义等各员工持股平台的合伙协议也未约定同次认缴合伙企业合伙份额的合伙人需按照相同价格进行。
针对实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人的事项，上述各员工持股平台的持股员工已出具确认函，确认各员工持股平台的持股员工均已知晓其与实际控制人以不同价格通过员工持股平台对发行人进行增资的事项，持股员工均同意并认可该等安排，且与发行人及其实际控制人对此不存在任何争议或纠纷。
综上所述，本所律师经核查认为，实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人合法合规，且已经员工持股平台的其他员工同意，符合合伙协议、法律法规及其他规范性文件的规定。
5.关于股东
根据招股书披露，尚融资本管理有限公司为尚融创新和尚融聚源共同的执行事务合伙人，尚融创新持有发行人4.88%股份，尚融聚源持有发行人0.33%股份。
请发行人说明未将尚融创新和尚融聚源作为发行人持股 5%以上主要股东进行披露的原因。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：……5.直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织……8.间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织”。因此，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织为上市公司的关联
方。
根据尚融创新、尚融聚源的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，尚融创新、尚融聚源各自持有的发行人的股份比例低于 5%，同时，尚融创新、尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，但该公
司分别持有尚融创新、尚融聚源 1%及 0.98%的合伙份额，占两家合伙企业的权益
比例较低，该公司间接持有的发行人股份比例亦低于 5%。因此，发行人此前未将
尚融创新和尚融聚源作为发行人持股5%以上主要股东进行披露。
经发行人与本次上市的中介机构进一步讨论，出于审慎原则，发行人及本所律师已将尚融创新和尚融聚源认定为合并持有发行人 5%以上股份的主要股东，且发行人已在《招股说明书》中进行了补充披露，将尚融创新和尚融聚源补充披露为持有发行人 5%以上股份的股东以及关联方。此外，尚融创新与尚融聚源亦根据相关规定的要求重新出具了《大连豪森设备制造股份有限公司股东关于首次公开发行 A股股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺》。
三、关于发行人业务
11.关于土地使用权
根据招股书披露，为实施“汽车变速箱装配测试技术开发项目”，2011年 3月21 日，豪森有限与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署《协议书》，约定大连市营城子工业园区管理委员会同意豪森有限在营城子工业园区东园投资建设“汽车变速箱装配测试技术开发项目”，项目占地面积约 54,000 平方米，豪森有限已在前述《协议书》约定的土地上建设房屋建筑物并投入使用。
但截止目前，上述土地尚未履行完毕招拍挂程序，亦无法办理土地使用权证及房屋产权证书。
请发行人说明：（1）上述土地出让程序及权证办理程序的进展情况，预计办理完毕时间，是否面临无法取得土地及房产权属证书的风险；（2）大连市甘井子区人民政府是否为发行人二期项目用地的主管部门，是否有权出具相关证明。请对照土地管理相关法律法规或规范性文件说明发行人未经批准占用集体农用地建设生产厂房的情形是否构成重大违法违规。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、上述土地出让程序及权证办理程序的进展情况，预计办理完毕时间，是否面临无法取得土地及房产权属证书的风险
经本所律师核查，大连市自然资源局于2020年3月10日出版的《大连日报》公示了《大连市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，大连市自然资源局对位于甘井子区营城子街道营城子村、建设用地编号为大城（2020）-2号宗地的国有建设用地使用权，即发行人二期项目所在地块的土地使用权，以挂牌方式出让。
发行人已于 2020 年 4 月 9 日与大连市自然资源局签署了大自然资源挂字[2020]-2号《成交确认书》，确认发行人竞得二期项目土地的国有建设用地使用权，并与大连市自然资源局签署了二期项目土地《国有建设用地使用权出让合同》。
2020年4月15日，大连市自然资源局向发行人核发了辽（2020）大连市内四区不动产权第 00901022号不动产权证书，发行人已取得二期项目所在地块的土地使用权证。
此外，针对二期项目的房产情况，大连市自然资源局于2020年4月30日向发行人核发了辽（2020）大连市内四区不动产权第 00058045号、辽（2020）大连市内四区不动产权第00058046号、辽（2020）大连市内四区不动产权第00058047号、辽（2020）大连市内四区不动产权第 00058048号及辽（2020）大连市内四区不动
产权第00058049号不动产权证书，发行人已取得二地项目房产的权属证书。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，二期项目土地出让程序及权证办理程序已履行完毕，发行人已取得二期项目土地及房产的权属证书，不存在无法取得权属证书的风险。
二、大连市甘井子区人民政府是否为发行人二期项目用地的主管部门，是否有权出具相关证明。请对照土地管理相关法律法规或规范性文件说明发行人未经批准占用集体农用地建设生产厂房的情形是否构成重大违法违规
（一）大连市甘井子区人民政府及二期项目用地其他主管部门出具相关证明的情况
根据大连市人民政府办公室于2020年1月及2020年3月就发行人二期项目土地事项做出的会议纪要，甘井子区人民政府负责组织二期项目用地的招拍挂程序，协助发行人做好二期项目土地证各方面的准备工作。因此，甘井子区人民政府出具了《情况说明》，对发行人二期项目用地招拍挂程序的办理进度等事项进行了确认，并说明发行人取得二期项目土地证后，不会因二期项目土地事项受到处罚。
此外，针对发行人在用地方面的合规性，大连市自然资源局已于2020年3月3日出具证明文件，证明发行人自 2017年 1月 1日至证明出具之日，在大连市自然资源事务中心土地执法区域内不存在因违反土地管理法律法规受到行政处罚的处理记录。
（二）发行人历史上存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形不构成重大违法违规
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，二期项目厂房建设时，因土地规划指标等历史原因，政府部门当时未能组织进行二期项目用地土地使用权出让程序，导致发行人二期项目历史上存在使用集体用地建设厂房及未及时办理产权证书的情形。但鉴于：
1、发行人建设二期项目时，项目用地已纳入土地利用总体规划，且发行人就二期项目办理了前期规划审批程序
根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）第四条的规定，“国家实行土地用途管制制度……使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地”，因此，发行人二期项目应符合土地利用总体规划。
根据发行人提供的资料，二期项目厂房建设时，发行人已取得大连市国土资源和房屋局甘井子分局出具的甘预审字[2011]1 号《关于大连豪森设备制造有限公司汽车变速箱装配、测试技术开发项目用地预审意见》，载明二期项目已纳入甘井子区土地利用总体规划大纲（2006-2020年）。
此外，根据发行人提供的资料，二期项目厂房建设时，发行人已就二期项目规划及变更情况取得大连市甘井子区规划局出具的甘规条字（2011）—043号《规划条件》及《甘规条字（2011）—043补充说明》，载明大连市甘井子区规划局原则同意二期项目选址及规划条件调整。
2、发行人已就二期项目用地与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署用地协议并支付相关费用
根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）第十条的规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理……”，发行人二期项目用地性质变更为建设用地前系由大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会管理。
经核查，豪森有限已于2011年3月21日与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署《协议书》，约定由豪森有限在营
城子工业园区东园投资建设二期项目。
根据发行人提供的付款凭证，豪森有限已根据上述《协议书》的约定向大连市营城子工业园区发展中心及大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会支付了建设用地有偿使用费、土地补偿费等相关费用。
3、发行人二期项目用地已于2012年由集体农用地转为建设用地并征为国有
根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）第四十四条的规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”，因此，发行人使用二期土地项目建设厂房应通过农用地转为建设用地的审批程序。
根据辽宁省人民政府于2012年11月19日出具的辽政地字[2012]1374号《关于大连市甘井子区实施乡级规划批次用地的批复》，辽宁省人民政府同意二期项目所在地块集体农用地正式转为建设用地并征为国有。
因此，发行人二期项目2011年5月起至2012年11月期间存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形，随着二期项目用地由集体农用地转为建设用地程序的完成，该等情形业已消除。
4、发行人已取得二期项目土地及房产的权属证书
根据上述，截至本补充法律意见书出具之日，二期项目用地招拍挂程序已履行完毕，且发行人已取得主管部门就二期土地及房产颁发的不动产权证书。
综上所述，发行人二期项目2011年5月起至2012年11月期间内存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形，鉴于：①发行人建设二期项目时，项目用地已纳入土地利用总体规划，且发行人就二期项目办理了前期规划审批程序；②发行人已就二期项目用地与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署用地协议并支付相关费用；③发行人二期项目用地已于2012 年由集体农用地转为建设用地并征为国有；④截至本补充法律意见书出具之日，二期项目土地及房产已取得主管部门颁发的权属证书，因此，本所律师经核查认为，发行人二期项目历史上存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形不构成重大违法违规。
15.关于违法违规
15.1根据招股书披露，2016年 12月 29日，发行人因排放的生活污水中化学需氧量浓度、氨氮浓度、悬浮物浓度和磷酸盐浓度超标，违反了《水污染防治法》第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，被大连市环境保护局甘井子分局行政处罚（大环罚决字[2016]040267号行政处罚决定书），处以罚款 21,522元。2017年 1月 12日，发行人向大连市环境监察支队缴纳了全部罚金。
请发行人说明：（1）发行人发生上述环保处罚的原因，是否已整改完毕，请对照环境保护的相关法律法规说明上述处罚是否属于重大违法违规；（2）公司三废处理措施和过程，公司环保设施处理能力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人发生上述环保处罚的原因，是否已整改完毕，请对照环境保护的相关法律法规说明上述处罚是否属于重大违法违规
（一）发行人发生上述环保处罚的原因
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人发生上述环保处罚系因发行人当时未及时清理化粪池，导致其排放的生活污水中化学需氧量浓度、氨氮浓度、悬浮物浓度和磷酸盐浓度等出现短时性超标。
（二）发行人的整改情况
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，对于前述处罚事项，发行人及时缴纳了罚款，并积极进行了整改，具体整改措施如下：
1、前述事项发生后，立即组织清理化粪池；
2、在其后的生产经营过程中加大化粪池清理频次；
3、完善公司内部生活污水处置程序，安排专人负责生活污水排放和处理事项，确保公司排放的生活污水达到排放标准；
4、依据环保相关法律法规的规定制定了《公司环境保护管理规定》等内部控制制度，依法处置生产经营过程中产生的各类污染物，避免再次出现环保违法事项。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人、登陆“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“生态环境部”（http://www.mee.gov.cn/）、“大连市生态环境局”等网站进行查询，2017年1月至今，发行人不存在其他因违反环境保护相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
综上，就前述环保处罚事项，发行人已整改完毕。
（三）发行人上述环保处罚不属于重大违法违规
1、发行人排放污染物的情况不属于“造成或者可能造成严重污染”的行为
《环境保护法》（2014修订）第二十五条规定：“企业事业单位和其他生产经营者违反法律法规规定排放污染物，造成或者可能造成严重污染的，县级以上人民政府环境保护主管部门和其他负有环境保护监督管理职责的部门，可以查封、扣押造成污染物排放的设施、设备。”
根据相关处罚决定书并经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人不存在因前述环保处罚而被查封、扣押造成污染物排放的设施、设备的情形，因此，发行人排放污染物的情况不属于“造成或者可能造成严重污染”的行为。
2、发行人排放污染物的情况不属于“情节严重”的违规行为
《环境保护法》（2014修订）第六十条规定：“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”
根据相关处罚决定书并经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人不存在因前述环保处罚而被责令采取限制生产、停产整治等措施或被责令停业、关闭的情形，因此，从处罚的结果分析，发行人排放污染物的情况不属于“情节严重”的违规行为。
3、发行人受到的环保处罚的金额较低
根据《环境行政处罚办法》（2010修订）第四十八条及第七十八条的规定，环境保护主管部门作出“较大数额”的罚款决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，“较大数额”罚款对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。
根据相关处罚决定书，本次环保处罚金额为21,522元，处罚金额较低。
4、大连市甘井子生态环境分局认定发行人的违规行为不属于重大违法事项
根据大连市甘井子生态环境分局（原大连市环境保护局甘井子分局）于 2020年 2月 21日出具的《情况说明》，证明：“从该违法行为造成的危害及后果考量，不属于重大违法事项。该公司已按要求缴纳了罚款，违法行为已改正，且至今再没发生过类似违法行为。”
因此，本所律师经核查认为，发行人上述环保处罚不属于重大违法违规。
综上所述，就上述环保处罚事项，发行人已整改完毕，该项处罚不属于重大违法违规。
二、公司三废处理措施和过程，公司环保设施处理能力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）公司三废处理措施和过程
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，报告期内，发行人生产经营过程中产生的三废及具体处理措施和过程如下：
序号 污染物 处理措施和过程
1 废水 发行人生产经营过程中产生的废水主要为生活废水，经化粪池堆积、发酵处
理达标后排入生活污水管网
发行人生产经营过程中产生的废气主要为喷漆过程中产生的含甲苯、
2 废气 VOC、苯乙烯等物质的废气，通过滤棉过滤，吸附装置吸附，再经UV分解
装置分解后，有组织引向高空集中排放，确保达到排放标准
固体废 发行人生产经营过程中产生的固体废弃物主要为危险固体废弃物，经初步检
3 物 查后，运至专用的危险废弃物暂存间贮存，并定期委托具有处理资质的单位
按照法律法规规定的程序予以处置
根据发行人提供的危险废物处理合同、转移联单、危险废物处理单位资质等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人生产经营过程中涉及的危险废弃物委托有资质单位处理，发行人危废处理单位及委托期间该单位资质情况如下：
危废处理单位 危废处理内容 危废处理单位资质
大连东泰产业废弃 废切削液、废机油、油漆桶、油 《辽宁省危险废弃物经营许可证》
物处理有限公司 漆过滤棉、喷漆粉尘、废油抹布 （编号：LN2102130024）
（二）环保设施处理能力及实际运行情况
根据发行人提供的环保设施购买合同、价款支付凭证、发票等资料、发行人的说明并经本所律师访谈发行人环保部门负责人，报告期内发行人及其子公司的主要环保设施为过滤净化装置、UV 分解净化装置、粉尘吸附装置等，该等环保设施的处理能力及实际运行情况具体如下：
序号 类别 设备名称 实际处理能力 运行状况
1 过滤净化装置 喷漆过程中产生的含甲苯、 正常
2 废气 UV分解净化装置 经VO吸C附、、苯过乙滤烯及等物UV质的分废解气装，置正常
3 粉尘吸附装置 分解后，可达到通过集中风口 正常
4 集中风口 高空排放的标准 正常
5 废水 化粪池 生活污水经化粪池沉淀、发酵 正常
后可达到向污水管网排放标准
危险废弃物经危险废弃物暂存
6 固废 危险废弃物暂存间 间暂存后定期委托有资质单位 正常
处理
（三）报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人相关环保投入和费用支付凭证并经本所律师核查，报告期各年发行人及其子公司环保投入和相关费用支出主要用于购买环保设备、处置废弃物等，具体如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
设备投入（元） -- 950,000.00 2,370,000.00
费用支出（元） 124,161.24 297,855.00 6,500.00
合计（元） 124,161.24 1,247,855.00 2,376,500.00
（四）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据上述，报告期各年发行人及子公司环保总费用分别为 2,376,500.00 元、1,247,855.00元及124,161.24元。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，公司环保设施主要用于处理喷漆过程中产生的废气。报告期内公司新增了喷漆建设项目，为满足项目建设需求和环保要求，公司分别于2017年及2018年采购了一定数量的环保设施，故2017年及2018年公司环保设备投入较大，2019 年未新增环保设备，无相应环保设备投入。2019年环保投入主要为废弃物处置、环评报告编制等费用支出。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人主要污染物经处理后排放，报告期内公司通过合理的环保投入，有效确保生产经营过程中产生的各项污染物达标排放，不存在超标排放污染物的情况。
综上所述，本所律师经核查认为，报告期内发行人及其子公司的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
15.2根据招股书披露，2017年 4月，绵阳华瑞汽车有限公司 1名员工在使用发行人参与设计制造的焊装智能生产线进行作业时，因违反规定提前进入未合拢移动作业平台，不慎坠落导致发生事故死亡。
请发行人说明发行人对自身参与设计的生产线发生安全生产事故承担责任的原因，发行人产品是否存在安全缺陷，如其他已销售生产线发生安全生产事故，发行人是否亦需承担责任。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人对自身参与设计的生产线发生安全生产事故承担责任的原因
根据绵阳市安全生产监督管理局于 2017 年 9 月 8 日出具的（绵）安监罚[2017]11号《行政处罚决定书（单位）》及绵阳市应急管理局于2019年7月8日出具的《情况说明》，发行人子公司豪森瑞德对自身参与设计的焊装生产线发生安全生产事故承担责任的主要原因为：豪森瑞德设计的绵阳华瑞汽车有限公司焊装车间蒂阿兹主焊线4号工位作业时，发生华瑞汽车有限公司一名员工死亡的一般机械伤害事故。
事故发生后，绵阳市安全生产监督管理局认定该条生产线存在一定安全缺陷，参与设计该条生产线的豪森瑞德对前述一般机械伤害事故负有责任，绵阳市安全生产监督管理局参照《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“一般事故”处罚金额区间下限对豪森瑞德做出了处罚。
二、发行人产品是否存在安全缺陷
根据上述《行政处罚决定书（单位）》，豪森瑞德设计的绵阳华瑞汽车有限公司焊装车间蒂阿兹主焊线4号工位存在缺陷，且未按相关技术标准设置防护栏杆和穿越自关门，主焊线部分防护栏杆设计高度不符合国家相关技术标准文件的要求，因此，豪森瑞德设计的绵阳华瑞汽车有限公司焊装车间蒂阿兹主焊线被绵阳市安全生产监督管理局认定为存在一定安全缺陷。
经本所律师访谈发行人安环部门负责人，事故发生后豪森瑞德即全面检查该条生产线存在的类似结构和安全风险，采取了临时措施，在控制逻辑和硬件方面进行了整改。在临时措施的基础上，豪森瑞德进一步实施了后期措施，包括：在移动踏台进出口处增加对射光幕，在踏台合拢到位前有人员进入即急停；对带有移动踏台工位增加封闭防护（由原来的围栏改成网状防护），在工位自动动作时严禁任何人员进入操作区等。经完善后的生产线符合国家相关法律法规、规范性文件及技术、安全标准等相关要求，消除了前述安全缺陷。自完善后至今，该生产线不存在其它因豪森瑞德设计存在缺陷而发生事故的情形。
经本所律师访谈发行人安环部门负责人，事故发生后，发行人全面排查了其参与设计的生产线，经排查，报告期内发行人参与设计的其他生产线不存在类似设计，且后续设计生产线时将不再采用该设计。同时，为进一步提升产品安全性能，避免
出现类似安全缺陷，防止同类事故发生，发行人还按照国家法律法规、规范性文件
及相关技术、安全标准的要求，制定并完善了公司内部关于生产线设计、检验等规
范要求，严格规范生产线的设计和操作流程，并与客户沟通加强对生产线操作员工
的培训，从设计和操作两个层面保障生产线的安全性。
经本所律师访谈发行人安环部门负责人，报告期内，发行人参与设计的其他生产线不存在因发行人原因发生安全事故的情形，亦不存在被有关部门认定为存在安全缺陷的情形。
三、如其他已销售生产线发生安全生产事故，发行人是否亦需承担责任
经本所律师访谈发行人安环部门负责人、登陆“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“应急管理部”（https://www.mem.gov.cn/）、“辽宁省应急管理厅”（http://yjgl.ln.gov.cn/）、“大连市人民政府”（http://www.dl.gov.cn/）、“深圳市应急管理局”（http://yjgl.sz.gov.cn/）等网站进行查询，除前述行政处罚事项外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因销售的生产线发生安全事故而受到主管部门作出的行政处罚的情形。
如发行人销售的其他生产线发生安全事故，且有关主管部门认定发行人对该等事故的发生存在过错的，则发行人存在应根据国家相关法律法规的规定及主管部门的认定而承担相应责任的风险。
四、关于公司治理与独立性
17.关于独立性及同业竞争
根据招股书披露，科瑞米特、今日自动化系发行人实际控制人控制的其他企业。科瑞米特、今日自动化与发行人存在各种形式的关联交易，包括采购商品、出售商
品、房屋租赁、关联担保、资金拆借与非经营性资金往来等。
请发行人说明：（1）科瑞米特、今日自动化的基本情况，包括历史沿革、主营业务、主要产品、主要财务数据等；（2）今日自动化主营业务与发行人主营业务具有一定相关性，详细说明今日自动化是否与发行人从事相同或相似业务，未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性，是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，及对未来发展的潜在影响，发行人不应简单以财务指标对比论证不属于构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人3位实际控制人均持有科瑞米特股权，且该公司与发行人存在金额较大的关联交易，详细说明科瑞米特的经营现状，拟注销的原因，是否已全部披露与发行人的关联交易，是否存在为发行人承担成本费用的情况，其持有的专利是否与发行人主营业务相关，相关信息披露是否准确；（4）发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋的原因，发行人与关联方之间是否存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项；（5）发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性，未来是否仍将持续；（6）今日自动化仍在为发行人及发行人子公司提供担保的原因及合理性；（7）王飞转让马鞍山语轩装饰工程有限公司 100%股权的原因，该公司是否与发行人存在关联交易。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、科瑞米特、今日自动化的基本情况，包括历史沿革、主营业务、主要产品、主要财务数据等
（一）科瑞米特、今日自动化的历史沿革
1、科瑞米特的历史沿革
根据科瑞米特的工商登记资料并经本所律师核查，科瑞米特的历史沿革情况如下：
（1）2009年1月科瑞米特设立
2008年 11月 26日，科瑞米特全体股东董德熙、赵方灏、张继周共同签署了《科瑞米特非晶电子（大连）有限公司章程》，约定共同设立科瑞米特，并对科瑞米特设立时的事项进行了约定。
根据中国银行股份有限公司大连甘井子支行出具的《企业设立登记出资证明》，截至2008年12月25日，科瑞米特全体股东已将500万元出资款项实缴到位。
科瑞米特设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
董德熙 200 40
赵方灏 150 30
张继周 150 30
合计 500 100
（2）2010年12月经营范围变更
2010年 12月 1日，科瑞米特召开股东会并作出决议，同意经营范围变更为：“从事非晶电子产品生产，电子材料技术开发及相关技术咨询服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）”。
（3）2011年12月经营范围变更
2011 年 12 月 8 日，科瑞米特召开股东会并作出决议，同意经营范围变更为“从事非晶电子产品生产；电子材料技术开发及相关技术咨询服务；国内一般贸易；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可
证后方可经营）”。
（4）2020年5月注销
2020年3月27日，科瑞米特全体股东签署了《简易注销全体投资人承诺书》，提交了科瑞米特简易注销申请。2020年5月20日，大连市甘井子区市场监督管理局核准了科瑞米特的注销登记，并出具了（甘市监）市监核注通内字[2020]第0003068470号《注销登记核准通知书》。
2、今日自动化的历史沿革
根据今日自动化的工商登记资料并经本所律师核查，今日自动化的历史沿革情况如下：
（1）2007年3月设立
2007年2月27日，今日机械设备（大连）有限公司（以下简称“今日机械”）全体股东孙岚、张振声、孙廷芳、马希民共同签署了《今日机械设备（大连）有限公司章程》，对今日机械设立时的相关事项进行了约定。
2007 年 3 月 2 日，大连昶德公正会计师事务所有限公司出具大昶会验字[2007]3-11号《验资报告》，确认截至2007年3月2日，今日机械已收到全体股东缴纳的注册资本合计60万元，全部为货币出资。
今日机械设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 38.40 64
张振声 9.60 16
孙廷芳 6.00 10
马希民 6.00 10
合计 60.00 100
（2）2009年2月股权转让
2009年2月19日，今日机械召开股东会并作出决议，同意张振声将其持有的今日机械 3.6万元出资额转让给孙岚，将其持有的今日机械 3万元出资额转让给孙廷芳，将其持有的今日机械3万元出资额转让给马希民。
2009年2月19日，张振声与该次股权转让的受让方孙岚、孙廷芳、马希民签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 42 70
孙廷芳 9 15
马希民 9 15
合计 60 100
（3）2009年4月股权转让
2009年4月3日，今日机械召开股东会并作出决议，同意孙岚将其持有的今日机械6万元出资额转让给于晓杰，将其持有的今日机械3万元出资额转让给赵洪飞。
2009年4月3日，孙岚与该次股权转让的受让方于晓杰、赵洪飞签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 33 55
孙廷芳 9 15
马希民 9 15
于晓杰 6 10
赵洪飞 3 5
合计 60 100
（4）2009年12月增加注册资本
2009年12月2日，今日机械召开股东会并作出决议，同意今日机械注册资本增加至120万元，新增60万元注册资本由孙岚认缴42万元，孙廷芳认缴9万元，于晓杰认缴6万元，赵洪飞认缴3万元，均为货币方式出资。
根据中国工商银行股份有限公司大连经济技术开发区分行出具的《企业变更登记出资证明》，截至2009年12月3日，该次新增的60万元注册资本均已实缴完毕，出资方式均为货币出资。
该次增资完成后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 75 62.5
孙廷芳 18 15
马希民 9 7.5
于晓杰 12 10
赵洪飞 6 5
合计 120 100
（5）2009年12月股权转让
2009年12月10日，今日机械召开股东会并作出决议，同意孙岚将其持有的今日机械 24万元出资额转让给刘倩。同日，孙岚与该次股权转让的受让方刘倩签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 51 42.5
孙廷芳 18 15
马希民 9 7.5
于晓杰 12 10
赵洪飞 6 5
刘倩 24 20
合计 120 100
（6）2010年10月股权转让
2009年10月8日，今日机械召开股东会并作出决议，同意孙岚将其持有的今日机械3万元出资额转让给王占东，马希民将其持有的今日机械9万元出资额转让给王占东。同日，孙岚、马希民分别与该次股权转让的受让方王占东签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 48 40
孙廷芳 18 15
于晓杰 12 10
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵洪飞 6 5
刘倩 24 20
王占东 12 10
合计 120 100
（7）2011年9月股权转让
2011年9月14日，今日机械召开股东会并作出决议，同意今日机械进行如下股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
赵洪飞 6
孙廷芳 孙岚 18
于晓杰 12
2011年9月14日，孙岚与该次股权转让的转让方赵洪飞、孙廷芳、于晓杰分别签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 84 70
刘倩 24 20
王占东 12 10
合计 120 100
（8）2011年12月增加注册资本
2011年12月22日，今日机械召开股东会并作出决议，同意今日机械注册资本增加至240万元，新增120万元注册资本由孙岚认缴96万元，刘倩认缴24万元，均为货币方式出资。
根据中国工商银行股份有限公司大连经济技术开发区分行出具的《企业变更登记出资证明》，截至2011年12月27日，该次新增的120万元注册资本均已实缴完毕，出资方式均为货币出资。
该次增资完成后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 180 75
刘倩 48 20
王占东 12 5
合计 240 100
（9）2012年5月住所及经营范围变更
2012年5月18日，今日机械召开股东会并作出决议，同意住所变更为“大连经济技术开发区 26号地华盛达房地-2”，经营范围变更为“机械设备设计、开发、制造、销售、维护保养，国内一般贸易，货物进出口、技术进出口，社会经济信息咨询”，并同意相应修改公司章程。
（10）2012年8月股权转让
2012年8月20日，今日机械召开股东会并作出决议，同意王占东将其持有的今日机械 12万元出资额转让给孙岚。同日，王占东与该次股权转让的受让方孙岚签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 192 80
刘倩 48 20
合计 240 100
（11）2015年2月股权转让
2015年2月26日，今日机械召开股东会并作出决议，同意刘倩将其持有的今日机械36万元出资额转让给孙岚，将其持有的今日机械12万元出资额转让给周策。同日，刘倩与该次股权转让的受让方孙岚、周策分别签署《股权转让协议》，对该
次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 228 95
周策 12 5
合计 240 100
（12）2015年12月更名
2015年 12月 16日，今日机械召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“大连豪森今日自动化有限公司”。
（13）2016年4月股权转让及住所变更
2016年4月5日，今日自动化召开股东会并作出决议，同意：（1）孙岚将其持有的今日自动化 132万元出资额转让给豪森投资，周策将其持有的今日自动化 12万元出资额转让给豪森投资，其他股东放弃优先购买权。（2）今日自动化住所变更为“大连市甘井子区营城子工业园（大连豪森设备制造有限公司内）”。
针对该次股权转让，孙岚、周策分别与受让方豪森投资签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，鉴于今日自动化截至 2015年 12月 31日的净资产为负，因此该次股权转让价格为0元。
该次股权转让后，今日自动化的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
豪森投资 144 60
孙岚 96 40
合计 240 100
（14）2017年2月股权转让及增加注册资本
2017年2月3日，今日自动化召开股东会并作出决议，同意：（1）豪森投资将其持有的今日自动化 12万元出资额转让给孙岚。（2）同意将注册资本增加至 540万元，新增300万元注册资本全部由豪森投资以货币方式认缴。
2017年2月3日，豪森投资与孙岚签署《股权转让协议》，参照股权转让时今日自动化的净资产情况，该次股权转让价格为0元。
该次股权转让及增资完成后，今日自动化的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
豪森投资 432 80
孙岚 108 20
合计 540 100
（二）科瑞米特与今日自动化的主营业务、主要产品、主要财务数据
1、科瑞米特的主营业务、主要产品及主要财务数据
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，科瑞米特原拟从事非晶电子产品的生产和销售，但由于非晶体磁性材料的生产需要在技术研发层面投入大量资金及成本，对企业技术要求较高，科瑞米特经过多年自主研发，在技术上仍未实现突破，未形成自主研发成果，其非晶体磁性材料生产销售的主营业务存在经营困难，因此于2018年9月起停止了对非晶体磁性材料的研发，后续仅承揽部分简单的组装业务。
因科瑞米特长期处于经营困难状态，相关经营团队也已基本解散，因此三名实际控制人协商后决定注销科瑞米特。根据科瑞米特的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，科瑞米特已于2020年5月20日完成注销登记。
根据科瑞米特截至2019年末的未经审计的财务报表，科瑞米特的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
总资产 62.38
净资产 2.88
净利润 120.23
2、今日自动化的主营业务、主要产品、主要财务数据
经本所律师访谈今日自动化总经理孙岚，今日自动化主要从事机械设备的设计、开发、制造、销售和维护保养（限客户现场），今日自动化的产品主要为应用在空
调压缩机、传感器等电子电器行业及轮毂、水泵等汽车零部件及其他行业的生产线
和自动化设备，单个项目金额一般较小。
根据今日自动化截至2019年末的未经审计的财务报表，今日自动化的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
总资产 4,552.15
净资产 -1,620.92
净利润 -981.46
二、今日自动化主营业务与发行人主营业务具有一定相关性，详细说明今日自动化是否与发行人从事相同或相似业务，未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性，是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，及对未来发展的潜在影响，发行人不应简单以财务指标对比论证不属于构成重大不利影响的同业竞争
（一）今日自动化与发行人业务之间的关系
1、发行人与今日自动化均为装备制造类企业
根据发行人的说明，发行人主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理孙岚，今日自动化主要从事自动化组装设备的设计、开发、制造、销售和维护保养。
因此，发行人与今日自动化均为装备制造类企业，主要产品均为用于制造业的生产线。
2、发行人与今日自动化的主要产品应用领域存在较大区别
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，其中：在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理孙岚，今日自动化的产品主要为应用在空调压缩机、传感器等电子电器行业及轮毂、水泵等汽车零部件及其他行业的生产线和自动化设备。
因此，虽然发行人与今日自动化的产品均为用于制造业的生产线，但其主要产品及产品的用途不同。经本所律师核查，报告期内，在发行人前述的主要产品应用领域中，仅在新能源汽车驱动电机智能生产线领域，今日自动化有2条驱动电机装配线项目与发行人存在相同或相似情形，具体如下：
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，2017年10月27日，今日自动化与浙江方正电机股份有限公司签订《采购合同》，约定今日自动化为浙江方正电机股份有限公司提供电驱总成装配线1套，合同含税金额为1,500万元；2018年4月12日，今日自动化与零跑汽车有限公司签订《电驱总成装配生产线项目商务合同》，约定今日自动化为零跑汽车有限公司提供电驱总成装配线 1 套，合同含税金额为1,470万元。
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，完整的驱动电机生产线主要包括定子生产线、转子生产线及装配线三部分，其中装配线主要功能为驱动电机的组装，技术含量较低，且金额占完整的驱动电机生产线的比例约为20%左右，金额占比较小。在新能源汽车驱动电机自动化生产线业务领域，发行人的技术能力和业务目标是包括定子生产线、转子生产线和装配线的整线产品；而今日自动化受其经营规模、技术实力的限制，仅具备装配线的生产工艺，不具备
承接定子生产线、转子生产线的业务能力。经本所律师访谈今日自动化总经理孙岚，
报告期内今日自动化仅承揽了前述2条驱动电机装配线业务，并不涉及定子、转子
生产线业务，而2条驱动电机装配线业务占今日自动化当年度的订单金额比例均约
为25%，驱动电机装配线亦非今日自动化的主要产品。除前述驱动电机装配线外，
报告期内今日自动化未承揽其他与发行人相同或相似业务。
此外，经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，报告期前期，在豪森有限整体变更为股份有限公司之前，今日自动化通过其自有销
售渠道承揽了前述两条驱动电机装配线业务。豪森有限启动改制工作后，对拟上市
公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车
领域与驱动电机智能生产线相关的业务，此后今日自动化不再从事驱动电机装配线
的相关业务。
3、今日自动化已出具避免同业竞争的承诺函
根据今日自动化于 2020年 6月 3日出具的《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，载明：
“1、本公司的主营业务及主要产品为面向电子行业和部分简单汽车零部件的生产线及组装设备，与豪森股份的主营业务定位及主要产品的用途存在区别。豪森有限整体变更为股份有限公司之前，本公司利用本公司的市场资源独立承揽2条新能源汽车驱动电机装配线项目，客户分别为浙江方正电机股份有限公司、零跑汽车有限公司。前述驱动电机装配线项目与发行人的新能源汽车驱动电机智能生产线业务存在相同或相似的情形，但发行人具备整体承揽驱动电机定子生产线、转子生产线和总成装配线的能力，本公司受制于技术水平和整体实力仅能承揽驱动电机生产线中的总成装配线部分。
2、豪森有限启动改制工作后，对拟上市公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域与驱动电机智能生产线相关的业务，本公司不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。
3、本公司已停止对新能源汽车驱动电机装配线领域的市场开发，今后将专注于电子行业和部分简单汽车零部件相关业务的开展，不存在与豪森股份及其子公司之间的非公平竞争或单方让渡商业机会的情形。
4、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营、协助经营或参与与豪森股份业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与豪森股份业
务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。”
鉴此，今日自动化今后将不再承接或从事与发行人相同或相似的业务。
综上，本所律师经核查认为，虽然发行人与今日自动化均为智能装备制造类企业，双方的主营业务具有一定相关性，但鉴于：①双方的主要产品的应用领域及该等产品的用途均存在较大区别；②报告期内，除今日自动化承揽的2条驱动电机装配线业务外，今日自动化未承揽其他与发行人相同或相似的业务；③今日自动化已于2020年6月3日出具《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。因此，报告期内发行人与今日自动化除在2条驱动电机装配线上存在相同或相似业务的情形外，今日自动化与发行人之间在主营业务及主要产品层面不构成从事相同或相似业务的情形。
（二）未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性，不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，及对未来发展的潜在影响
1、未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性
根据今日自动化报告期各期未经审计的财务报表并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏，今日自动化的主营业务定位于应用在空调压缩机、传感器等电子电器行业及轮毂、水泵等汽车零部件及其他行业的生产线和自动化设备，与发行人主营业务及产品存在较大差距，且由于今日自动化生产经营规模较小，报告期各期的净利润均为负值，纳入上市主体将对发行人的利润规模造成不利影响，不利于保护中小投资者利益。因此，为保护发行人及未来潜在中小股东利益，经发行人实际控制人协商后，未将今日自动化纳入上市主体。
综上，发行人未将今日自动化纳入上市主体具有合理性。
2、未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争
根据发行人与今日自动化报告期内分别签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；虽然今日自动化报告期内承揽了2条驱动电机装配线业务，但与发行人的主要产品
定子、转子生产线在用途、技术含量及产品金额上存在较大区别，且今日自动化该
条装配线的客户非发行人客户。因此今日自动化与发行人之间不存在直接发生竞争
的情形。
此外，今日自动化已于 2020年 6月 3日出具了《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。
综上，本所律师经核查认为，发行人与今日自动化之间不存在直接发生竞争的情形，且今日自动化已于2020年6月3日出具《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。因此，未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争。
3、未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送
根据发行人与今日自动化报告期内签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；从两者主要供应商情况分析，发行人与今日自动化虽有部分供应商重叠，但其原因主要是发行人与今日自动化主营业务和主要产品均涉及工业自动化领域，而一些通用标准的外购件等，如工业控制系统，市场高度集中于西门子等跨国公司。
根据发行人报告期内的主要供应商出具的《确认函》，并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏及今日自动化总经理孙岚，报告期内今日自动化不存在代豪森股份支付采购费用的情形，不存在代豪森股份承担费用或成本的情形，亦不存在通过以不公允的采购价格或其他任何方式向豪森股份及其子公司进行利益输送的情形，今后亦不会通过重合供应商以不公允的交易价格进行利益输送，或通过替发行人支付货款、承担成本费用等方式为发行人进行利益输送。
综上，本所律师经核查认为，未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送。
4、未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，报告期内，除今日自动化承接的 2条驱动电机装配线外，今日自动化不存在其他与发行人从事相同或相似业务的情形。报告期内今日自动化仅承揽的2条驱动电机装配线，亦非今日自动化的主要产品，
且该客户非发行人介绍，也与发行人客户无关。鉴于在主要产品层面，发行人与今
日自动化之间不存在相同或相似的情形，因此双方之间亦不存在互相或者单方让渡
商业机会的情形。
根据今日自动化于 2020年 6月 3日出具的《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，今日自动化未来将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。因此，双方之间亦不会存在互相或者单方让渡商业机会的情形。
综上，本所律师经核查认为，未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
三、发行人3位实际控制人均持有科瑞米特股权，且该公司与发行人存在金额较大的关联交易，详细说明科瑞米特的经营现状，拟注销的原因，是否已全部披露与发行人的关联交易，是否存在为发行人承担成本费用的情况，其持有的专利是否与发行人主营业务相关，相关信息披露是否准确
（一）科瑞米特的经营现状及拟注销的原因
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，三名实际控制人共同出资设立科瑞米特的原因系当时三人均看好用于互感器铁芯、商品防盗条上的非晶体磁性材料未来的国内市场，因此于 2009年共同出资设立了科瑞米特。但由于非晶体磁性材料的生产需要在技术研发层面投入大量资金及成本，对企业技术要求较高，科瑞米特经过多年自主研发，在技术上仍未实现突破，未形成自主研发成果，其非晶体磁性材料生产销售的主营业务存在经营困难，因此于 2018年 9月起停止了对非晶体磁性材料的研发。
因科瑞米特长期处于经营困难状态，相关经营团队也已基本解散，因此三名实际控制人协商后决定注销科瑞米特。根据科瑞米特的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，科瑞米特已于2020年5月20日完成注销登记。
（二）发行人已全部披露科瑞米特与发行人的关联交易，不存在为发行人承担成本费用的情况
根据《审计报告》、发行人报告期内与科瑞米特签署的关联交易合同并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中披露报告期内与科瑞米特的全部关联交易。根据发行人报告期内的主要供应商出具的《确认函》并经本所律师访谈发行人实际
控制人董德熙、赵方灏，报告期内科瑞米特不存在为发行人承担成本费用的情况，
亦不存在与发行人之间的利益输送情形。
（三）科瑞米特持有的专利与发行人主营业务无关，相关信息披露准确
根据科瑞米特拥有的专利证书并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，科瑞米特拥有的专利情况如下：
序 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权 取得方式 法律状
号 类别 人 态
1 2016.2.23 实用 201620134530X 下铸式制带机 科瑞米 原始取得 等年费
新型 构 特 滞纳金
序 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权 取得方式 法律状
号 类别 人 态
2 2016.2.23 实用 2016201345297 便于拆卸的制 科瑞米 原始取得 等年费
新型 带机辊轮结构 特 滞纳金
注：鉴于科瑞米特已于2020年5月20日注销，因此科瑞米特已放弃前述专利权并不再缴纳专
利年费，截至本补充法律意见书出具之日，前述专利状态为“等年费滞纳金”。
根据前述专利信息并经发行人说明，科瑞米特拥有的专利与发行人主营业务无关，相关信息披露准确。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，科瑞米特已完成注销，发行人已于《招股说明书》中披露报告期内与科瑞米特的全部关联交易，报告期内科瑞米特不存在为发行人承担成本费用的情况，科瑞米特拥有的专利与发行人主营业务无关，相关信息披露准确。
四、发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋的原因，发行人与关联方之间是否存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项
（一）发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋的原因
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，鉴于今日自动化、科瑞米特均系发行人实际控制人共同出资的企业，发行人自有的办公楼及厂房等经营场所较为充裕，为充分利用发行人自有的办公楼及厂房并获取一定的租金收益，且发行人实际控制人考虑到便于对其共同出资的企业进行统一管理，因此由发行人向今日自动化、科瑞米特出租房屋。
（二）发行人与关联方之间不存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项
根据发行人的说明并根据本所律师对发行人主要关联方今日自动化、科瑞米特进行实地走访核查，有限公司阶段，存在上述租赁厂房未设置明显的公司标识、个别与发行人建立劳动关系的员工实际也从事关联方的相关工作等情形。
自 2019年起，尤其是发行人开始启动上市相关工作后，已逐步按照上市公司的要求进行了规范化管理。经核查相关人员劳动合同等资料及现场走访，上述不规范的情形已整改完成。截至本补充法律意见书出具之日，不存在与今日自动化在资产、业务、机构、人员、财务混同混用的情形，亦不再存在影响发行人独立性的情形。此外，科瑞米特已于2020年5月注销，不再存在影响发行人独立性的情形。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项。
五、发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性，未来是否仍将持续
（一）发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的交易类型主要为采购商品、接受劳务及出售商品、关联方租赁、接受关联方担保、资金拆借与非经营性资金往
来。根据报告期内发行人签署的关联交易合同并经本所律师访谈发行人实际控制人
之一赵方灏，主要关联交易的必要性及合理性具体如下：
1、采购商品、接受劳务及出售商品
报告期内，发行人存在与今日自动化、科瑞米特等关联方之间发生采购商品、接受劳务及出售商品的交易情况。根据发行人与相关关联方签署的关联采购、销售协议并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联采购、销售均系根据各方正常的商业需求发生，采购、销售的产品用于各方生产环节，交易具有必要性及合理性。
2、关联方租赁
报告期内，发行人与关联方之间的关联方租赁主要系今日自动化、科瑞米特等关联方向发行人租赁厂房。根据发行人与相关关联方签署的租赁合同并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，今日自动化、科瑞米特等关联方向发行人租赁厂房的主要原因系发行人自有的办公楼及厂房等经营场所较为充裕，为充分利用发行人自有的办公楼及厂房并获取一定的租金收益，且发行人实际控制人考虑到便于对其共同出资的企业进行统一管理。相关关联方系基于其日常生产经营的正常需求，根据各自的员工人数、生产规模相应向发行人进行租赁。因此，发行人向今日自动化、科瑞米特等关联方向出租厂房具有必要性及合理性。
3、接受关联方担保
报告期内，发行人接受关联方提供担保的情况主要系接受实际控制人董德熙、赵方灏、张继周及其配偶及今日自动化提供的担保。根据前述担保对应的担保合同，发行人实际控制人及其配偶、今日自动化为发行人提供担保的原因系发行人及其子
公司存在向银行贷款的需求，董德熙、赵方灏及张继周作为发行人实际控制人、今
日自动化作为发行人实际控制人控制的企业，共同为发行人及其子公司提供担保。
因此，发行人及其子公司报告期内接受关联方担保具有必要性及合理性。
4、资金拆借与非经营性资金往来
报告期内，发行人因与关联方之间发生资金拆借和非经营性资金往来而发生的资金流出合计金额分别为1,104.02万元、3,772.00万元和6,608.00万元，资金流入合计金额分别为 1,288.02 万元、2,790.00 万元和 9,614.00 万元，其中 2018 年和2019年发行人存在通过科瑞米特取得银行贷款的行为，金额分别为2,700.00万元和6,370.00万元，属于转贷行为。发行人取得上述银行贷款用于满足发行人生产经营的货币资金需求，没有对发行人造成损失。除上述转贷行为形成的资金流出和流入外，其他资金流出和流入均为与关联方之间资金拆借形成，关联方拆借发行人资金主要用于自身经营周转，且 2019年，相关关联方已将历年拆借资金余额偿还给发行人。因此，发行人与关联方之间的前述资金拆借与非经营性资金往来系满足生产经营的货币资金需求，用于自身经营周转，具有必要性及合理性。
综上，报告期内发行人与关联方开展关联交易具有必要性及合理性。
（二）发行人与关联方之间的关联交易的持续情况
未来，发行人与关联方之间的资金拆借和非经营性资金往来不会持续，除此之外，由于科瑞米特已经注销登记，故发行人未来不会再与科瑞米特之间发生关联交易。除上述事项外，发行人其他关联交易未来仍将持续发生，但发行人会按照减少并规范关联交易的要求，减少不必要的关联交易，同时在关联交易定价、关联交易程序等方面对关联交易予以规范。
1、发行人报告期内关联交易金额较小
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品接受劳务类关联交易发生额分别为1,199.24万元、0.00万元和440.80万元，占营业成本的比例分别为 2.45%、0.00%和 0.58%；报告期内，发行人与关联方之间发生销售商品、提供劳务类关联交易发生额分别为 187.96万元、280.06万元和 194.68万元，占营
业收入的比例分别为 0.29%、0.34%和 0.19%；报告期内，发行人向今日自动化、
科瑞米特等出租房屋交易，发生额分别为59.98万元、64.18万元和60.36万元。前
述关联交易的发生额和占比均处于较低水平。
2、发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理结构，为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》和《关联交易管理制度》等内部规定中对关联交易进行了进一步的规范，明
确规定了关联交易公允决策的程序，并在本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
3、发行人实际控制人已出具《减少和规范关联交易的承诺》
经本所律师核查，为规范与减少关联交易，发行人实际控制人董德熙、赵方灏及张继周，以及实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及豪森股份《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用豪森股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求豪森股份向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照豪森股份《公司章程》、有关法律法
规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向豪森股份及其投资者提出补充或替代承诺，以保护豪森股份及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
综上，本所律师经核查认为，发行人未来不会再与科瑞米特之间发生关联交易，同时，尽管除资金拆借与非经营性资金往来外，发行人前述其他关联交易未来仍将
持续，但鉴于关联交易金额较小，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确
了关联交易公允决策的程序，且发行人实际控制人已出具《减少和规范关联交易的
承诺》，因此发行人与关联方之间的关联交易对发行人财务状况和经营成果无重大
影响。
六、今日自动化仍在为发行人及发行人子公司提供担保的原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏及今日自动化总经理孙岚，鉴于今日自动化系发行人实际控制人控制的企业，系发行人的关联方，因此，当发行人及其子公司存在贷款需求时，按照银行的要求，今日自动化与发行人实际控制人共同为发行人及其子公司的银行贷款提供担保。因此今日自动化为发行人及发行人子公司提供担保具有合理性。
综上，本所律师经核查认为，今日自动化为发行人及其子公司提供担保具有合理性。
七、王飞转让马鞍山语轩装饰工程有限公司 100%股权的原因，该公司是否与发行人存在关联交易
王飞系发行人董事芮鹏配偶的弟弟。经本所律师访谈王飞，其转让马鞍山语轩装饰工程有限公司股权的原因系装修行业竞争激烈，该公司出现经营困难，因此其不再从事装修业务。根据发行人及其子公司提供的相关财务资料，该公司与发行人及其子公司报告期内不存在关联交易。
19.关于收购豪森瑞德少数股东股权
19.1 招股说明书披露，豪森瑞德成立于 2006 年，香港泰和集团有限公司（以下简称“泰和集团”）出资 120 万美元。目前豪森瑞德为发行人的主要对外经营主体，2019年末，豪森瑞德总资产 168,302.85万元、净资产 4,020.49万元，2019年度，净利润11,407.17万元。发行人于2018年9月29日收购泰和集团所持豪森瑞德45.11%股权，股权转让款932.31万元。2019年，发行人向泰和集团支付技术开发费289.23万元。此外，2019年7月10日，豪森投资将其所持豪森智源 80%的股权、豪森软件 80%的股权转让给豪森有限，股权转让价款均为 1 元。请发行人说明：（1）豪森瑞德生产经营的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异；（2）报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比；（3）豪森瑞德的历史沿革，香港泰和以专有技术出资的具体内容，发行人与香港泰和合资经营的背景、原因及合理性，香港泰和所起的作用，发行人的核心技术或主要客户是否来源于香港泰和，发行人是否在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和存在依赖，公司 2019 年向泰和集团支付技术开发费的背景，香港泰和退出经营对发行人的影响；（4）发行人收购豪森瑞德 45.11%的股权的定价依据及合理性，是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排，中介机构是否已就上述事项访谈香港泰和；（5）发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员是否出现变更，发行人仍需要通过香港泰和聘请外部专家的原因及合理性。上述收购是否已履行必备的程序，相关各方是否已缴纳税款；（6）发行人收购豪森智源、豪森软件股权的背景，上述价格是否公允，是否存在违法税收法律法规的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、豪森瑞德生产经营的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异
根据发行人的说明，发行人子公司豪森瑞德为公司主要生产经营主体，公司的主要智能生产线项目均由豪森瑞德执行，包括智能生产线的销售、研发设计、生产、装配、调试和售后服务等，豪森瑞德的产品类型包括发动机智能装配线、变速箱智
能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线、驱动电机智能生产线
和白车身焊装智能生产线，客户包括上汽通用、特斯拉、采埃孚、北京奔驰、长安
福特、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大
众和盛瑞传动等国内外大型汽车整车厂商和汽车核心零部件制造厂商。
豪森瑞德的业务定位主要为公司产品的销售、研发、生产、装配、调试和售后服务等，是公司的主要业务开展主体；母公司豪森股份的业务定位主要为公司的管理和战略等；发行人子公司豪森智源主要负责产品 MES 系统的研发、生产和销售；发行人子公司豪森软件主要负责软件开发、销售和服务；发行人子公司豪森智能主
要负责锂电池生产设备的研发；发行人子公司香港豪森主要持有印度豪森和德国豪
森的股权；发行人子公司美国豪森、印度豪森和德国豪森分别负责北美、印度和德
国地区的业务开展。
二、报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比
根据发行人的相关财务资料，报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 104,056.15 99.02% 80,889.05 99.01% 65,237.95 99.66%
营业利润 12,848.36 282.91% 6,095.00 112.85% 4,151.23 106.35%
净利润 11,407.17 335.45% 5,375.43 114.02% 3,628.15 113.82%
三、豪森瑞德的历史沿革，香港泰和以专有技术出资的具体内容，发行人与香港泰和合资经营的背景、原因及合理性，香港泰和所起的作用，发行人的核心技术或主要客户是否来源于香港泰和，发行人是否在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和存在依赖，公司 2019 年向泰和集团支付技术开发费的背景，香港泰和退出经营对发行人的影响
（一）豪森瑞德的历史沿革
根据豪森瑞德的工商登记资料并经本所律师核查，豪森瑞德的历史沿革情况如下：
1、2006年9月设立
2006 年 6 月 20 日，大连市工商行政管理局出具（大）名称预核内、外字第2102002006011315号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“大连豪森瑞德设备制造有限公司”的公司名称。
2006年8月26日，豪森有限及香港泰和共同签署《中外合资大连豪森瑞德设备制造有限公司合同》及《大连豪森瑞德设备制造有限公司章程》，对共同出资设立豪森瑞德及出资方式等相关事项进行了约定。
2006 年 9 月 18 日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局下发甘外经贸合发〔2006〕302号《关于中外合资经营企业大连豪森瑞德设备制造有限公司立项的批复》，同意豪森有限和香港泰和合资设立豪森瑞德。
2006 年 9 月 18 日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局下发甘外经贸合发〔2006〕303号《关于设立中外合资经营企业大连豪森瑞德设备制造有限公司的批复》，同意豪森有限和香港泰和合资设立豪森瑞德，投资总额186万美元，注册资本186万美元，其中：豪森有限以相当于20万美元的人民币现金、价值30万美元的设备和价值 16万美元的专有技术出资，合计 66万美元，占注册资本的 35.48%；香港泰和以 100万美元现汇和价值 20万美元的专有技术出资，合计 120万美元，
占注册资本的64.52%。注册资本自公司营业执照签发之日起3个月内到位46.24%，
其余部分两年内缴齐。
2006年9月19日，大连市人民政府颁发商外资大资字[2006]0615号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准投资设立外商投资企业豪森瑞德。
豪森瑞德设立时的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 66 0 35.48
香港泰和 120 0 64.52
合计 186 0 100.00
2、2006年12月实收注册资本变更
2006年 12月 25日，大连平安联合会计师事务所出具大平验字（2006）第 32号《验资报告》，确认截至 2006年 12月 25日，豪森瑞德已收到豪森有限和香港泰和第一期缴纳的注册资本合计 1,099,743.04 美元。其中，豪森有限以货币出资780,200.00元人民币，按中国人民银行公布的2006年12月25日人民币兑美元外汇牌价100:782.21，折合为99,743.04美元；香港泰和以货币出资1,000,000.00美元。
该次实收注册资本变更后，豪森瑞德的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 66 9.9743 35.48
香港泰和 120 100 64.52
合计 186 109.9743 100.00
3、2007年9月实收注册资本变更
2007年9月21日，辽宁新华资产评估有限公司出具辽新评报字（2007）0210号《关于大连豪森设备制造有限公司参资入股项目资产评估报告书》，确认豪森有限提供的资产评估明细表所列的64台生产设备于2007年9月15日的评估价值为2,917,310.00元。
2007年 9月 25日，大连平安联合会计师事务所出具大平验字（2007）第 159号《验资报告》，确认豪森瑞德本次股东出资前的累计实收注册资本（实收资本）为 109.9743万美元，该等出资已经大连平安联合会计师事务所审验，并于 2006年12月25日出具大平验字（2006）第32号《验资报告》。同时确认，截至2007年9 月 21 日，豪森瑞德已收到豪森有限和香港泰和第二期缴纳的注册资本合计76.0257万美元，其中，豪森有限以货币出资10.0257万美元，实物出资30万美元，专有技术出资16万美元，香港泰和以专有技术出资20万美元。截至2007年9月
21日，豪森瑞德实收资本为186万美元，占已登记注册资本总额的100%。
该次实收注册资本变更后，豪森瑞德的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 66 66 35.48
香港泰和 120 120 64.52
合计 186 186 100.00
4、2011年11月增加注册资本
2011年1月10日，豪森瑞德董事会作出决议，一致同意豪森瑞德投资总额由186万美元增加至266万美元，注册资本由186万美元增加至266万美元，新增注册资本80万美元均由豪森有限认购。
2011年 10月 24日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局下发甘外经贸合发〔2011〕120号《关于大连豪森瑞德设备制造有限公司增加投资的批复》，同意前述增加注册资本事项。
2011年10月25日，大连市人民政府向豪森瑞德核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年11月24日，大连华晟会计师事务所有限公司出具大华晟验字[2011]第112号《验资报告》，确认截至2011年11月22日，豪森瑞德已收到豪森有限缴纳的新增注册资本80万美元，实收资本为266万美元。
该次增加注册资本完成后，豪森瑞德的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 146 146 54.89
香港泰和 120 120 45.11
合计 266 266 100.00
5、2018年10月股权转让
2018年9月29日，豪森有限与香港泰和签订《股权转让协议》，约定香港泰和将其持有的豪森瑞德 45.11%的股权，对应出资额为 120 万美元，以对价9,323,100.00元转让给豪森有限。
2018年9月29日，豪森瑞德董事会作出决议，同意香港泰和将其持有的豪森瑞德120万美元出资额转让给豪森有限，公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资），公司注册资本由266万美元按缴存时的汇率换算为19,391,868.79元人民币。
根据该次股权转让的转账凭证，豪森有限已于2018年11月完成股权转让价款的支付。
该次股权转让完成后，豪森瑞德的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 1,939.187 1,939.187 100.00
合计 1,939.187 1,939.187 100.00
（二）香港泰和以专有技术出资的具体内容
根据豪森瑞德的工商资料，香港泰和用于出资的专有技术为“汽车发动机装配线通用设计技术规范”。根据发行人的说明，该项技术系关于人机工程设计所需的技术规范，主要用于生产线上的工装工具设计、机床维修维护、设备空间规划等方面。该项技术的主要内容包括人体正常活动范围与空间的对应选择、生产工具设计原则、生产操作姿势及空间设计、维修空间尺寸设计、颜色指示的选择原则、工作照明环境设计等。
（三）发行人与香港泰和合资经营的背景、原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 ZhuDongming，豪森瑞德设立于 2006年，当时豪森有限仍处于前期发展阶段，规模较小且资金紧张。为缓解资金压力并扩大经营规模，经发行人三名实际控制人与 ZhuDongming协商一致，同意与Zhu Dongming共同出资设立豪森瑞德。由于当时豪森有限资金紧张，因此设立之初豪森瑞德由香港泰和控股，豪森有限处于参股地位。
综上，本所律师经核查认为，发行人与香港泰和合资经营主要为缓解资金压力并扩大经营规模，具有合理性。
（四）香港泰和所起的作用，发行人的核心技术或主要客户非来源于香港泰和，发行人在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和不存在依赖
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 ZhuDongming，香港泰和于豪森瑞德设立之初主要通过出资缓解了豪森有限部分资金压力，并为豪森瑞德引入了一项专有技术，为豪森瑞德设立时业务的开展奠定了一定的资金和技术基础。但由于技术标准随着技术的进步不断更新迭代，该项专有技术已经落后于目前行业内的技术标准；此外，随着豪森瑞德的发展，目前豪森瑞德已经通过自主研发等方式对核心技术进行了进一步优化更新，逐步形成自有的专利技术，香港泰和提供的技术不属于发行人或豪森瑞德的核心技术。此外，香港泰和未参与豪森瑞德的具体生产、经营及管理活动，不存在为豪森瑞德或发行人承揽业务或委派人员的情形。
综上，本所律师经核查认为，发行人的核心技术或主要客户并非来源于香港泰和，发行人在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和不存在依赖。
（五）公司2019年向泰和集团支付技术开发费的背景
根据《审计报告》、豪森瑞德与香港泰和签订的《服务合同》，豪森瑞德与香港泰和于2018年1月签署《服务合同》，约定由香港泰和为豪森瑞德提供项目关键技术方案策划和方案审查服务，并由豪森瑞德向香港泰和支付技术开发费。经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 Zhu Dongming，发行人 2019年向香港泰和支付技术开发费的原因为：2018年，发行人为推进发动机柔性化智能装配线研发项目的研发，需聘请海外专家提供支持，考虑到海外专家均长期生活于境外的因素及税务筹划的因素，经发行人与香港泰和协商，由发行人通过设立在香港的香港泰和向为发行人提供咨询服务的海外技术专家支付技术咨询费用。根据发行人提供的相关海外专家参与发行人前述研发项目的往来中国的签证文件、
在发行人现场指导并出席相关研发会议的文件等资料并经本所律师访谈发行人实际
控制人之一赵方灏，前述海外专家已实际向发行人提供了相关技术咨询服务。
（六）香港泰和退出经营对发行人的影响
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 ZhuDongming，豪森有限与香港泰和共同出资设立豪森瑞德后，香港泰和并未参与豪森瑞德的任何生产、经营及管理活动，不存在为豪森瑞德或发行人承揽业务或委派人员的情形，豪森瑞德的生产、经营及管理均由发行人实际控制人及其团队负责。自设立至香港泰和退出时，豪森瑞德已经发展为发行人最主要的生产经营平台，自身实力已较为强大，而香港泰和除在豪森瑞德设立时提供了部分资金及技术外，并未在豪森瑞德的发展过程中投入其他资金或相关资产。
综上，本所律师经核查认为，香港泰和的退出未对发行人及豪森瑞德造成重大不利影响。
四、发行人收购豪森瑞德 45.11%的股权的定价依据及合理性，是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排，中介机构是否已就上述事项访谈香港泰和
根据豪森瑞德的工商登记资料，香港泰和系以对豪森瑞德实际出资总金额932.31 万元作价向豪森有限转让了其持有的豪森瑞德 45.11%股权。经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 Zhu Dongming，并经核查豪森瑞德设立至今历次分红的情况，鉴于豪森瑞德自设立至今进行了多次分红，香港泰和持有豪森瑞德股权期间收到的分红款远大于其对豪森瑞德的出资总金额。此外，考虑到香港泰和并未参与豪森瑞德的生产经营及管理，豪森瑞德的发展壮大主要系发行人的三位实际控制人的贡献，因此香港泰和同意以平价方式向豪森有限转让其持有的豪森瑞德45.11%股权，该次股权转让定价具有公允性。
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排。
综上，本所律师经核查认为，发行人收购豪森瑞德 45.11%的股权的定价具有合理性及公允性，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排，本所律师已就上述事项访谈了香港泰和实际控制人Zhu Dongming。
五、发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员是否出现变更，发行人仍需要通过香港泰和聘请外部专家的原因及合理性。上述收购是否已履行必备的程序，相关各方是否已缴纳税款
（一）发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员未出现变更
根据豪森瑞德的工商登记资料并经本所律师访谈香港泰和实际控制人 ZhuDongming，因香港泰和未参与豪森瑞德的任何生产、经营及管理活动，不存在为豪森瑞德或发行人承揽业务或委派人员的情形，因此发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员未出现变更。
（二）发行人仍需要通过香港泰和聘请外部专家的原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏，发行人通过香港泰和聘请外部专家的原因系考虑到海外专家均长期生活于境外的因素及税务筹划的因素，经发行人与香港泰和协商，由发行人通过设立在香港的香港泰和向为发行人提供咨询服务的海外技术专家支付技术咨询费用。
综上，本所律师经核查认为，发行人通过香港泰和聘请外部专家具有合理性。
（三）上述收购已履行必备的程序，相关各方已缴纳税款
1、上述收购必备程序的履行情况
根据大连市商务局于 2018年 6月出具的编号为大外资备 201800342的《外商投资企业变更备案回执》，豪森瑞德已于商务部门办理了变更为内资企业的相关备案程序；根据豪森瑞德的工商登记资料，上述收购已于2018年10月完成工商变更登记相关程序，豪森瑞德已于2018年10月由中外合资企业变更为内资企业。综上，上述收购已履行相关必备的程序。
2、相关各方是否已缴纳税款
根据该次股权转让对应的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》、纳税凭证等相关文件并经发行人的说明，虽然该次股权转让系以香港泰和对豪森瑞德的出资款作价进行的平价转让，但因人民币与美元的税率变化，经税务部门核定该次股权转让香港泰和存在 996,180元应纳税所得额。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第五款规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税”。因此该次股权转让香港泰和根据前述规定缴纳了所得税99,618元，已由受让方豪森有限代扣代缴。
综上，本所律师经核查认为，豪森有限收购香港泰和持有的豪森瑞德 45.11%股权的必备程序已履行完毕，各方已缴纳相应税款。
六、发行人收购豪森智源、豪森软件股权的背景，上述价格是否公允，是否存在违反税收法律法规的风险
（一）发行人收购豪森智源、豪森软件股权的背景
豪森智源的主营业务为 MES系统的研发、生产和销售。发行人收购豪森智源控制权前，豪森智源主要客户为发行人及其子公司；2019年起豪森智源陆续开发了除发行人及其子公司之外的其他客户，并与发行人及其子公司的客户存在一定重合。由于 MES系统系发行人向其客户交付的主要产品中的一部分，与发行人的主营业
务存在相同或相似的情形，且豪森智源与发行人及其子公司的交易占比较高。因此，
为避免同业竞争、规范和减少关联交易，发行人将豪森智源纳入上市主体范围。
豪森软件主要从事软件开发、销售及软件服务，主要产品包括产品生命周期管理软件（PLM），施工过程管理及运维（BIM）软件和快速设计解决方案，主要为包括发行人及其子公司在内广大客户服务，与发行人及其子公司的交易占比较高。因此，为规范和减少关联交易，发行人将豪森软件纳入上市主体范围。
综上，经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，为避免同业竞争，规范及减少发行人的关联交易，发行人收购了豪森智源和豪森软件 80%的股权并将其纳入上市主体范围。
（二）上述收购价格公允，不存在违反税收法律法规的风险
根据发行人与豪森投资签署的收购豪森智源、豪森软件80%股权的《股权转让协议》、豪森智源和豪森软件本次股权转让前未经审计的财务报表并经本所律师核查，该次股权转让的价格均为1元，主要原因系该次股权转让前豪森智源、豪森软件的账面净资产均为负值，为保护发行人及未来潜在中小股东利益，发行人均按照名义价格1元收购豪森软件和豪森智源80%的股权，不存在违反税收法律法规的风险。
综上，本所律师经核查认为，为避免同业竞争，规范及减少发行人的关联交易，发行人决定收购豪森软件和豪森智源 80%的股权并将其纳入上市主体范围。该次
股权转让前豪森瑞德、豪森软件的账面净资产均为负值，为保护拟上市主体及未来
潜在中小股东利益，发行人均按照名义价格 1 元收购豪森软件和豪森智源 80%的
股权，不存在违反税收法律法规的风险。
五、关于财务会计信息与管理层分析
26.关于未分配利润为负
招股说明书披露，豪森有限以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司。改制前，发行人因一次性确认股份支付费用6,651.16万元导致改制基准日存在未分配利润为负的情形，但上述情形随着改制而得以消除。改制后，受母公司在执行的项目尚未通过终验收并确认收入和豪森智能、北美豪森、豪森软件等子公司尚未实现盈利两方面因素的影响，报告期末，公司期末未分配利润为负。
请发行人说明：母、子公司在改制后的经营状况和损益情况，产生亏损的原因，对未来盈利能力的影响。
请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第13问的要求进行核查并发表意见。
答复：
一、母、子公司在改制后的经营状况和损益情况，产生亏损的原因，对未来盈利能力的影响
（一）发行人母公司在改制后的经营状况和损益情况
根据发行人的相关财务资料及《审计报告》，发行人母公司 2019年度和 2019年9-12月的主要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2019年9-12月
营业收入 3,173.24 721.03
营业成本 2,896.19 606.09
管理费用 7,769.66 340.15
项目 2019年度 2019年9-12月
研发费用 782.53 444.92
财务费用 397.82 195.26
净利润 -8,108.41 -538.80
豪森有限以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司，发行人母公司改制基准日之后至2019年12月31日，母公司报表上产生亏损538.80万元，主要原因分析如下：
1、生产经营情况
发行人对外经营的主体主要为全资子公司豪森瑞德，仅有万里扬吉孚6AT变速箱智能装配线项目、雷沃斗山PDO2发动机智能装配线项目及新源动力等客户的氢燃料电池智能生产线项目等少部分项目由母公司签订合同并实施，由于单个项目实施周期较长且项目金额较大，上述项目在发行人母公司改制基准日至 2019年年底均尚在执行过程中，尚未通过终验收并确认收入，导致该期间发行人母公司收入及利润来源较少。
2、期间费用较高
发行人自有的土地使用权和房屋建筑物所有权均在发行人母公司名下，相应计入期间费用的房屋建筑物的折旧金额较大，主要管理人员等的编制主要在母公司，相应计入期间费用的职工薪酬较高。截至 2019年 12月 31日，与房屋建筑物购建有关的专项长期借款余额为 8,500.00万元，其中 5,500万元为一年内到期的长期借款，由于相关房屋建筑物陆续达到预期可使用状态并投入使用，因而将相关利息费用费用化，相应利息支出金额较高。
（二）发行人各子公司经营和损益情况
截至2019年12月31日，发行人拥有全资子公司5家，分别为豪森瑞德、豪森智能、香港豪森、印度豪森和德国豪森，拥有控股子公司3家，分别为美国豪森、豪森软件和豪森智源。
1、各子公司定位及生产经营情况
发行人对外从事生产经营业务的主要主体为发行人全资子公司豪森瑞德，子公司豪森智能主要从事应用于锂电池智能生产线的智能自动化装备的研发，子公司豪森软件主要从事产品生命周期管理软件（PLM），施工过程管理及运维（BIM）软件和快速设计解决方案等软件产品的研发、生产和销售，子公司豪森智源主要从事MES 系统的研发、生产和销售，为发行人主营业务服务，子公司香港豪森为持股和业务中转平台，印度豪森、德国豪森和美国豪森是为开拓当地市场、客户与业务而设立的经营主体，其中德国豪森和印度豪森为孙公司。
2、各子公司
根据发行人的相关财务资料及《审计报告》，2019年各子公司单体报表营业收入及其占合并报表营业收入的比例情况如下：
单位：万元
公司名称 2019年营业收入 2019年净利润
营业收入 占比 净利润 占比
豪森瑞德 104,056.15 99.02% 11,407.17 126.30%
豪森智源 903.02 0.86% 133.63 1.48%
豪森软件 530.31 0.51% -185.12 -2.05%
香港豪森 345.29 0.33% 29.59 0.33%
美国豪森 207.57 0.20% -251.56 -2.79%
印度豪森 161.93 0.15% 4.10 0.05%
豪森智能 29.83 0.03% -181.90 -2.01%
德国豪森 -- -- -24.84 -0.28%
注：上述净利润占比为各子公司净利润占合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润的比例。
豪森智能、美国豪森、豪森软件和德国豪森生产经营规模均较小且处于投入阶段，2019年净利润均为负数；豪森印度、香港豪森和豪森智源，2019 年度净利润为正数，上述子公司生产经营规模均较小，对合并报表无重大影响。
豪森瑞德无论是从实现营业收入和净利润规模及其占合并报表营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例来看，均处于较高水平，为发行人对外生产经营的主要主体。
（三）对未来盈利能力的影响
1、影响分析
截至2019年12月31日，发行人合并报表未分配利润金额为-518.29万元，主要是因为发行人母公司整体变更为股份有限公司后，一方面，母公司在执行的项目尚未通过终验收并确认收入，从而导致单体报表出现期末未分配利润为负的情形，另外一方面，豪森智能、美国豪森、豪森软件等均处于投入期，尚未实现盈利，从而导致发行人合并报表期末未分配利润为负，该等情形对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入和生产经营可持续性等无重大不利影响。
2、趋势及风险分析
截至2019年12月31日，发行人合并报表未分配利润为-518.29万元，预计该等情形在发行人首次公开发行并上市前将得以消除，发行人不存在未来较长一段时间无法进行利润分配的风险。
二、请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第13问的要求进行核查并发表意见
（一）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第13问的要求
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第 13问对于中介机构的核查要求内容如下：“保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。”
（二）本所律师的核查方式及核查意见
根据豪森有限整体变更为股份有限公司的会议文件，豪森有限以 2019年 8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司，豪森有限按照发起人协议的约定，履行执行董事决定、股东会决议等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，整体变更设立为股份有限公司相关程序合法合规；根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因改制事项损害债权人利益的情形，与债权人不存在纠纷。此外，发行人已完成整体变更涉及的工商及税务登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
目 录.............................................................................................................................2
声明事项.......................................................................................................................5
正 文.............................................................................................................................7
1.关于一致行动协议....................................................................................................7
2.关于核心技术............................................................................................................9
5.关于同业竞争..........................................................................................................10
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
01F20191869-9
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于2020年7月2日出具的上证科审（审核）〔2020〕402号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
1.关于一致行动协议
根据问询回复披露，2019年7月15日，发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周签订了《一致行动人协议》，约定“如果不能达成一致意见，则以甲、乙、丙三方中的任意两方相同意见为一致意见”。
请发行人说明：（1）一致行动协议对于意见不一致时的解决机制是否具有可操作性，是否可能形成公司僵局；（2）实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、一致行动协议对于意见不一致时的解决机制是否具有可操作性，是否可能形成公司僵局
为确保《一致行动人协议》的可操作性，避免形成公司僵局的情形，三名实际控制人于 2020年 7月 8日共同签署了《一致行动人协议之补充协议》，对一致行动方式及意见不一致时的解决机制进行了如下补充约定：“各方同意，在任一方拟就有关豪森股份经营发展的重大事项及人员提名等事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果不能达成一致意见，则按照少数服从多数原则，以甲、乙、丙三方中的任意两方相同意见为一致意见；如出现三方意见各不相同等情形而无法
形成多数意见的，则各方同意以甲方意见为一致意见。各方在行使表决权时，均不
得投弃权票。”
通过前述约定，如果不能达成一致意见，则按照少数服从多数原则，以三名实际控制人的任意二人相同意见为一致意见，如出现三人意见各不相同的情形，三人同意以董事长董德熙的意见为一致意见，避免了因实际控制人无法形成一致意见而导致的公司僵局情形。
综上，本所律师经核查认为，《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》中对于三名实际控制人意见不一致时的解决机制具有可操作性，对于三名实际控制人意见不一致时的解决机制不会形成公司僵局。
二、实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分
（一）实际控制人认定的相关规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5问“关于发行人实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握”的规定如下：
“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
（二）未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人共同控制人的原因
1、董博、赵书辰及张思萌持有公司股份虽然达到5%以上，但未控制发行人该等股份的表决权，无法通过行使股东表决权对发行人进行共同控制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，董博、赵书辰、张思萌持有公司股份虽然达到 5%以上，但均未直接持有发行人股份，三人系通过所在的家族持股平台间接持有发行人的股份，具体为：董博通过持有博通聚源33%的股权而间接持有发行人股份、赵书辰通过持有科融实业33%的股权而间接持有发行人股份、张思萌通过持有尚瑞实业33%的股权而间接持有发行人股份，但发行人实际控制人
董德熙、赵方灏、张继周分别通过持有博通聚源、科融实业和尚瑞实业67%的股权
而控制了前述三家公司持有的发行人股份的表决权。
因此，董博、赵书辰及张思萌持有公司股份虽然达到 5%以上，但未控制发行人该等股份的表决权，无法通过行使股东表决权对发行人进行共同控制。
2、董博、赵书辰及张思萌未通过在发行人的任职对发行人进行共同控制
根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，报告期内，发行人的重大决策事项均由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周经讨论及协商并履行相应程序后作出决策。
经本所律师核查，董博于 2017年 2月入职豪森有限并担任管理执行总监，主要熟悉企业运营流程并参与公司项目的运营工作，不属于豪森有限的董事、高级管理人员；董博自2019年10月起担任发行人董事、副总经理，但根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，董博作为董事仅在董事会中享有1票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管公司经营中不同之业务”。此外，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，赵书辰目前系学生身份，张
思萌目前全职就职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所，二人
报告期内均未在发行人担任董事及高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决
策。
因此，报告期内，发行人的重大决策事项均由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周经讨论及协商并履行相应程序后作出决策，董博、赵书辰及张思萌未通过在发行人的任职对发行人进行共同控制。
综上，本所律师经核查认为，未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人的共同实际控制人依据充分。
2.关于核心技术
根据问询回复披露，报告期内，发行人的主营业务收入全部来自于依靠核心技术开展的生产经营。
请发行人说明全部产品是否均使用发行人核心技术，主营业务收入全部来自于依靠核心技术开展的生产经营是否客观谨慎。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
根据发行人的说明，发行人的主要经营成果来源于依托核心技术的产品和服务，一方面发行人为客户提供的整线项目、线体改造项目及销售的单机设备应用了公司
的核心技术，上述产品实现的销售收入构成了发行人历年的主营业务收入的主要部
分；另一方面，发行人的生产、经营和销售的开展以其核心技术为基础，核心技术
既是发行人在市场上获取订单的重要技术支持，也是市场认可发行人产品和服务的
重要因素。发行人部分备件类产品的生产过程虽然未直接使用核心技术，但客户采
购发行人生产的备件类产品主要用于维护发行人交付的生产线，因此发行人的备件
类产品与其主营业务存在一定相关性。
鉴于发行人以“使用核心技术生产的产品金额”占“主营业务收入”的比重作为核心技术收入占比更符合公司业务的实际情况，发行人已在更新后的《招股说明书》中对相关表述进行了调整，调整后的披露内容为：“报告期内，占发行人大部分营业收入的整线项目、线体改造项目及部分单机设备应用了公司的核心技术，未应用核心技术的产品主要为各类备品、备件和部分软件。2017年、2018年及 2019年发行人使用核心技术的产品收入金额占主营业务收入金额的比例分别为 98.22%、98.33%和99.02%，占比较高。”
综上，本所律师经核查认为，关于使用核心技术的产品收入金额占主营业务收入金额的比例事项，发行人调整后的披露内容客观谨慎。
5.关于同业竞争
根据问询回复披露，发行人与今日自动化在部分业务范围内存在从事相同或相似业务的情况。
请发行人披露竞争方与发行人存在同业竞争的情况，保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。
答复：
一、今日自动化与发行人报告期内存在的同业竞争情况
经本所律师核查，报告期内，在新能源汽车驱动电机智能生产线领域，今日自动化有2条驱动电机装配线项目与发行人存在相同或相似情形，具体如下：
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，2017年10月27日，今日自动化与浙江方正电机股份有限公司签订《采购合同》，约定今日自动化为浙江方正电机股份有限公司提供电驱总成装配线1套，合同含税金额为1,500万元；2018年4月12日，今日自动化与零跑汽车有限公司签订《电驱总成装配生产线项目商务合同》，约定今日自动化为零跑汽车有限公司提供电驱总成装配线 1 套，合同含税金额为1,470万元。
除前述2条驱动电机装配线项目外，经本所律师核查，今日自动化报告期内与发行人之间不存在其他经营相同或相似业务的情形。
二、本所律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据
（一）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第4问的规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第4问对于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争中的“重大不利影响”规定如下：
“申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
（二）今日自动化与发行人之间报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未对发行人不构成重大不利影响
根据发行人与今日自动化提供的相关财务资料、重大合同并经本所律师分别访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，报告期内发行人与今日自动化之间曾存在的前述经营相同或相似业务的情形未对发行人构成重大不利影响，具体如下：
1、发行人与今日自动化的主要产品或服务的定位存在较大区别
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，其中：在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理孙岚，今日自动化的产品主要为应用在轮毂、水泵、空调压缩机等汽车零部件及电器行业的生产线和自动化设备。因此，发行人与今日自动化的主要产品定位及用途存在较大区别。
此外，经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，完整的驱动电机生产线主要包括定子生产线、转子生产线及装配线三部分，其中装
配线主要功能为驱动电机的组装，技术含量较低，且金额占完整的驱动电机生产线
的比例约为20%左右，金额占比较小。在新能源汽车驱动电机自动化生产线业务领
域，发行人的技术能力和业务目标是包括定子生产线、转子生产线和装配线的整线
产品；而今日自动化受其经营规模、技术实力的限制，仅具备装配线的生产工艺，
不具备承接定子生产线、转子生产线的业务能力。经本所律师访谈今日自动化总经
理孙岚，报告期内今日自动化仅承揽了前述2条驱动电机装配线业务，并不涉及定
子、转子生产线业务，而2条驱动电机装配线业务占今日自动化当年度的订单金额
比例均约为25%，驱动电机装配线亦非今日自动化的主要产品。
综上，本所律师经核查认为，尽管报告期内今日自动化与发行人在2条驱动电机装配线业务上存在相同或相似情形，但发行人与今日自动化的主要产品或服务的定位仍然存在较大区别。
2、发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情形
（1）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争
根据发行人与今日自动化报告期内分别签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；虽然今日自动化报告期内承揽了2条驱动电机装配线业务，但与发行人定位的包括
定子生产线、转子生产线和装配线在内的驱动电机完整生产线在用途、技术含量及
产品金额上存在较大区别，且今日自动化该条装配线的客户非发行人客户。因此今
日自动化与发行人之间不存在直接发生竞争的情形，报告期内曾存在的经营相同或
相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争。
（2）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间存在利益输送
根据发行人与今日自动化报告期内签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；从两者主要供应商情况分析，发行人与今日自动化虽有部分供应商重叠，但其原因主要是发行人与今日自动化主营业务和主要产品均涉及工业自动化领域，而一些通用标准的外购件等，如工业控制系统，市场高度集中于西门子等跨国公司。
根据发行人报告期内的主要供应商出具的《确认函》并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏及今日自动化总经理孙岚，报告期内今日自动化不存在代豪森股份支付采购费用的情形，不存在代豪森股份承担费用或成本的情形，亦不存在通过以不公允的采购价格或其他任何方式向豪森股份及其子公司进行利益输送的情形，今后亦不会通过重合供应商以不公允的交易价格进行利益输送，或通过替发行人支付货款、承担成本费用等方式为发行人进行利益输送。因此发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间存在利益输送。
（3）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，报告期内，除今日自动化承接的 2条驱动电机装配线外，今日自动化不存在其他与发行人从事相同或相似业务的情形。报告期内今日自动化承揽的2条驱动电机装配线，亦非今日自动化的主要产品，且
该客户非发行人介绍，也与发行人客户无关。鉴于在主要产品层面，发行人与今日
自动化之间不存在相同或相似的情形，因此双方之间亦不存在互相或者单方让渡商
业机会的情形。
综上，本所律师经核查认为，发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情形。
3、今日自动化与发行人报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人未来发展的潜在影响
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，报告期前期，在豪森有限整体变更为股份有限公司之前，今日自动化通过其自有销售渠道承揽了前述两条驱动电机装配线业务。豪森有限启动改制工作后，对拟上市公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，且发行人于 2019年 8月成立了新能源汽车事业部，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域与驱动电机智能生产线相关的业务，此后今日自动化不再从事驱动电机装配线的相关业务。
此外，为避免与发行人发生其他同业竞争情形，今日自动化于 2020年 6月 3日出具了《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，其已承诺：“豪森有限启动改制工作后，对拟上市公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域与驱动电机智能生产线相关的业务，本公司不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动”，并承诺“本公司已停止对新能源汽车驱动电机装配线领域的市场开发，今后将专注
于电子行业和部分简单汽车零部件相关业务的开展，不存在与豪森股份及其子公司
之间的非公平竞争或单方让渡商业机会的情形。”
综上，本所律师经核查认为，今日自动化已承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动，经营相同或相似业务的情形已消除。因此，今日自动化与发行人报告期内在驱动电机装配线业务方面曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人未来发展不会构成不利影响。
4、发行人与今日自动化财务指标对比分析
根据发行人及今日自动化的财务资料、发行人及今日自动化的说明并经本所律师核查，2017 年、2018 年及 2019 年，今日自动化实现营业收入金额分别为2,112.45万元、5,487.36万元、3,326.24万元，营业毛利金额分别为 323.21万元、1,438.13万元、943.71万元（以上数据未经审计），占发行人主营业务收入和毛利的比例分别为3.23%、6.73%、3.17%和1.98%、6.73%、3.20%，远低于30%的水平。
综上，虽然今日自动化与发行人报告期内曾在2条驱动电机装配线业务中存在经营相同或相似业务的情形，但鉴于：①发行人与今日自动化的主要产品或服务的定位存在较大区别；②发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情形；③今日自动化已于2020年6月3日出具《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动，经营相同或相似业务的情形已消除，今日自动化与发行人报告期内在驱动电机装配线业务方面曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人未来发展不会构成不利影响；④今日自动化的收入或毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例远低于 30%的水平。因此，本所律师经核查认为，报告期内发行人与今日自动化在驱动电机装配线业务方面曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人不构成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
01F20191869-12
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2020年 7月 26日出具的上证科审（审核）〔2020〕507号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
二、请发行人进一步说明：（1）基于特定销售项目的研发活动的具体情况，是否属于研发活动的范畴，相关支出计入研发费用是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内相同客户、同类项目毛利率差异的情况和原因，报告期内项目实际材料成
本清单与对应合同中技术材料清单是否存在重大差异，如是，说明其原因及合理性；
（3）报告期内确认收入的项目执行周期与合同约定是否一致，是否存在重大差异，
报告期内项目预验收后到终验的时间是否存在显著差异，不同年度间是否出现重大
变化；（4）2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股
东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，发行人及其控
股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况。请发行人及其控
股股东、实际控制人出具相应书面承诺，并在招股说明中作补充披露。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（4）核查并发表明确意见。
答复：
一、2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排
（一）发行人与香港泰和合资设立豪森瑞德的背景，以及香港泰和所持豪森瑞德股权被稀释及退出背景
豪森瑞德是发行人对外生产经营的主要主体，成立于2006年9月26日，豪森瑞德成立时注册资本为 186.00万美元，其中，豪森有限认缴出资额为 66万美元，占注册资本的比例为 35.48%，香港泰和认缴出资额为 120.00万美元，占注册资本的比例为65.42%；2011年11月，豪森瑞德第一次增资，注册资本由186.00万美元增至 266.00万美元，新增注册资本 80万美元由豪森有限认缴，本次增资后，豪森有限持有豪森瑞德 54.89%的股权，香港泰和持有豪森瑞德 45.11%的股权，豪森瑞德成为豪森有限的控股子公司；2018年10月，香港泰和将所持豪森瑞德45.11%的股权转让给豪森有限，本次股权转让后，豪森瑞德成为豪森有限的全资子公司。
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，豪森瑞德设立于 2006年，当时豪森有限规模及资本实力均较小。为缓解资金压力并扩大经营规模，经发行人三名实际控制人与 Zhu Dongming协商一致，同意与香港泰和共同出资设立豪森瑞德。
豪森瑞德设立后，其生产经营主要由豪森有限股东及其经营决策管理团队负责，香港泰和由于是以财务投资为主，未参与豪森瑞德的生产经营及管理。豪森瑞德在
豪森有限三名实际控制人的带领下，生产经营情况良好，尤其是 2010年之后，豪
森瑞德生产经营规模进一步壮大，为体现豪森有限股东对豪森瑞德发展壮大的主要
贡献，2011年 11月，香港泰和同意豪森有限单方对豪森瑞德进行增资，增资完成
后，香港泰和所持豪森瑞德股权由 65.42%被稀释至 45.11%；在该次增资基础上，
经豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人进一步协商一致，香港泰和
同意由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权，但豪森瑞德应给予香港泰和
大额现金分红并应合理确定最终的股权转让价款，以满足香港泰和关于投资回报的
要求。
豪森有限股东与香港泰和达成上述意向后，为整合豪森有限和豪森瑞德等的生产经营业务，调整整合后主体的股权结构，发行人实际控制人及其子女分别于2015年7月成立科融实业，于2015年12月成立博通聚源，于2015年12月成立尚瑞实业，博通聚源、科融实业和尚瑞实业于 2016年 1月成立豪森投资。为保证上述意向的可执行性，业务经营所需的土地使用权、房屋建筑物所有权均设置在豪森有限名下，发行人生产经营所需的主要机器设备如数控加工中心、机床等也均购置在豪森有限名下。
（二）豪森瑞德向香港泰和及豪森有限的分红情况
报告期之前，豪森瑞德合计按照豪森有限和香港泰和的持股比例进行现金分红的总金额达到 52,996.64万元。该等分红款项已由豪森瑞德向香港泰和及豪森有限支付完毕，香港泰和取得的现金分红规模远超其120万美元的初始投资额。
（三）豪森有限受让香港泰和所持豪森瑞德股权的具体过程
经本所律师访谈发行人实际控制人之一、发行人财务负责人赵方灏，豪森有限三名实际控制人与香港泰和达成了由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权的一致意见后，在具体操作过程中，豪森有限考虑到豪森瑞德成立于 2006年 9月，设立之初为外商投资企业，如香港泰和于 2016年 9月之前将所持豪森瑞德股权转
让给豪森有限，则豪森瑞德将变更为内资企业，其作为生产型外商投资企业生产经
营期限尚不足十年，则需要补缴已经享受的“两免三减半”的税收优惠，且豪森瑞
德对香港泰和及豪森有限的分红款项当时尚未支付完毕，故未在短期内进行股权收
购交易。
2018年，豪森有限股东及主要经营管理决策团队决定启动上市工作，拟选取豪森有限为拟上市主体，并通过豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德股权的方式，整合豪森有限和豪森瑞德的资产和业务。同时，为推进上市工作，豪森瑞德经研究同行业收入确认政策，选择将收入确认方法调整为项目通过终验收后确认收入，经调整后豪森瑞德账面净资产为负。基于前述情况，豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人 Zhu Dongming作了进一步协商，并综合考虑香港泰和已从豪森瑞德获得了较高的回报，且豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和并未参与生产经营管理活动等因素，因此，由豪森有限平价受让了香港泰和所持的豪森瑞德股权，并相应办理了该次股权转让的工商变更登记手续。
（四）2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人的三名实际控制人，各方均确认该次股权转让真实，不存在其他利益安排，包括但不限于不存在如下利益安排：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份或其股东股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
综上，本所律师经核查认为，豪森有限2011年单方对豪森瑞德增资及2018年香港泰和将其所持豪森瑞德股权转让给豪森有限，主要原因系豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和作为财务投资者未实际参与豪森瑞德的生产经营管理及决策，且其作为股东期间已经取得足够的投资回报，上述单方增资及股权转让均系双方经充分协商确定，为双方真实意思表示，不存在纠纷。在豪森有限 2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排。
二、发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况
根据发行人提供的相关借款及还款的凭证并经本所律师核查，报告期内发行人子公司香港豪森与香港泰和之间存在资金拆借的非经营性资金往来，系由香港豪森向香港泰和借款，具体情况如下：
单位：欧元、美元、人民币元
借入时间 偿还时间 币种 金额 汇率 折合本位币
2019.2.19 2019.12.30 欧元 50,100.00 7.6505 383,290.05
2019.3.28 2019.12.30 美元 2,000.00 6.7263 13,452.60
2019.3.20 2019.12.31 美元 14,700.00 6.7101 98,638.47
合计 - - - - 495,381.12
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，前述借款的背景为：香港豪森成立于 2018年 4月，香港豪森又投资设立了印度豪森及德国豪森。香港豪森成立后，因其注册资本到位时间及金额不能满足对印度豪森和德国豪森出资的需求，故其向香港泰和临时借款 5.01万欧元及 1.67万美元，该等借款已由香港豪森于2019年12月底前偿还完毕。由于上述资金拆借款金额较小且期限相对较短，香港泰和未收取资金拆借利息。
根据发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资提供的相关银行流水、对账单等资料并经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，除前述资金拆借情形外，报告期内，发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述发行人与香港泰和之间的资金拆借情况进行了补充披露。
三、发行人及其控股股东、实际控制人出具相应书面承诺情况，以及发行人在招股说明中的补充披露情况
针对豪森有限 2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排事项，以及发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的非经营性资金往来情况，发行人、发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资分别于2020年7月28日出具了《承诺函》，具体如下：
（一）发行人出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及发行人与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人承诺如下：
“前述股权收购过程中，本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有本公司及本公司的子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺本公司上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017年至 2019年，本公司及本公司的子公司与香港泰和或其实际控制人之间发生的非经营性资金往来情况具体如下：
入账单位 入账科目 往来单位 借款金额 借款时间 还款时间
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited €50,100.00 2019.2 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $2,000.00 2019.3 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $14,700.00 2019.3 2019.12
LIMITED
前述非经营性往来系香港豪森向香港泰和的借款，香港豪森已于2019年12月偿还前述借款。除前述借款外，2017年至今，本公司及本公司的子公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。”
（二）发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及该等主体与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资承诺如下：
“前述股权收购过程中，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份及其子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017 年至今，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在非经营性资金往来。”
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述承诺进行了补充披露。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................1
释 义...........................................................................................................................3
正 文...........................................................................................................................6
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................8
三、发行人本次发行上市的实质条件....................................................................9
四、发行人的设立..................................................................................................15
五、发行人的独立性..............................................................................................19
六、发起人、股东及实际控制人..........................................................................22
七、发行人的股本及其演变..................................................................................25
八、发行人的业务..................................................................................................26
九、关联交易及同业竞争......................................................................................27
十、发行人的主要财产..........................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..........................................................33
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..............35
十六、发行人的税务..............................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................37
十八、发行人募集资金的运用..............................................................................38
十九、发行人的业务发展目标..............................................................................38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................39
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题..................................................41
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价......................................................42
二十三、需要说明的其他事项..............................................................................42
二十四、结论意见..................................................................................................42
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
01F20191869-1
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对
3-3-1-1
有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保
证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3-3-1-2
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：发行人、公司、豪森 指 大连豪森设备制造股份有限公司
股份
本次发行、本次发行 指 发行人首次公开发行普通股（A股）股票并在科创板上市
上市
豪森有限 指 大连豪森设备制造有限公司，系发行人前身
豪森瑞德 指 大连豪森瑞德设备制造有限公司，系发行人全资子公司
豪森智能 指 豪森智能装备（深圳）有限公司，系发行人全资子公司
豪森智源 指 大连豪森智源数据有限公司，系发行人控股子公司
豪森软件 指 大连豪森软件有限公司，系发行人控股子公司
美国豪森 指 HAOSENAUTOMATION NORTHAMERICA INC.，系发行人
控股子公司
香港豪森 指 HAOSENHONGKONGLIMITED，系发行人全资子公司
印度豪森 指 HAOSENAUTOMATION INDIAPRIVATE LIMITED，系香港
豪森全资子公司
德国豪森 指 HAOSENAUTOMATION GMBH，系香港豪森全资子公司
博通聚源 指 大连博通聚源实业有限公司，系发行人股东
科融实业 指 大连科融实业有限公司，系发行人股东
尚瑞实业 指 大连尚瑞实业有限公司，系发行人股东
豪森投资 指 大连豪森投资发展有限公司，系发行人股东
智腾聚众 指 大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
铭德聚贤 指 大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
合心聚智 指 大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
荣昇聚义 指 大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
亨达聚力 指 大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
员工持股平台
通力聚仁 指 大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
3-3-1-3
员工持股平台
尚融创新 指 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
尚融聚源 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
海睿投资 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
福沃投资 指 新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙），系发行人股东
北京智维 指 北京智维界上新流通投资中心（有限合伙），系发行人股东
今日自动化 指 大连豪森今日自动化有限公司
科瑞米特 指 科瑞米特非晶电子（大连）有限公司
《发起人协议》 指 《大连豪森设备制造股份有限公司发起人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》
《公司章程》 指 发行人过往及现行有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人股东大会审议通过的、将于本次发行上市后生效适用的
《大连豪森设备制造股份有限公司章程（草案）》
发行人与海通证券签署的《大连豪森设备制造股份有限公司与
《承销协议》 指 海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上
市之承销协议》
发行人与海通证券签署的《大连豪森设备制造股份有限公司与
《保荐协议》 指 海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上
市之保荐协议》
《审计报告》 指 立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA10574号《大连豪森
设备制造股份有限公司审计报告及财务报表》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《大连豪森设备制造股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
A股 指 中国境内发行上市、每股面值1.00元的人民币普通股股票
保荐机构、主承销 指 海通证券股份有限公司
商、海通证券
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元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
3-3-1-5
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会的批准与授权
2020年2月28日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享的议案》、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于审议及其附件的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2020年3月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议。
（二）股东大会的批准与授权
发行人董事会于2020年2月28日向发行人全体股东发出了召开2020年第一次临时股东大会的通知。2020年3月16日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》
2、《关于大连豪森设备制造股份有限公司募集资金投资项目及其可行性的议案》
3、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》
4、《关于首次公开发行人民币普通股股票（A股）完成前公司滚存未分配
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利润由发行后新老股东共享的议案》
5、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
6、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》
7、《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关承诺事项及约束措施的议案》
8、《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
9、《关于审议及其附件的议案》
10、《关于制定的议案》
11、《关于制定的议案》
12、《关于制定的议案》
13、《关于制定的议案》
14、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》
15、《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》
经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效；依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得上交所的审核同意及中国证监会的注册同意。
3-3-1-7
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况企业名称 大连豪森设备制造股份有限公司
统一社会信用代码 9121020074093049XF
住 所 辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
法定代表人 董德熙
注册资本 9,600万元
实收资本 9,600万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
工业控制系统、机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设计、
制造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、
经营范围 技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租
赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2002年09月04日
营业期限 2002年09月04日至无固定期限
登记机关 大连市市场监督管理局
（二）发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由豪森有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人自豪森有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自豪森有限成立之日起计算已超过三年。
根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》规定应终止的情形；根据相关审计报告、纳税资料等文件，发行人自成立以来持续经营，发行人持续经营时间自成立之日起已超过三年。据此，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
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自整体变更为股份有限公司后，发行人建立了包括股东大会、董事会及监事会在内的组织架构，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。发行人目前已聘用了包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在内的核心经营团队，发行人董事会亦已聘用包括董事会秘书在内的相关人员。
经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会会议文件和有关公司治理制度，发行人的组织机构运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管
理办法》第十条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与海通证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二十五条第一款的规定。
3、根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股票为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
4、发行人本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
3-3-1-9
司法》第一百二十八条的规定。
5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
6、发行人已就本次发行召开了2020年第一次临时股东大会，并就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出合法有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已就本次发行上市事项，与海通证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利且经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由立信会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据相关公安机关开具的证明文件并经本所律师核查，发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3、发行人符合《证券法》第四十七条的规定
根据《证券法》第四十七条的规定：“申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件。”根据发行人本次发行的发行方案、《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《上市规则》规定的科创板上市条件。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的如下实质条件：
1、主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
（1）发行人的会计和财务情况
根据立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》和《大连豪森设备制造股份有限公司内部控制鉴证报告》及发行人的说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人的内部控制情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA10584号《大连豪森设备制造股份有限公司内部控制鉴证报告》、发行人出具的《大连豪森设备制造股份有限公司2019年12月31日内部控制自我评价报告》及其提供的相关管理制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据发行人实
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际控制人填写的《调查表》、出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其下
属企业与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
根据《审计报告》、发行人实际控制人出具的相关承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（4）发行人最近两年主营业务没有发生重大变更
经本所律师核查，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。发行人最近两年主营业务没有发生重大变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（5）发行人控制权稳定，最近两年实际控制人没有发生变更
发行人控制权稳定，最近两年实际控制人一直为董德熙、赵方灏及张继周三人，没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（6）发行人管理团队和核心技术人员稳定，最近两年没有发生重大不利变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年，发行人管理团队和核心技术人员稳定，发行人董事及高级管理人员最近两年的变化系因豪森有限整体变更为股份有限公司后，为进一步完善公司治理结构进行的调整，但该等调整不构成发行人管理团队及技术人员的重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（7）受控股股东、实际控制人支配的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东。根据发行人的说明、发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件并经本所律师核查，发行人受实际控制人所支配的股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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（8）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人“汽车变速箱装配测试技术开发项目”（以下简称“二期项目”）所在土地及房产因历史遗留原因尚未办理产权证书，对此，大连市甘井子区人民政府出具了相关情况说明，确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认豪森股份持续使用二期项目相关厂房并开展生产经营活动不存在障碍，后续办理二期项目厂房的建设工程规划手续、建筑工程施工手续及房屋竣工验收等相关手续并取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。除此以外，根据发行人的说明、发行人的有关资产权属证书、主管部门出具的证明，发行人所拥有的不动产、知识产权、主要设备等资产权属清晰，不存在重大权属纠纷或争议。
综上，根据大连市甘井子区人民政府出具的证明文件、发行人的有关资产权属证书及其他主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（9）发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼等或有事项
根据《审计报告》、主管部门出具的合规证明、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，除发行人与子公司之间相互提供担保外，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（10）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化、经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人的控股股东、实际控制人、发行人及发行人董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》规定的违法违规情形
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
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经本所律师核查，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据发行人的说明、发行人持有的《营业执照》、发行人的《公司章程》及国家有关产业政策并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其实际控制人不存在重大违法行为
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在受到行政处罚的情况。根据相关政府部门出具的证明文件、相关法律法规的规定并经本所律师核查，本所律师认为，该等行政处罚所涉行为均不属于重大违法行为，该等行政处罚不会导致发行人不符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
除前述情况外，根据有关主管部门出具的合规证明、相关公安机关出具的实际控制人无犯罪记录证明、发行人实际控制人的确认并经本所律师核查，最近三年内，发行人、发行人的实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在违法犯罪行为
根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行后股本总额不低于3,000万元
发行人本次发行上市前股本总额为 9,600 万元，根据发行人本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过3,200万股，最终发行数量以中国证监会等有权监管机关的注册为准，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
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2、本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
根据本次发行方案，公司拟向社会公众发行不超过3,200万股普通股，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3、财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据发行人最近一次股权融资对应的估值情况以及可比公司在境内市场的估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为1,844.38万元和3,410.86万元，2019年度营业收入为105,089.60万元，符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的要求，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得上交所对本次发行的审核同意及中国证监会对本次发行的注册同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身豪森有限的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人前身为豪森有限，豪森有限系董德熙、赵方灏及张继周3名自然人共同出资设立的有限责任公司，设立日期为2002年9月4日。
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本所律师认为，豪森有限系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司，其设立程序合法、合规。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、设立程序
2019年9月5日，豪森有限股东会作出决议，同意豪森有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以2019年8月31日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日。
2019年9月20日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA52310号《审计报告》，确认豪森有限经审计的截至2019年8月31日的净资产为18,904.72万元。
2019年9月24日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]第132号《大连豪森设备制造有限公司拟进行股份制改造行为涉及的大连豪森设备制造有限公司的净资产价值资产评估报告》，确认截至2019年8月31日，豪森有限净资产评估价值为31,336.92万元。
2019年9月26日，豪森有限作出股东会决议，同意各股东以经立信会计师审计的截至2019年8月31日的账面净资产18,904.72万元出资，其中8,300万元计入股本，其余10,604.72万元计入资本公积。豪森有限变更为股份有限公司后的注册资本为8,300万元，股份总数为8,300万股，每股面值1.00元，全部为普通股。
同日，豪森有限全体股东作为公司发起人签署了《发起人协议》。
2019年9月29日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA15762号《验资报告》，确认截至2019年9月29日，发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案，将豪森有限截至2019年8月31日经审计的净资产18,904.72万元折合股份总额8,300万股，每股面值1元，共计股本8,300万元，大于股本部分10,604.72万元计入资本公积。
2019年10月11日，豪森有限召开创立大会暨第一次股东大会。
2019年10月16日，大连市市场监督管理局核准了豪森有限整体变更为股份有限公司的变更申请，并于同日核发了股份有限公司的《营业执照》。
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2、发起人的资格
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有15名发起人，均具备设立股份有限公司的股东资格。
3、发行人的设立条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件和方式及发起人的资格符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关工商登记手续。
（三）发起人协议
2019年9月26日，博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、董德熙、赵方灏、张继周、铭德聚贤、合心聚智、黄多凤、刘哲、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁、荣昇聚义共15名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立豪森股份，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。
本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2019年9月20日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA52310号《审计报告》，确认豪森有限经审计的截至2019年8月31日的净资产为18,904.72万元。
2、评估事项
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2019年9月24日，辽宁众华资产评估有限公司出具众华评报字[2019]第132号《大连豪森设备制造有限公司拟进行股份制改造行为涉及的大连豪森设备制造有限公司的净资产价值资产评估报告》，确认截至2019年8月31日，豪森有限净资产评估价值为31,336.92万元。
3、验资事项
2019年9月29日，立信会计师出具信会师报字[2019]第ZA15762号《验资报告》，确认截至2019年9月29日，发行人已根据《公司法》有关规定及折股方案，将豪森有限截至2019年8月31日经审计的净资产18,904.72万元折合股份总额 8,300 万股，每股面值 1 元，共计股本 8,300.00 万元，大于股本部分10,604.72万元计入资本公积。
4、整体变更时存在未分配利润为负事项
2019年7月，豪森有限增加注册资本时，发行人各实际控制人及其子女直接或者间接持有的豪森有限股权有所调整。本次发行申报前，从谨慎性原则出发，发行人对实际控制人内部股权调整而导致实际控制人之一董德熙及其女儿董博该次增资后直接和间接持有的豪森有限股权超过该次增资后各实际控制人及其子女持有的豪森有限股权总额中按董德熙原持股比例部分应享有的部分补确认作股份支付处理，确认管理费用。
发行人上述补确认股份支付处理导致发行人改制基准日出现未分配利润为负的情形。豪森有限在有限责任公司阶段设置执行董事，未设置董事会。根据豪森有限整体变更为股份有限公司的会议文件，整体变更相关事项已履行了执行董事、股东会审议程序，相关程序合法合规；根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因改制事项损害债权人利益的情形，与债权人不存在纠纷。此外，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
综上，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至改制基准日，发行人存在未分配利润为负的情形，豪森有限整体变
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更相关事项已履行了执行董事、股东会审议程序，相关程序合法合规；截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在因改制事项损害债权人利益的情形，与债权人
不存在纠纷。此外，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整体变更
相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
（五）发行人创立大会所议事项
经核查，2019年10月11日，发行人召开创立大会，全体股东一致审议通过《关于设立大连豪森设备制造股份有限公司的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司筹建情况的报告》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司章程及附件的议案》、《关于大连豪森设备制造股份有限公司设立费用的议案》、《关于授权董事会全权处理一切有关公司设立、登记及相关事项的议案》等议案。该次会议同时选举产生公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
综上，本所律师认为，发行人设立时创立大会所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、发行人的主要业务合同、发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。
根据发行人的重大采购、销售等业务合同等文件并经本所律师访谈发行人实际控制人，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系。发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整情况
1、发行人系由豪森有限以整体变更方式设立的股份有限公司，资产已完整投入发行人
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根据立信会计师于2019年9月29日出具的信会师报字[2019]第ZA15762号《验资报告》，各发起人的认购出资已全部投入到发行人。
2、发行人资产的完整性
根据相关验资报告、发行人已取得的不动产权证书、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资料并经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人除尚未取得二期项目所在土地及房产的产权证书外，合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得二期项目所在土地及房产的产权证书，对此，大连市甘井子区人民政府出具了相关情况说明，确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认豪森股份后续取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。
综上，鉴于：①发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除二期项目所在土地及房产外，合法拥有与生产经营有关的其他不动产、机器设备、注册商标、专利及计算机软件著作权，具有独立的原料采购和产品销售系统；②根据大连市甘井子区人民政府出具的说明文件，其确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认豪森股份后续取得房屋产权证书不存在实质性法律障碍。因此，本所律师认为，发行人资产具有完整性，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）发行人的业务独立情况
根据发行人持有的大连市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9121020074093049XF的《营业执照》，发行人经营范围为：“工业控制系统、机电设备的开发与制造；汽车装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有独立的供应、生产、销售业务体系，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（四）发行人的人员独立情况
根据发行人的说明、发行人高级管理人员填写的《调查表》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的说明、发行人的股东大会及董事会会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已建立股东大会、董事会、监事会，并设置
了营销总部、海外业务总部、产品运营总部、财务管理总部、战略管理总部、IT
产业总部及证券事务部等主要部门，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其
控制的其他企业未有机构混同的情形。
（六）发行人的财务独立情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；经本所律师核查，发行人独立设立银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人资产完整性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。
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六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 15 名发起人股东，共持有发行人8,300.00万股股份，占发行人设立时总股本的100%。发起人股东中：5名为自然人股东，分别为董德熙、赵方灏、张继周、黄多凤和刘哲，其中，董德熙、赵方灏、张继周为发行人的实际控制人，黄多凤、刘哲为外部投资人；10 名为机构股东，分别为博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁和荣昇聚义，其中，博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资为发行人实际控制人控制的企业，铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁和荣昇聚义为发行人的员工持股平台。15 名发起人以各自在豪森有限的股权所对应的经审计的净资产出资认购发行人的全部股份。
本所律师经查验认为：
（1）发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格；
（3）发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；
（4）发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
（5）发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险；
（6）发行人系由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，原豪森有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具之日，发行人共有22名股东，包括7名自然人股东、
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4名企业法人股东、11名合伙企业股东。发行人的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数量（万股） 持股比例
1 博通聚源 2,001.6665 20.8507%
2 科融实业 1,409.0768 14.6779%
3 尚瑞实业 1,409.0768 14.6779%
4 豪森投资 1,338.5774 13.9435%
5 董德熙 376.5366 3.9223%
6 赵方灏 376.4354 3.9212%
7 张继周 376.4354 3.9212%
8 铭德聚贤 288.6022 3.0063%
9 合心聚智 284.2598 2.9610%
10 黄多凤 121.4634 1.2652%
11 刘哲 143.9756 1.4997%
12 亨达聚力 67.0680 0.6986%
13 智腾聚众 64.8817 0.6759%
14 通力聚仁 52.9479 0.5515%
15 荣昇聚义 51.9965 0.5416%
16 尚融创新 468.7500 4.8828%
17 尚融聚源 31.2500 0.3255%
18 海睿投资 187.5000 1.9531%
19 郝群 12.5000 0.1302%
20 郭克珩 200.0000 2.0833%
21 福沃投资 190.0000 1.9792%
22 北京智维 147.0000 1.5313%
合计 9,600 100%
1、发行人现有股东的情况
经核查，本所律师认为：
（1）发行人现有机构股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，
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不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然
人股东具有完全民事行为能力，不存在行为能力受到限制的情形；
（2）除自然人股东及机构股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资和员工持股平台智腾聚众、铭德聚贤、合心聚智、荣昇聚义、亨达聚力及通力聚仁无需办理私募基金备案外，其他股东均已办理私募基金备案；
（3）员工持股平台智腾聚众、铭德聚贤、合心聚智、荣昇聚义、亨达聚力及通力聚仁均符合《审核问答》中关于“闭环原则”的规定，在计算股东人数时，应分别按照1名股东计算。
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人现有股东的工商登记资料、填写的《调查表》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东之间的关联关系如下：
（1）发行人股东董德熙持有博通聚源67%股权并担任该公司执行董事，董德熙的女儿董博持有博通聚源33%股权；
（2）发行人股东赵方灏持有科融实业67%股权并担任该公司执行董事，赵方灏的儿子赵书辰持有科融实业33%股权；此外，赵方灏持有铭德聚贤219.595万元出资额，占出资份额77.02%；
（3）发行人股东张继周持有尚瑞实业67%股权并担任该公司执行董事，张继周的女儿张思萌持有尚瑞实业33%股权；张继周持有合心聚智225.625万元出资额，占出资份额80.34%；
（4）发行人股东中，董德熙控制的博通聚源、赵方灏控制的科融实业、张继周控制的尚瑞实业分别持有豪森投资51%、24.5%及24.5%股权，且发行人股东董德熙、赵方灏及张继周均担任豪森投资董事；
（5）发行人股东尚融创新及尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，尚融资本管理有限公司分别持有尚融创新和尚融聚源 1,000 万元及450万元出资额；
（6）发行人股东郝群持有海睿投资的执行事务合伙人海宁海睿投资管理有限公司63.50%股权并担任该公司执行董事；
（7）发行人股东郭克珩持有福沃投资的执行事务合伙人新余福沃汇创投资
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管理有限公司50%股权，并担任其执行董事兼总经理。
除此以外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为董德熙、赵方灏及张继周。
2、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。
本所律师认为，董德熙、赵方灏及张继周为发行人的共同实际控制人，且在最近两年内未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）豪森有限的设立及设立后的股权变动情况
根据豪森有限的工商登记资料并经本所律师核查，本所律师认为，豪森有限设立时的股权设置、股权结构及历次股权变动情况合法有效，符合《公司法》等法律、法规及豪森有限当时的公司章程的规定。
（二）发行人的设立及设立后的股份变动情况
豪森股份于2019年10月由豪森有限整体变更设立。根据发行人历次增资所涉内部决议、对应的增资协议、作价依据文件、公司章程、增资款项支付凭证、工商变更登记资料等文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股权变动均已依法履行公司内部相应决策程序，并依照法律法规的规定办理了相关工商登记手续，发行人的设立及历次股权变动真实、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的工商登记资料、发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等公开信息，截至本法律意见书出具之日，发行人股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
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八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司持有的《营业执照》、发行人及其子公司已取得的主要业务资质证书并经本所律师核查，发行人及其境内子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；根据美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP及德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAembB 分别出具的法律意见书，发行人的境外子公司开展的业务无需办理相关业务资质证书。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有4家注册在境外的全资子公司，分别为美国豪森、香港豪森、印度豪森和德国豪森。
根据美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 及德国律师事务所 LEINEMANN &PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书，发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、《公司章程》及发行人的说明，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。报告期内，发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
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经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备生产经营所需的各项资质。
因此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的关联方主要包括发行人的控股股东及实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成员、前述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）以及报告期内曾经的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议、发行人的《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件并经本所律师核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形；
2、独立董事就发行人第一届董事会第六次会议审议的《关于对公司报告期内关联交易情况予以确认的议案》发表了独立意见；
3、发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易公允决策程序，该等规定合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益；
4、为规范与减少关联交易，发行人实际控制人董德熙、赵方灏及张继周，以及实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的承诺》。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
（三）同业竞争
1、发行人的主营业务情况
根据发行人的说明，发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工
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程等。
2、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
根据实际控制人董德熙、赵方灏及张继周填写的《调查表》并经本所律师访谈发行人各实际控制人及核查国家企业信用信息公示系统等公开信息，发行人实际控制人控制的其他企业为博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、科瑞米特、中科融技术（大连）有限公司、北京数微科技有限公司及今日自动化。
3、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业同业竞争情况分析
（1）博通聚源等7家企业的情况
根据实际控制人董德熙、赵方灏及张继周填写的《调查表》并经本所律师访谈发行人各实际控制人及核查国家企业信用信息公示系统等公开信息，发行人实际控制人控制的其他企业中：博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资均主要从事实业投资和股权投资等业务，未从事实际生产类业务；中科融技术（大连）有限公司除持有北京数微科技有限公司65%的股权外，未从事实际生产经营业务；科瑞米特主要从事非晶电子产品的生产销售；北京数微科技有限公司主要从事金
融服务软件开发和销售等业务。上述企业与发行人之间不存在同业竞争情形。
（2）今日自动化的情况
1）今日自动化的历史沿革情况
根据今日自动化的工商登记资料，今日自动化成立于2007年3月2日，今日自动化主要从事电子行业的机械设备设计、开发、制造、销售和维护保养等业务。2016年5月，豪森投资通过受让股权方式成为今日自动化的控股股东，持股比例为60%。2017年2月，豪森投资通过增资及股权转让，持有了今日自动化80%的股权。
2）发行人与今日自动化主营业务相关性及差异分析
发行人是一家智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理，今日自动化主要从事机械设备的设计、开发、制造、销售和维护保养，与发行人主营业务具有一定相关性。
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根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，主要客户为汽车整车厂商、发动机和变速箱生产厂商及新能源汽车产业链的动力锂电池、氢燃料电池和驱动电机生产厂商，单个项目金额均较大，主要客户有上汽通用、采埃孚、特斯拉、北京奔驰、长安福特、华晨宝马、雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大众和盛瑞传动等行业知名客户；根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理，今日自动化的产品主要为应用在轮毂、水泵、空调压缩机等汽车零部件、家电等行业的生产线和自动化设备。
3）发行人与今日自动化主要客户和供应商的重叠情况
根据发行人及今日自动化报告期内签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；从两者主要供应商情况分析，发行人与今日自动化有部分供应商重叠，主要原因是发行人与今日自动化主营业务和主要产品均涉及工业自动化领域，而一些通用标准的外购件等，如工业控制系统，市场高度集中于西门子等跨国公司。
综上，鉴于：①今日自动化历史沿革独立于发行人；②今日自动化主营业务、主要产品与发行人存在区别；③今日自动化主要客户与发行人无重叠，主要供应商存在部分重叠，主要是因为该部分供应商产品所处市场高度集中导致。因此，本所律师经核查认为，今日自动化与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
4、发行人的实际控制人及其控制的公司股东出具的《避免与发行人同业竞争的承诺函》
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人实际控制人董德熙、赵方灏和张继周及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《避免与发行人同业竞争的承诺函》。本所律师认为，该等承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为：发行人报告期内关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部规章中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，且发行人的实际控制人及其控制的公司股东已出具《减少和规范关联交易的承诺》及《避免与发行
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人同业竞争的承诺函》，该等承诺内容合法、有效。发行人已将规范与减少关联
交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国
证监会及上交所的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、土地使用权
根据发行人持有的不动产权证书、国有建设用地使用权出让合同及土地出让金缴纳凭证等文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计拥有2宗土地使用权。
2、房屋所有权
根据发行人持有的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计拥有9处房屋所有权。
3、发行人及其子公司的无证土地房产情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权。
鉴于：
①发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况系因历史遗留原因造成。截至本法律意见书出具之日，二期项目土地已进入土地挂牌出让阶段，且主管政府部门已经确认豪森股份后续可依法取得二期项目用地的土地证，并确认后续办理二期项目厂房的产权证书不存在实质性法律障碍；
②主管政府部门已经确认豪森股份可持续使用二期项目土地，依法取得土地证后，不会因二期项目土地事项对豪森股份进行处罚，并确认豪森股份二期项目厂房未办理产权证书的情形，以及豪森股份已经在相应地块上建设完成相应厂房的情况不构成重大违法违规事项，不会因二期项目厂房前述情况而对豪森股份作出任何行政处罚；
③截至本法律意见书出具之日，发行人正常使用二期项目土地及房产，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况未对发行人的生产经营产生重
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大不利影响；
④发行人的实际控制人已就发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况出具承担补偿责任的相关承诺，确保发行人不会因该情况遭受经济损失。
因此，本所律师认为，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、房屋租赁
（1）境内房屋租赁
根据发行人提供的房屋租赁合同、相关租赁房屋的不动产权证书等文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在境内使用租赁房屋合计6项。
经核查，该等房屋租赁合同未办理租赁备案手续。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外”。经核查，发行人及其子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件。
综上所述，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定及相关租赁合同的约定，本所律师认为，发行人子公司在境内所租赁房屋的租赁合同未办理租赁备案手续的情形不影响租赁合同的法律效力，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）境外房屋租赁
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见书及相关房屋租赁合同并经本所律师核查，截至2019年12月31日，豪森股份的境外子公司主要使用租赁房屋合计3项。
根据境外子公司所在地律师事务所出具的法律意见及相关租赁协议，发行人境外子公司签署的房屋租赁协议合法有效。
（二）发行人拥有的知识产权
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根据发行人提供的商标注册证、专利证书及专利登记簿副本、计算机软件著作权登记证书、域名证书，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站（ http://sbj.saic.gov.cn/ ） 、中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站（http://www.ccopyright.com.cn/）及工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）进行查询，截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计拥有12项境内注册商标、77项专利、71项计算机软件著作权，且已注册并拥有数项域名，详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人拥有的知识产权”。
根据发行人的说明，以及美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP及德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书，截至2019年12月31日，发行人及其子公司无境外注册商标、专利权等知识产权。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备的购买合同、发票，发行人的主要生产经营设备为龙门式加工中心、五轴联动加工中心等机器设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人存在将部分机器设备进行抵押的情形。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人尚未取得二期项目所在土地及房屋产权的情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。除此以外，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在《律师工作报告》未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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发行人的重大合同包括报告期内发行人及其子公司签署的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的已履行及截至本法律意见书出具之日正在实际履行的合同金额4,000万元以上（不含税）的销售合同、合同金额1,000万元以上（不含税）的采购合同。此外，发行人的重大合同还包括金额超过1,000万元的主要授信与借款合同及金额超过500万元的工程施工合同。
经核查，发行人适用中国法律的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”已披露的关联交易事项外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。根据《审计报告》、发行人提供的担保合同并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人与全资子公司之间存在尚未履行完毕的担保。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日的其他应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、应付款系因正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、减少注册资本
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根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）增资扩股
发行人自设立至今的增资扩股情形，详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
（三）重大收购/出售资产
1、重大收购资产事项
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人自设立至今不存在重大资产收购情形。
2、重大出售资产事项
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人自设立至今无重大出售资产的行为。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上所述，本所律师经核查认为：发行人自设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为；发行人自设立至今的增资扩股行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自豪森股份设立之日至本法律意见书出具之日，发行人章程的制定与修改均已履行相应审议程序，发行人现行《公司章程》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》系按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件制定
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及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人根据《公司章程》设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司起至本法律意见书出具之日共召开了6次股东大会、6次董事会、4 次监事会。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人前述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，不存在对发行人本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息以及对发行人董事、监事及高级管理人员进行访谈，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化系因豪森有限整体变更为股份有限公司后，为进一步完善公司治理结构进行的调整，不构成董事、监事及高级管理人员重大不利变化，最近两年所发生的董事、监事和高级管理人员任职变化情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序。
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（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人根据《公司章程》的规定，聘任张文强、刘金科及李日昱为独立董事，其中李日昱为符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举程序、职权范围等内容进行了规定，该等内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据发行人的说明、相关公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处
分记录等公开信息以及对发行人独立董事进行访谈，发行人独立董事的设置、任
职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在
违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人的说明、发行人核心技术人员填写的《调查表》并经本所律师访谈发行人核心技术人员，发行人的核心技术人员最近两年未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZA10587号《关于大连豪森设备制造股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》、《审计报告》及美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAembB 分别出具的法律意见书并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内取得的 10,000 元以上的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其境内子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明、有关税收主管机关出具的证明文件及美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所KANJ & CO. LLP和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规受到
行政处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其子公司报告期内未发生过重大环境污染事故，发行人因生活污水超标排放而受到的环保处罚对应的行为不构成生态安全领域的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、质量技术监督主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金情况
根据发行人及其子公司劳动用工主管部门、社会保险主管部门及住房公积金主管部门出具的证明，发行人及其子公司不存在因劳动用工、社会保险缴纳及住房公积金缴纳事项而受处罚的记录；发行人2019年末有3名在境内工作的员工
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未缴纳住房公积金，其中2人公积金账户未从原单位转出，另1名为在境内工作
的外籍员工，无法缴纳住房公积金，因此，本所律师认为，该情况不构成重大违
法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得募集资金项目建设用地的土地使用权。对此，发行人已于2020年1月16日与大连市甘井子区营城子街道办事处（以下简称“营城子街道办”）签订《协议书》，约定：发行人拟选址位于营城子工业园区东园约 35,000 平方米的土地，用于建设厂房、研发中心及其他附属设施，前述土地使用期限起止时间以出让后政府土地部门颁发的《国有土地使用证》载明的使用期限为准，并约定发行人保证将参与前述土地的摘牌、竞拍，并在成功摘牌后按照交易价格向土地交易部门缴纳全额土地出让金，营城子街道办协助发行人办理土地招拍挂过程中的前期手续，并为发行人施工及正常生产提供水电、通讯等便利条件。
（三）本所律师经核查认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人自成立以来，坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性作业需求，通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务，使公司成为客户最信赖的合作伙伴，从而实现社会、客户、员工、公司共同进步、共同获益。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
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展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2019年12月31日，发行人及其子公司存在1项尚未了结的劳动争议案件。鉴于该劳动争议案件金额较小，未对发行人生产经营构成重大不利影响，因此该劳动争议案件不构成重大诉讼、仲裁情形。
除1项劳动仲裁外，截至2019年12月31日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
2、行政处罚情况
根据发行人的说明、美国律师事务所 BUTZEL LONG、香港律师事务所邓王周廖成利律师行、印度律师事务所 KANJ & CO. LLP 和德国律师事务所LEINEMANN & PARTNER RAe mbB分别出具的法律意见书并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，报告期内，发行人及其子公司受到的主要行政处罚情况如下：
（1）发行人
2016年12月29日，因豪森有限排放的生活污水中化学需氧量浓度、氨氮浓度、悬浮物浓度和磷酸盐浓度超标，原“大连市环境保护局甘井子分局”向豪森有限出具“大环罚决字[2016]040267号”行政处罚决定，对豪森有限作出罚款2.1522万元的行政处罚决定。
对于前述环保行政处罚事项，大连市甘井子生态环境分局（原大连市环境保
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护局甘井子分局）于2020年2月21日出具了《情况说明》，载明：“从该违法
行为造成的危害及后果考量，不属于重大违法事项。该公司已按要求缴纳了罚款，
违法行为已改正，且至今再没发生过类似违法行为”。
对于前述行政处罚，鉴于：①豪森有限已缴清罚款并完成整改；②该行为未对社会造成重大危害，未造成重大环境污染事故；③经作出处罚机关确认，该处罚行为不属于重大违法事项。因此，本所律师认为，该项环保处罚对应的行为不构成生态安全领域的重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）豪森瑞德
2017年4月，绵阳华瑞汽车有限公司1名员工在使用豪森瑞德参与设计制造的焊装智能生产线进行作业时，不慎坠落导致发生事故死亡。2017年9月8日，绵阳市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》[（绵）安监罚[2017]11 号]，认定发行人子公司豪森瑞德对该一般机械伤害事故负有责任，处以罚款12万元。2017年9月8日，豪森瑞德缴纳了前述罚款。
针对前述处罚，绵阳市应急管理局（承继原绵阳市安全生产监督管理局职责）已于2019年7月8日出具《情况说明》，确认华瑞机械事故仅为一般事故，豪森瑞德对该事故不负主要责任，上述罚款金额为参照《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“一般事故”处罚金额区间下限作出，处罚金额较低，并同时确认“豪森公司前述违法事项不构成重大违法违规事项，绵阳市安全生产监督管理局作出的前述行政处罚不构成重大行政处罚。”
综上，对于豪森瑞德的前述行政处罚，鉴于华瑞机械事故为一般事故，豪森瑞德对该事故不负主要责任，且作出处罚的部门已经确认该违法事项不构成重大违法违规事项，并确认该项行政处罚不构成重大行政处罚。因此，本所律师认为，豪森瑞德该项行政处罚对应的行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（3）豪森智能
根据发行人的说明并经本所律师核查，因豪森智能未建立事故隐患排查治理制度，深圳市龙华区安全生产监督管理局于2018年11月1日作出《行政（当场）处罚决定书（单位）》[（深龙华）安监罚当[2018]211 号]，根据《中华人民共
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和国安全生产法》第九十八条第四项的规定对豪森智能处以 900 元罚款。2018
年11月2日，豪森智能缴纳了前述罚款。
经本所律师核查，豪森智能系因未建立事故隐患排查治理制度而受到处罚。《中华人民共和国安全生产法》第九十八条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任……（四）未建立事故隐患排查治理制度的。”
鉴于豪森智能前述行政处罚金额为900元，罚款金额较低，且豪森智能已及时缴纳罚款并进行整改，因此，本所律师认为，豪森智能该项行政处罚对应的行为不属于重大违法违规行为。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2019年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人的说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至2019年12月31日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经本所律师核查，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。
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二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅本次发行的《招股说明书》，特别对发行人引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容已认真审阅，发行人《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》及本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、需要说明的其他事项
关于本次发行上市的相关承诺：
经本所律师核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体作出了股份锁定、持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报的措施等相关承诺，同时出具了履行承诺约束措施的承诺。
本所律师经核查认为，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚待取得上交所审核同意以及中国证监会注册同意的决定。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项.......................................................................................................................3
正文...............................................................................................................................5
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况................................................5
1.关于实控人认定.................................................................................................5
2.关于历史沿革...................................................................................................17
3.关于少数股东...................................................................................................41
4.关于员工持股平台...........................................................................................46
5.关于股东...........................................................................................................48
三、关于发行人业务..........................................................................................49
11.关于土地使用权.............................................................................................49
15.关于违法违规.................................................................................................53
四、关于公司治理与独立性..............................................................................59
17.关于独立性及同业竞争.................................................................................59
19．关于收购豪森瑞德少数股东股权..............................................................78
五、关于财务会计信息与管理层分析..............................................................88
26．关于未分配利润为负..................................................................................88
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
01F20191869-6
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据上海证券交易所于 2020年 5月 14日出具的上证科审（审核）〔2020〕204号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
1.关于实控人认定
根据招股书披露，发行人无控股股东，实际控制人为董德熙、赵方灏和张继周。董德熙、赵方灏和张继周通过直接持有和间接控制方式合计共同控制发行人股份表
决权的比例为75.91%。
董博、赵书辰和张思萌系实际控制人子女，董博间接持有发行人股份885.8325万股，占比为 9.23%，赵书辰间接持有发行人股份 573.2193万股，占比为 5.97%，张思萌间接持有发行人股份 573.2193 万股，占比为 5.97%。董博现任豪森股份董
事、副总经理。
请发行人说明：（1）报告期初，实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别持有33.34%、33.33%、33.33%，2019年7月大幅调整实际控制人持股比例的背景及原因，补充说明豪森投资的历史沿革；（2）2019 年 7 月同次增资中实际控制人以 1元/注册资本，员工持股平台以 3.50元/注册资本的原因及合理性；（3）实际控制人是否签订一致行动协议，未在招股说明书披露的原因，一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决，实际控制人实施控制权的具体方式；（4）发行人认定共同控制是否合理，依据是否充分，是否存在能够实际控制发行人的直接股东，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化；（5）结合实际控制人负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，说明《一致行动协议》约定期满后，发行人是否存在主要团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如有，请作风险揭示；（6）实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、报告期初，实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别持有豪森有限33.34%、33.33%、33.33%的股权，2019年7月大幅调整实际控制人持股比例的背景及原因，补充说明豪森投资的历史沿革
（一）2019年7月发行人调整实际控制人持股比例的背景及原因
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，2019年7月，发行人对股权结构进行调整的主要背景及原因为：豪森有限该次股权比例调整前，实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别持有豪森有限 33.34%、33.33%及 33.33%股权。鉴于董德熙自豪森有限设立至 2019年 7月一直担任发行人执行董事、总经理，在豪森有限设立及发展过程中所作的贡献及所起的作用相对更多，并且拟于豪森有
限整体变更为股份公司后继续担任发行人的董事长及总经理，因此三名实际控制人
经协商一致，同意在不改变三人共同控制豪森有限控制权结构的前提下，调整豪森
有限的股权结构，适当提高董德熙的持股比例，以体现其对发行人的历史贡献及重
要作用。
该次股权结构调整完成后，实际控制人之一董德熙持有的发行人股权的比例以及控制的发行人之表决权比例高于其他两位实际控制人。截至本补充法律意见书出具之日，董德熙合计直接及间接持有发行人 22.65%股份，合计控制发行人 38.72%股份的表决权；赵方灏合计直接及间接持有发行人 18.36%股份，合计控制发行人18.60%股份的表决权；张继周合计直接及间接持有发行人 18.42%股份，合计控制发行人18.60%股份的表决权。董德熙对发行人的历史贡献及重要作用得到体现。
（二）豪森投资的历史沿革
根据豪森投资的工商登记资料并经本所律师核查，豪森投资的历史沿革具体如下：
1、2016年1月豪森投资设立
2016年1月6日，豪森投资全体股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业共同签署《大连豪森投资发展有限公司章程》，对豪森投资设立时的相关事项进行了约定。豪森投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
博通聚源 333.30 33.33
科融实业 333.30 33.33
尚瑞实业 333.40 33.34
合计 1,000.00 100.00
2、2019年7月股权转让
2019年7月16日，豪森投资召开股东会并作出股东会决议，同意尚瑞实业将其持有的豪森投资 88.40万元出资额转让给博通聚源，并同意科融实业将其持有的豪森投资88.30万元出资额转让给博通聚源，并相应修改公司章程。
同日，博通聚源分别与尚瑞实业、科融实业就该次股权转让签署了《股权转让协议》，约定尚瑞实业、科融实业分别以37.10万元的价格向博通聚源转让前述豪森投资的股权。根据该次股权转让的协议文件、豪森投资的财务报表并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，该次股权转让价格系根据股权转让前各股东对豪森投资的实缴出资额确定，并与该次股权转让前豪森投资的净资产规模相当。
该次股权转让完成后，豪森投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
博通聚源 510 51.00
科融实业 245 24.50
尚瑞实业 245 24.50
合计 1,000 100.00
综上，本所律师经核查认为，2019 年 7 月，发行人调整实际控制人持股比例的主要背景及原因为：为体现董德熙在发行人设立及历史发展过程中所作出的贡献和所起的作用，经三名实际控制人协商一致，同意在不改变三人共同控制豪森有限的前提下，调整豪森有限的股权结构，适当提高董德熙的持股比例，前述股权调整未导致发行人由三人共同控制的结构发生变更。
二、2019 年 7 月同次增资中实际控制人以 1 元/注册资本，员工持股平台以3.50元/注册资本增资的原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙，豪森有限 2019年 7月增资中，实际控制人以1元/注册资本，其他员工以3.50元/注册资本参与认购新增注册资本
的原因具体如下：
（一）综合考虑各实际控制人的分管工作及对发行人经营发展的贡献情况
作为豪森有限的实际控制人，董德熙、赵方灏、张继周三人对豪森有限的设立、发展及日常经营管理做出了主要贡献。自设立至今，董德熙主管发行人的总体战略
规划及人力资源管理工作，赵方灏主管发行人的财务工作、软件业务工作及海外业
务拓展工作，张继周主管发行人的市场及销售工作，三人相互配合，对重大事项共
同决策，为发行人的发展做出了主要贡献。
董德熙自豪森有限设立至 2019年 7月一直担任发行人执行董事、总经理，在豪森有限设立及发展过程中所作的贡献及所起的作用相对更多，并且拟于豪森有限整体变更为股份公司后继续担任发行人的董事长及总经理，因此三名实际控制人经协商一致，同意在不改变三人共同控制豪森有限控制权结构的前提下，于2019年7月调整豪森有限的股权结构，适当提高董德熙的持股比例，以体现其对发行人的历史贡献及重要作用。
（二）调整实际控制人持股方式、持股比例和拥有的表决权比例
2019年7月豪森有限增资时各实际控制人具体增资情况如下：董德熙、赵方灏、张继周通过其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资以 1 元/注册资本
的价格认购豪森有限的新增注册资本，同时，赵方灏、张继周分别通过铭德聚贤及
合心聚智以1元/注册资金的价格间接认购豪森有限的新增注册资本。
2019 年 7月豪森有限增资前，董德熙、赵方灏和张继周分别直接持有发行人33.34%、33.33%和 33.33%的股权，本次增资豪森有限注册资本由 1,115.80万元增至8,000.00万元，其中实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资均通过增资成为豪森有限股东，且赵方灏、张继周分别通过铭德聚贤及合心聚智间接持有了部分豪森有限股权，实际控制人直接持有豪森有限股权的比例大幅度降低。通过本次增资，各实际控制人持有豪森有限的股权比例和拥有的表决权比例有所调整。由于本次增资前，豪森有限为实际控制人直接持股 100%的公司，故本次增资中，三名实际控制人以 1 元/注册资本的价格标准认购豪森有限的新增注册资本，未损害其他股东、豪森有限及豪森有限债权人的利益，增资作价具有合理性。
（三）结合发行人的资金需求、上市后的估值情况等因素，一定程度上奖励其他主要员工对发行人的贡献
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙，对除实际控制人以外的其他员工的入股价格，综合考虑到发行人的资金需求、上市后的估值情况等因素，一定程度上奖励其他主要员工对发行人的贡献，提高员工激励效果，经发行人与员工协商一致，最终确定员工入股价格为3.5元/注册资本。
（四）实际控制人与员工以不同价格对豪森有限增资未违反相关法律法规的规定且已履行豪森有限内部决策程序
1、该次增资中实际控制人与员工以不同价格对豪森有限增资未违反相关法律法规的规定
《公司法》第一百七十八条第一款规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”经本所律师检索《公司法》的相关规定，《公司法》未要求有限责任公司同次增资必须按照相同价格进行。因此，该次增资中实际控制人与员工以不同价格对豪森有限增资未违反《公司法》等法律法规的相关规定。
2、该次增资已履行豪森有限内部决策程序
2019年7月26日，豪森有限召开股东会并作出决议，同意豪森有限注册资本由原1,115.80万元增至8,000.00万元，新增注册资本由博通聚源、尚瑞实业、科融实业、豪森投资、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义分别认缴 1,977.55万元、1,392.10万元、1,392.10万元、1,322.45万元、285.125万元、280.835万元、66.26万元、64.10万元、52.31万元及51.37万元，出资方式为货币。
综上，本所律师经核查认为，2019年7月实际控制人以 1元/注册资本，其他员工以 3.50 元/注册资本对豪森有限进行增资的主要原因为：综合考虑各实际控制人的分管工作及对发行人经营发展的贡献情况，为调整实际控制人持股方式、持股比例和拥有的表决权比例，以 1 元/注册资本的价格标准认购新增注册资本；同时，综合考虑到发行人的资金需求、上市后的估值情况等因素，一定程度上奖励其他主
要员工对发行人的贡献，提高员工激励效果，由各方协商一致后确定其他员工以
3.50 元/注册资本对豪森有限进行增资。该次增资未违反《公司法》等法律法规的
相关规定，且已履行豪森有限内部决策程序，该次增资具有合理性。
三、实际控制人是否签订一致行动协议，未在招股说明书披露的原因，一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决，实际控制人实施控制权的具体方式
（一）实际控制人已签订一致行动协议，未在招股说明书披露的原因
根据发行人三名实际控制人于 2019年 7月 15日签订的《一致行动人协议》，三名实际控制人已就三人一致行动关系签订了相应的一致行动协议并对三人在发行人董事会、股东大会中采取一致行动的具体方案进行了约定。
报告期内，董德熙、赵方灏及张继周始终共同控制发行人，三名实际控制人主要为确保豪森有限整体变更为股份公司后以及上市后控制权结构的稳定而签署了一致行动协议，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已于《招股说明书》中补充披露了《一致行动人协议》的相关内容。
（二）一致行动协议的约定是否具有可操作性，约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决，实际控制人实施控制权的具体方式
1、一致行动协议的约定具有可操作性
（1）《一致行动人协议》的主要内容
发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周于2019年7月15日签署的《一致行动人协议》就三人在发行人董事会、股东大会中采取一致行动，共同控制发行人进行了相关约定，协议主要条款如下：
1）《一致行动人协议》对一致行动方案的具体约定
“1、各方同意并确认，三方系一致行动人关系，在行使《公司法》及《公司章程》所规定的如提名权、提案权和表决权等权利和履行义务时，在豪森股份董事会和股东大会会议中保持一致行动。
2、采取一致行动的方式为：各方就有关豪森股份经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，各方的一致行动包括但不限于：
（1）提名豪森股份董事、非职工代表监事候选人；
（2）向豪森股份股东大会、董事会提出议案；
（3）行使豪森股份股东大会、董事会表决权。
3、各方同意，在任一方拟就有关豪森股份经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果不能达成一致意见，则以甲、乙、丙三方中的任意两方相同意见为一致意见。
4、各方同意，在各一致行动人均具备董事任职资格且为主要股东的情况下，在行使豪森股份董事提名权时，应同时提名所有一致行动人或该等一致行动人指定的人员作为董事候选人，各方应在豪森股份董事会及股东大会就各一致行动人或该等一致行动人指定的人员担任豪森股份董事进行表决时投赞成票；甲、乙、丙作为主要股东期间，如任一方不具备董事任职资格，该方可以提名一位董事候选人，其他方应在豪森股份董事会及股东大会就该董事候选人担任豪森股份董事进行表决时投赞成票。
5、除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，各方保证在参加豪森股份董事会行使表决权时，按照各方事先协调所达成的一致意见（具体按本条第3项执行）行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的一方董事代为投票表决。
6、除关联交易需要回避的情形外，在召开股东大会表决时，各方保证按照事先协调所达成的一致意见（具体按本条第3项执行）行使表决权，同时各方保证各方所控制的企业按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。”
2）《一致行动人协议》对争议解决机制的具体约定
根据《一致行动人协议》的约定，因该协议的履行发生争议，各方应通过友好协商解决，协商不成，可向豪森有限所在地法院提起诉讼。
（2）《一致行动人协议》的可操作性
经本所律师核查，前述《一致行动人协议》主要条款对一致行动人在发行人董事会、股东大会上行使表决权时保持一致行动及不能达成一致意见时的决策方式进行了明确的约定，该等约定具有可操作性。根据发行人于《一致行动人协议》签署后召开的董事会或股东（大）会会议文件，三人在《一致行动人协议》签署后召开的发行人董事会或股东（大）会上的表决意见均保持一致。
综上，发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》具有可操作性。
2、《一致行动人协议》约束力如何保证，无法形成一致意见时如何解决
（1）《一致行动人协议》约束力的保证
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的规定：“共同实际控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。”发行人三名实际控制人签署的《一致行动人协议》已明确约定无法达成一致意见时应当以“三方中的任意两方相同意见为一致意见”。此外，《一致行动人协议》约定了明确的争议解决机制，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》的前述要求。
综上，发行人实际控制人签署的《一致行动人协议》的约束力能够得到保证。
（2）《一致行动人协议》中关于无法形成一致意见时的解决机制
根据《一致行动人协议》的约定，三名实际控制人拟就有关豪森股份经营发展的重大事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，应先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果不能达成一致意见，则以三人中的任意两人相同意见为一致意见。
因此，根据《一致行动人协议》的约定，当无法形成一致意见时，三名实际控制人以任意两人的多数意见为一致意见。
3、实际控制人实施控制权的具体方式
根据《一致行动人协议》的约定，三名实际控制人应当就有关豪森股份经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权和在相关董事会、股东大会上行使表决权时保持一致，包括但不限于提名豪森股份董事、非职工代表监事候选人，向豪森股份董事会、股东大会提出提案，行使豪森股份董事会、股东大会表决权。
截至本补充法律意见书出具之日，三名实际控制人分别控制的发行人股份对应的表决权情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%） 表决权控制人
1 博通聚源 2,001.6665 20.8507 董德熙
2 科融实业 1,409.0768 14.6779 赵方灏
3 尚瑞实业 1,409.0768 14.6779 张继周
4 豪森投资 1,338.5774 13.9435 董德熙
5 董德熙 376.5366 3.9223 董德熙
6 赵方灏 376.4354 3.9212 赵方灏
7 张继周 376.4354 3.9212 张继周
合计 7,287.8049 75.9147 --
发行人三名实际控制人合计控制了发行人 75.9147%股份对应的表决权，可根据一致意见在股东大会层面行使表决权对发行人实施控制；三名实际控制人均为发行人董事会成员，其他6名董事会成员中除外部董事芮鹏及独立董事外，均系发行人管理层人员，日常工作中受三名实际控制人领导。此外，三名实际控制人有权提名董事候选人，并通过在股东大会上的一致行动使其提名的董事候选人获选。鉴此，三名实际控制人在董事会上保持一致行动，并对董事会施加重大影响。
综上，本所律师经核查认为，发行人三名实际控制人合计控制了发行人75.9147%股份对应的表决权，通过提名豪森股份董事并对董事会施加重大影响、向豪森股份董事会及股东大会提出提案、行使豪森股份董事会及股东大会表决权等方式对发行人实施控制。
四、发行人认定共同控制是否合理，依据是否充分，是否存在能够实际控制发行人的直接股东，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人是否发生变化
（一）发行人认定共同控制合理，依据充分，不存在能够实际控制发行人的直接股东
根据发行人历次股权变动的工商登记资料、三名实际控制人于2019年7月15日签署的《一致行动人协议》并经本所律师访谈发行人实际控制人，自豪森有限设立至今，三人按照各自所持股权及表决权的比例共同决策发行人的重大事项，并通过管理工作的分工对发行人实施共同控制，且三人签署了《一致行动人协议》，明确了三人作为发行人共同实际控制人的关系及保持一致行动的具体机制，自豪森有限设立至今均不存在能够实际控制发行人的单一股东。
综上，本所律师经核查认为，认定三人共同控制发行人符合发行人股本结构和公司治理的实际情况，依据充分，不存在能够实际控制发行人的直接单一股东。
（二）发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人员情况
2019年 7月前，董德熙、赵方灏、张继周分别持有豪森有限 33.34%、33.33%、33.33%的股权，三人分别持有及实际支配的豪森有限的股权表决权比例相当，其中
董德熙持有、实际支配豪森有限的股权及对应的表决权比例略高于赵方灏和张继周。
2019年7月后，发行人进行股权结构调整并逐步引进外部投资人，截至本补充法律意见书出具之日，董德熙合计直接及间接持有发行人 22.65%股份，合计控制发行人 38.72%股份的表决权；赵方灏合计直接及间接持有发行人 18.36%股份，合计控制发行人 18.60%股份的表决权；张继周合计直接及间接持有发行人 18.42%股份，合计控制发行人 18.60%股份的表决权。经过前述股权调整，董德熙持有并实际支配公司股份表决权比例仍高于赵方灏和张继周。
综上，本所律师经核查认为，最近两年中，2019 年 7 月前，董德熙持有及实际支配豪森有限的股权及对应的表决权比例略高于赵方灏和张继周，2019 年 7 月之后，董德熙持有及实际支配公司股份表决权的比例仍高于赵方灏和张继周，为发行人持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人，发行人最近2年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化。
五、结合实际控制人负责的主要领域、研发方向、专利技术等情况，说明《一致行动协议》约定期满后，发行人是否存在主要团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险，如有，请作风险揭示
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，三名实际控制人主要负责发行人日常的生产经营及管理工作，不直接负责发行人技术研发工作。报告期内，发行人的实际控制人负责的主要领域情况如下：
实际控制人 在发行人的任职 负责的主要领域
董德熙 董事长、总经理 总体战略规划及人力资源管理工作
赵方灏 董事、副总经理、财务负责人 财务工作、软件业务工作及海外业务拓
展工作
张继周 董事、副总经理 市场及销售工作
根据发行人截至 2019年 12月 31日拥有的专利权情况并经本所律师核查，三名实际控制人中，赵方灏存在作为发行人拥有的专利发明人之一的情形，具体为：截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的77项境内专利中，由赵方灏作为发明人之一的专利共有9项，包括3项发明专利及6项实用新型专利。经本所律师访谈发行人实际控制人赵方灏及核心技术人员王璇，前述赵方灏作为发明人之一的专利均系由发行人的技术人员牵头进行研发，赵方灏未牵头前述9项专利的研发工作，对该等专利的研发未发挥核心作用。
根据董德熙、赵方灏、张继周于 2019年 7月签署的《一致行动人协议》并经本所律师核查，《一致行动人协议》的期限为：自协议生效之日起至豪森股份在中国境内首次公开发行股票并上市后满 48个月之日止。同时，董德熙、赵方灏、张继周签署的《大连豪森设备制造股份有限公司股东关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺》载明：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行并上市前本人直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。”同时，董德熙、赵方灏、张继周签署的《大连豪森设备制造股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于所持股份限售安排、自愿锁定股份和延长锁定期限的承诺》载明：“在任职期间每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”此外，董德熙、赵方灏、张继周及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资签署的《大连豪森设备制造股份有限公司股东关于首次公开发行A股股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺》载明：“本公司/本人持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本公司/本人所持发行人股份总额的 20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格和减持数量将相应调整）。”
综上，发行人的实际控制人签署的《一致行动人协议》将在发行人于中国境内首次公开发行股票并上市后满 48 个月内持续有效，且根据实际控制人签署的相关承诺，发行人实际控制人在可预见的较长时间内持有发行人的股份并持续负责发行人的生产经营管理，不存在主要团队变更并对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
六、实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分
（一）实际控制人认定的相关规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5问“关于发行人实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握”的规定如下：
“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
（二）未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人共同控制人的原因
1、董博、赵书辰、张思萌未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，董博、赵书辰、张思萌均未直接持有发行人股份，三人系通过所在的家族持股平台间接持有发行人的股份，具体为：董博通过持有博通聚源33%的股权而间接持有发行人股份、赵书辰通过持有科融实业33%的股权而间接持有发行人股份、张思萌通过持有尚瑞实业33%的股权而间接持有发行人股份，但发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周分别通过持有博通聚源、科融实业和尚瑞实业67%的股权而控制了前述三家公司持有的发行人股份的表决权，因此，董博、赵书辰、张思萌未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权。
2、董博、赵书辰、张思萌未通过任职情况控制发行人
经本所律师核查，董博于 2017年 2月入职豪森有限并担任管理执行总监，主要熟悉企业运营流程并参与公司项目的运营工作，不属于豪森有限的董事、高级管理人员；董博自2019年10月起担任发行人董事、副总经理，但根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，董博作为董事仅在董事会中享有1票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管公司经营中不同之业务”，发行人的重大决策事项仍由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周为核心作出决策。
此外，根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，赵书辰、张思萌报告期内均未在发行人担任董事及高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决策。
综上，鉴于：①董博、赵书辰、张思萌未直接持有发行人股份，亦未对发行人股份对应的表决权享有支配权；②董博在2019年10月前未担任豪森有限的董事及高级管理人员，在2019年10月后作为董事仅在董事会中享有1票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管公司经营中不同之业务”，发行人的重大决策事项仍由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周为核心作出决策；报告期内，赵书辰、张思萌未在发行人担任董事及高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决策。因此，本所律师经核查认为，未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人的共同实际控制人依据充分。
2.关于历史沿革
根据招股书披露，2019年9月-12月期间，发行人引入多个外部股东，包括黄多凤、刘哲、尚融创新、尚融聚源、海睿投资、郝群、郭克珩、福沃投资、智维投资等，入股价格为15-16元/股。
请发行人披露申报前一年新增的股东的基本情况，新股东为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息，请披露至实际控制人信息。如为自然人，请应披露其简历情况。
请发行人说明：（1）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）问题 2，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（2）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。（3）发行人于2020年4月方与保荐机构签订《承销协议》与《保荐协议》，补充说明发行人中介机构是否已履行勤勉尽责履职。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、请发行人披露申报前一年新增的股东的基本情况，新股东为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息，请披露至实际控制人信息。如为自然人，请应披露其简历情况
（一）申报前一年新增的股东情况
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人申报前一年新增的股东为博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁、荣昇聚义、黄多凤、刘哲、尚融创新、尚融聚源、海睿投资、郝群、郭克珩、福沃投资及北京智维等19名股东，其中：
1、博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资为发行人实际控制人控制的公司；
2、铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义为发行人的员工持股平台；
3、黄多凤、刘哲、尚融创新、尚融聚源、海睿投资、郝群、郭克珩、福沃投资及北京智维为外部投资者。
截至本补充法律意见书出具之日，该等新增股东持有发行人股份的情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 博通聚源 2,001.6665 20.8507
2 科融实业 1,409.0768 14.6779
3 尚瑞实业 1,409.0768 14.6779
4 豪森投资 1,338.5774 13.9435
5 铭德聚贤 288.6022 3.0063
6 合心聚智 284.2598 2.9610
7 亨达聚力 67.0680 0.6986
8 智腾聚众 64.8817 0.6759
9 通力聚仁 52.9479 0.5515
10 荣昇聚义 51.9965 0.5416
11 黄多凤 121.4634 1.2652
12 刘哲 143.9756 1.4997
13 尚融创新 468.7500 4.8828
14 尚融聚源 31.2500 0.3255
15 海睿投资 187.5000 1.9531
16 郝群 12.5000 0.1302
17 郭克珩 200.0000 2.0833
18 福沃投资 190.0000 1.9792
19 北京智维 147.0000 1.5313
（二）申报前一年新增的股东的基本情况
1、博通聚源
根据博通聚源的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，博通聚源的基本情况如下：
企业名称 大连博通聚源实业有限公司
统一社会信用代码 91210211MA0QCRX269
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
法定代表人 董德熙
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件开发；信息技术咨询服务；国内一般贸易；清洁服务；家用
经营范围 电器修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
成立日期 2015年12月23日
营业期限 长期
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，博通聚源的实际控制人为董德熙，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 董德熙 670 67.00
2 董博 330 33.00
合计 1,000 100.00
2、科融实业
根据科融实业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，科融实业的基本情况如下：
企业名称 大连科融实业有限公司
统一社会信用代码 91210211341156732K
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
法定代表人 赵方灏
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 软件开发、信息技术咨询服务；国内一般贸易；家用电器现场修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2015年7月24日
营业期限 长期
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，科融实业的实际控制人为赵方灏，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵方灏 670 67.00
2 赵书辰 330 33.00
合计 1,000 100.00
3、尚瑞实业
根据尚瑞实业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚瑞实业的基本情况如下：
企业名称 大连尚瑞实业有限公司
统一社会信用代码 91210211MA0QCRWY11
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
法定代表人 张继周
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
计算机软件开发、信息技术咨询服务；国内一般贸易；经济信息咨询；
经营范围 家用电器修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2015年12月23日
营业期限 长期
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚瑞实业的实际控制人为张继周，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张继周 670 67.00
2 张思萌 330 33.00
合计 1,000 100.00
4、豪森投资
根据豪森投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，豪森投资的基本情况如下：
企业名称 大连豪森投资发展有限公司
统一社会信用代码 91210200MA0QD06W17
住所 辽宁省大连市西岗区胜利路100号25层4号
法定代表人 董德熙
注册资本 1,000万元
类型 其他有限责任公司
工程项目投资及管理；汽车装配技术研发、技术咨询、技术服务、技
经营范围 术转让；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
成立日期 2016年1月11日
营业期限 长期
登记机关 大连市西岗区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，豪森投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 博通聚源 510 51.00
2 科融实业 245 24.50
3 尚瑞实业 245 24.50
合计 1,000 100.00
根据上述，博通聚源为董德熙控制的企业，故截至本补充法律意见书出具之日，豪森投资的实际控制人为董德熙。
5、铭德聚贤
根据铭德聚贤的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，铭德聚贤的基本情况如下：
企业名称 大连铭德聚贤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0UC0L
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 吕明波
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询；商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
铭德聚贤系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为吕明波。
根据吕明波的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，吕明波的基本信息及近五年的任职情况如下：
吕明波，男，1980年出生，中国国籍。2007年 6月至今，担任豪森瑞德规划高级经理。
6、合心聚智
根据合心聚智的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，合心聚智的基本情况如下：
企业名称 大连合心聚智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0T9XM
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 刘云飞
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
合心聚智系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为刘云飞。
根据刘云飞的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，刘云飞的基本信息及近五年的任职情况如下：
刘云飞，男，1986 年出生，中国国籍。2011 年至今历任豪森有限和发行人工程师、产品标准工程师、科长等职务，现任规划高级经理。
7、亨达聚力
根据亨达聚力的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，亨达聚力的基本情况如下：
企业名称 大连亨达聚力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU1717L
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路 36 号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 王宇
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
亨达聚力系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为王宇。
根据王宇的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，王宇的基本信息及近五年的任职情况如下：
王宇，男，1982年出生，中国国籍。2010年12月至今，担任豪森瑞德机械工程师、科长。
8、智腾聚众
根据智腾聚众的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，智腾聚众的基本情况如下：
企业名称 大连智腾聚众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0U7X9
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 于洪增
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
智腾聚众系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为于洪增。
根据于洪增的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，于洪增的基本信息及近五年的任职情况如下：
于洪增，男，1981 年出生，中国国籍。2011 年至今，担任豪森瑞德高级规划经理。
9、通力聚仁
根据通力聚仁的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，通力聚仁的基本情况如下：
企业名称 大连通力聚仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0UF57
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 齐羽健
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询、商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
通力聚仁系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为齐羽健。
根据齐羽健的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，齐羽健的基本信息及近五年的任职情况如下：
齐羽健，女，1975年出生，中国国籍。2005年 9月至今，担任豪森瑞德规划技术科长。
10、荣昇聚义
根据荣昇聚义的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，荣昇聚义的基本情况如下：
企业名称 大连荣昇聚义企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU0U53N
住所 辽宁省大连市甘井子区营辉路36号-3（大连豪森设备制造有限公司院
内）
执行事务合伙人 赵玉亮
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年7月25日
营业期限 2019年7月25日至2067年7月24日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
荣昇聚义系发行人的员工持股平台，其普通合伙人及实际控制人为赵玉亮。
根据赵玉亮的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，赵玉亮的基本信息及近五年的任职情况如下：
赵玉亮，男，1986 年出生，中国国籍。2013 年至今，担任豪森瑞德设计科长、规划高级经理。
11、黄多凤
根据黄多凤填写的调查表并经本所律师访谈黄多凤，截至本补充法律意见书出具之日，黄多凤的基本信息及近五年的任职情况如下：
黄多凤，女，1952年出生，中国国籍。2011年 1月至今，担任常州智高企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2015年9月至今，担任江阴中达软塑新材料股份有限公司董事。
12、刘哲
根据刘哲填写的调查表并经本所律师访谈刘哲，截至本补充法律意见书出具之日，刘哲的基本信息及近五年的任职情况如下：
刘哲，男，1982年出生，中国国籍。2017年 7月至今，担任北京国泰瑞丰投资管理有限公司董事、副总经理。
13、尚融创新
根据尚融创新的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融创新的基本情况如下：
企业名称 尚融创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AHTFM7E
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0006
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年3月29日
营业期限 2018年3月29日至2028年3月28日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
尚融创新的普通合伙人及执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司。根据尚融创新、尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、宁波禾元实业有限公司等企业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈尚融创新相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，尚融创新披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 第一层控股股东 第二层控股股东 第三层控股股东
尚融资本管理有限 宁波禾元控股有限公司 宁波禾元实业有限公司 孙永根
公司
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）尚融资本管理有限公司
根据尚融资本管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融资本管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 尚融资本管理有限公司
统一社会信用代码 9133020634047013XJ
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区A0002
法定代表人 肖红建
注册资本 5,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2015年7月17日
营业期限 2015年7月17日至2035年7月16日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融资本管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾元控股有限公司 2,500 50.00
2 郑瑞华 1,500 30.00
3 陈芝浓 500 10.00
4 张赛美 250 5.00
5 肖红建 250 5.00
合计 5,000 100
（2）宁波禾元控股有限公司
根据宁波禾元控股有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元控股有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁波禾元控股有限公司
统一社会信用代码 91330206066644984R
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0073
法定代表人 孙永根
注册资本 45,000万元
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
实业投资；投资管理；投资咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口
业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；预包装食
品、酒类、纺织原料及产品、服装、工艺品、消防设备、日用品、化工
原料及产品、文具、体育用品、装饰材料、普通机械设备、金属材料及
经营范围 制品的批发、零售；经济贸易咨询；普通货物仓储；汽车销售；国际货
物运输代理；代理报关、报检手续；道路货物运输。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2013年6月7日
营业期限 2013年6月7日至长期
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元控股有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾元天宇国际贸易有限公司 9,000 20.00
2 宁波禾元实业有限公司 36,000 80.00
合计 45,000 100.00
（3）宁波禾元实业有限公司
根据宁波禾元实业有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元实业有限公司的基本情况如下：
企业名称 宁波禾元实业有限公司
统一社会信用代码 91330206084755653U
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0074
法定代表人 孙永根
注册资本 4,900万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司
经营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料及制成品的批发、零售；
经营范围 自有房屋租赁；初级农产品收购；物业服务；针纺织品的制造、加工
（限分支机构经营）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013年12月5日
营业期限 2013年12月5日至2023年12月4日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁波禾元实业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 宁波禾毅贸易有限公司 25.00 0.51
2 孙永根 4,875.00 99.49
合计 4,900 100.00
（4）孙永根
根据前述主体的股权结构并经尚融创新确认，尚融创新的实际控制人为孙永根。根据孙永根的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，孙永根的基本信息及近
五年的任职情况如下：
孙永根，男，1971年出生。2003年 8月至今，担任浙江天圣控股集团有限公司执行董事、总经理；2013年6月至今，担任宁波禾元控股有限公司执行董事、总经理。
14、尚融聚源
根据尚融聚源的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，尚融聚源的基本情况如下：
企业名称 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL3X64K
住所 上海市徐汇区宜山路407-1号12层1206室
执行事务合伙人 尚融资本管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2017年5月8日
营业期限 2017年5月8日至2027年5月7日
登记机关 上海市市场监督管理局
尚融聚源的普通合伙人及执行事务合伙人为尚融资本管理有限公司。根据尚融聚源、尚融资本管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、宁波禾元实业有限公司等企业的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈尚融聚源相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，尚融聚源披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 第一层控股股东 第二层控股股东 第三层控股股东
尚融资本管理有限 宁波禾元控股有限公司 宁波禾元实业有限公司 孙永根
公司
上表中各主体的基本情况及尚融聚源的实际控制人孙永根的情况参见上述“13、尚融创新”。
15、海睿投资
根据海睿投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海睿投资的基本情况如下：
企业名称 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330481MA29HTL047
住所 浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层
210室
执行事务合伙人 海宁海睿投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2017年9月5日
营业期限 2017年9月5日至2047年9月4日
登记机关 海宁市市场监督管理局
海睿投资的普通合伙人及执行事务合伙人为海宁海睿投资管理有限公司。根据海睿投资及海宁海睿投资管理有限公司的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈海睿投资相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，海睿投资披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 控股股东
海宁海睿投资管理有限公司 郝群
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）海宁海睿投资管理有限公司
根据海宁海睿投资管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，海宁海睿投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 海宁海睿投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330481MA29FK0R6K
住所 浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层
232室
法定代表人 郝群
注册资本 2,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 投资管理，资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017年5月10日
营业期限 2017年5月10日至2037年5月9日
登记机关 海宁市市场监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，海宁海睿投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郝群 1,270 63.50
2 海宁睿合投资合伙企业（有限合伙） 400 20.00
3 孔继忠 200 10.00
4 郭源 130 6.50
合计 2,000 100.00
（2）郝群
根据前述主体的股权结构并经海睿投资确认，海睿投资的实际控制人为郝群。根据郝群填写的调查表并经本所律师访谈郝群，截至本补充法律意见书出具之日，郝群的基本信息及近五年的任职情况如下：
郝群，男，1971年出生，中国国籍。2016年至2017年，担任民生通海投资有限公司总裁；2017年至今，担任海宁海睿投资管理有限公司执行董事。
16、郭克珩
根据郭克珩填写的调查表并经本所律师访谈郭克珩，截至本补充法律意见书出具之日，郭克珩的基本信息及近五年的任职情况如下：
郭克珩，男，1978年出生，中国国籍。2011年1月至2016年10月，任职于北京福田产业投资控股集团股份有限公司，历任经理助理、总经理助理、副总经理、总经理；2016年 10月至今，担任北京智科产业投资控股集团股份有限公司董事长；2016年7月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司执行董事兼总经理。
17、郝群
郝群的基本情况参见上述“15、海睿投资”。
18、福沃投资
根据福沃投资的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，福沃投资的基本情况如下：
企业名称 新余福沃先进装备投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360502MA391CWA48
住所 江西省新余市渝水区下村镇象山东路66号
执行事务合伙人 新余福沃汇创投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、
经营范围 保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2019年11月29日
营业期限 2019年11月29日至2027年11月28日
登记机关 新余市渝水区市场监督管理局
福沃投资的普通合伙人及执行事务合伙人为新余福沃汇创投资管理有限公司。根据福沃投资及新余福沃汇创投资管理有限公司的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈福沃投资相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，福沃投资披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 控股股东
新余福沃汇创投资管理有限公司 郭克珩、邰桂礼
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）新余福沃汇创投资管理有限公司
根据新余福沃汇创投资管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新余福沃汇创投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 新余福沃汇创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91360502MA35JG1C9N
住所 江西省新余市渝水区下村镇下村街
法定代表人 郭克珩
注册资本 1,000万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业
经营范围 务）、资产管理及咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2016年6月29日
营业期限 2016年6月29日至2026年6月28日
登记机关 新余市渝水区市场和质量监督管理局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，新余福沃汇创投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭克珩 500 50.00
2 邰桂礼 500 50.00
合计 1,000 100.00
（2）郭克珩、邰桂礼
根据前述主体的股权结构并经福沃投资确认，福沃投资的实际控制人为郭克珩及邰桂礼。
1）郭克珩
郭克珩的基本信息及近五年的任职情况参见上述“16、郭克珩”。
2）邰桂礼
根据邰桂礼的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，邰桂礼的基本信息及近五年的任职情况如下：
邰桂礼，男，1971年出生，中国国籍。2016年 7月至今，担任新余福沃汇创投资管理有限公司监事。
19、北京智维
根据北京智维的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维的基本情况如下：
企业名称 北京智维界上新流通投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110112MA002HW83X
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦B座145
执行事务合伙人 北京智维财富投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
经营范围 者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2018年
12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015年12月11日
营业期限 2015年12月11日至无固定期限
登记机关 北京市工商行政管理局房山分局
北京智维的普通合伙人及执行事务合伙人为北京智维财富投资管理有限公司。根据北京智维及北京智维财富投资管理有限公司的工商登记资料、国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师访谈北京智维相关负责人，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维披露至实际控制人的股权结构情况如下：
普通合伙人 控股股东
北京智维财富投资管理有限公司 刘全明
截至本补充法律意见书出具之日，上表中各主体的基本情况具体如下：
（1）北京智维财富投资管理有限公司
根据北京智维财富投资管理有限公司的工商登记资料及国家企业信用信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维财富投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 北京智维财富投资管理有限公司
统一社会信用代码 911101123513180615
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座145
法定代表人 刘全明
注册资本 1,176.4705万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
经营范围 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2015年7月24日
营业期限 2015年7月24日至2035年7月24日
登记机关 北京市工商行政管理局房山分局
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北京智维财富投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘全明 647.75 55.06
2 北京界上投资顾问有限公司 200 17.00
3 杨梅 176.4705 15.00
4 北京智远智诚管理咨询有限公司 152.25 12.94
合计 1,176.4705 100.00
（2）刘全明
根据前述主体的股权结构并经北京智维确认，北京智维的实际控制人为刘全明。根据刘全明的个人简历，截至本补充法律意见书出具之日，刘全明的基本信息及近
五年的任职情况如下：
刘全明，男，1973年出生，中国国籍。2014年 9月至今，担任北京智维财富投资管理有限公司董事长。
二、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（二）问题 2，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
（一）发行人申报前一年新增股东的基本情况
发行人新股东的基本情况详见本补充法律意见书问题2答复之“一、请发行人披露申报前一年新增的股东的基本情况，新股东为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息，请披露至实际控制人信息。如为自然人，请应披露其简历情况”。
（二）发行人申报前一年产生新股东的原因
根据发行人的说明并经本所律师访谈新增外部投资者股东，发行人申报前一年产生新股东的原因如下：
序号 股东名称 原因
1 博通聚源
2 科融实业 发行人实际控制人调整持股方式、
尚瑞实业 持股比例和拥有的表决权比例3
4 豪森投资
5 铭德聚贤
6 合心聚智
7 亨达聚力
发行人进行员工激励
8 智腾聚众
9 通力聚仁
10 荣昇聚义
11 黄多凤
12 刘哲
13 尚融创新
14 尚融聚源
15 海睿投资 发行人引入外部投资人
16 郝群
17 郭克珩
18 福沃投资
19 北京智维
（三）发行人申报前一年新增股东时相关股权转让或增资的价格及定价依据
根据发行人的工商登记资料、发行人历次增资相关的增资协议、增资价款支付凭证并经本所律师访谈发行人外部投资者股东，发行人申报前一年的新增股东均系通过增资方式持有发行人股份，该等新股东增资的价格及定价依据具体如下：
序号 股东名称 增资价格 定价依据
1 博通聚源 1元/注册资本 综合考虑各实际控制人的分管工作
2 科融实业 1元/注册资本 为及对调整发行实人际经控制营发人持展的股贡方献式、情况持，股
3尚瑞实业 1元/注册资本 实比际例控和制拥人有控的制表的决企权业比按例照，1该元等/由注
4 豪森投资 1元/注册资本 册资本的价格进行增资
综合考虑各实际控制人的分管工作
及对发行人经营发展的贡献情况，
为调整实际控制人持股方式、持股
比例和拥有的表决权比例，赵方灏
1.57 元/注册资本（实际控制 通过铭德聚贤以 1 元/注册资本的价
人、发行人员工认缴铭德聚贤 格间接认购豪森有限的新增注册资
合伙份额的价格分别为 1 元/注 本；
5 铭德聚贤 册资本及 3.5 元/注册资本，铭 对除实际控制人以外的其他员工的
德聚贤对发行人的增资价格系 入股价格，发行人综合考虑了发行
两者的加权平均值） 人的资金需求、上市后的估值情况
等因素，为一定程度上奖励其他主
要员工对发行人的贡献，提高员工
激励效果，经发行人与员工协商一
致，最终确定员工入股价格为3.5元
/注册资本
综合考虑各实际控制人的分管工作
及对发行人经营发展的贡献情况，
为调整实际控制人持股方式、持股
比例和拥有的表决权比例，张继周
1.49 元/注册资本（实际控制 通过合心聚智以 1 元/注册资本的价
人、发行人员工认缴合心聚智 格间接认购豪森有限的新增注册资
合伙份额的价格分别为 1 元/注 本；
6 合心聚智 册资本及 3.5 元/注册资本，合 对除实际控制人以外的其他员工的
心聚智对发行人的增资价格系 入股价格，发行人综合考虑了发行
两者的加权平均值） 人的资金需求、上市后的估值情况
等因素，为一定程度上奖励其他主
要员工对发行人的贡献，提高员工
激励效果，经发行人与员工协商一
致，最终确定员工入股价格为3.5元
/注册资本
7 亨达聚力 3.5元/注册资本 发行人综合考虑了发行人的资金需
8 智腾聚众 3.5元/注册资本 一求、定程上度市后上奖的估励主值要情员况等工对因发素，行人为
9 通力聚仁 3.5元/注册资本 的行贡人与献员，工提协高商员工一致激，励效最果终，确定经发员
10 荣昇聚义 3.5元/注册资本 工入股价格为3.5元/注册资本
11 黄多凤 15元/注册资本 在发行人整体变更为股份公司前，
增资价格系综合考虑了豪森有限所
12 刘哲 15元/注册资本（2019年8月） 处的行业、公司成长性、未来公司
序号 股东名称 增资价格 定价依据
业务的发展、行业市盈率等因素后
由豪森有限和投资者协商确定
16元/股（2019年12月）
13 尚融创新 16元/股
14 尚融聚源 16元/股 在发行人整体变更为股份公司后，
15 海睿投资 16元/股 增资价格系综合考虑了发行人所处
的行业、成长性、未来业务的发
16 郝群 16元/股 展、行业市盈率等因素后由发行人
17 郭克珩 16元/股 与投资者协商确定
18 福沃投资 16元/股
19 北京智维 16元/股
（四）发行人申报前一年新增股东时的有关股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷
根据发行人的说明、上述新增外部投资者股东及各员工持股平台合伙人出具的确认文件并经本所律师访谈各新增外部投资者股东、登陆“中国裁判文书网”（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询”平 台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）等网站进行查询，发行人申报前一年新增股东时发生的股权变动，均系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
三、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
（一）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
根据新增机构股东的工商登记资料、新增外部投资者股东的确认、新增自然人股东及发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”进行查询，前述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及签字人员的关联关系如下：
1、发行人股东董德熙持有博通聚源 67%股权并担任该公司执行董事，董德熙的女儿董博持有博通聚源33%股权；
2、发行人股东赵方灏持有科融实业 67%股权并担任该公司执行董事，赵方灏的儿子赵书辰持有科融实业33%股权；此外，赵方灏持有铭德聚贤219.595万元出资额，占铭德聚贤注册资金总额的77.02%；
3、发行人股东张继周持有尚瑞实业 67%股权并担任该公司执行董事，张继周的女儿张思萌持有尚瑞实业33%股权；此外，张继周持有合心聚智225.625万元出资额，占合心聚智注册资金总额的80.34%；
4、发行人股东中，董德熙控制的博通聚源、赵方灏控制的科融实业、张继周控制的尚瑞实业分别持有豪森投资 51%、24.5%及 24.5%股权，且发行人股东董德熙、赵方灏及张继周均担任豪森投资的董事；
5、发行人股东尚融创新及尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，尚融资本管理有限公司分别持有尚融创新和尚融聚源 1,000万元及 450万元出资额；
6、发行人股东郝群持有海睿投资的执行事务合伙人海宁海睿投资管理有限公司63.50%股权并担任该公司执行董事；
7、发行人股东郭克珩持有福沃投资的执行事务合伙人新余福沃汇创投资管理有限公司50%股权，并担任其执行董事兼总经理。
除此之外，前述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构负责人及签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）新股东具备法律、法规规定的股东资格
1、新增自然人股东
根据新增自然人股东黄多凤、刘哲、郝群及郭克珩的身份证复印件及其各自填写的调查表并经本所律师核查，新增自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自然人，不存在法律法规及发行人《公司章程》规定的不能成为公司股东的情形，该等新增自然人股东均具备法律、法规规定的股东资格。
2、新增法人股东
根据新增法人股东博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资的工商登记资料并经本所律师登陆“国家企业信用信息公示系统”进行查询，博通聚源、科融实业、尚瑞实业及豪森投资均系按照中国法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律法规和各自的公司章程的规定需予以终止、解散的情形，具备法律、法
规规定的股东资格。
3、新增合伙企业股东
根据新增合伙企业股东的工商登记资料并经本所律师登陆“中国证券投资基金业协会”（http://www.amac.org.cn/index/）和“国家企业信用信息公示系统”进行查询，新增合伙企业股东中：
（1）铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义为发行人员工持股平台，均系按照中国法律依法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律法规的规定及各自合伙协议的约定需予以终止、解散的情形，具备法律、法规规定的股东资格；
（2）尚融创新、尚融聚源、海睿投资、福沃投资及北京智维均系按照中国法律设立且有效存续的有限合伙企业，均已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求办理了私募投资基金备案，相关基金管理人亦已办理私募投资基金管理人登记程序，且均不存在依据法律法规的规定及其各自合伙协议的约定需予以终止、解散的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
综上，发行人申报前一年的新增股东均具备法律、法规规定的股东资格。
四、发行人于2020年4月方与保荐机构签订《承销协议》与《保荐协议》，补充说明发行人中介机构是否已履行勤勉尽责履职
根据发行人与本次发行的中介机构签署的委托协议等文件并经本所律师核查，发行人本次发行上市中，各中介机构主要工作情况如下：
（一）保荐机构的主要工作情况
发行人本次发行的保荐机构海通证券于 2019年 5月开始对发行人开展尽职调查，在此过程中，海通证券根据相关法规的要求，对发行人进行了调查工作。
此外，海通证券于 2019年 10月 30日与发行人签署了《大连豪森设备制造股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之辅导协议》并向中国证券监督管理委员会大连监管局报送辅导备案申请，并对发行人开展了上市辅导培训。
（二）会计师事务所的主要工作情况
发行人本次发行的会计师事务所立信会计师于 2019年 4月与发行人签订委托协议书，并于 2019年 5月开始对发行人的财务尽职调查工作及审计工作，在此过程中，立信会计师对发行人报告期内的财务状况进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。此外，立信会计师对发行人开展了上市辅导培训。
（三）律师事务所的主要工作情况
本所于2019年4月与发行人签订委托协议书，并于2019年5月起指派经办律师并组建项目团队到发行人所在地逐步开展尽职调查工作，在此期间，本所根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行上市相关的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作了《法律意见书》和《律师工作报告》。此外，本所对发行人开展了上市辅导培训。
综上，尽管发行人于 2020年 4月方与保荐机构签订《承销协议》与《保荐协议》，但本次发行的保荐机构、会计师事务所及律师事务所已于2019年5月起开始了对发行人的尽职调查等工作，并协助发行人完成了整体变更为股份公司等工作，对发行人进行了上市辅导培训，并在前述工作基础上协助发行人提交了发行上市申请，不存在在本次发行前临时聘请中介机构的情况，本所已履行勤勉尽责职责。
3.关于少数股东
根据招股书披露，发行人子公司大连豪森软件有限公司少数股东大连合信有为企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 20.00%的股权、大连豪森智源数据有限公司少数股东大连合诚举民企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 20.00%的股权、美国豪森少数股东冯焱持有其25.00%的股权。
请发行人说明少数股东的基本情况，发行人多个子公司均与合伙企业或个人共同设立的原因，与少数股东合作的必要性，是否存在关联关系或股份代持情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人子公司少数股东的基本情况
（一）豪森智源的少数股东
根据豪森智源的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，大连合诚举民企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合诚举民”）持有豪森智源 20%的股权，系豪森智源的少数股东。截至本补充法律意见书出具之日，合诚举民的基本情况如下：
企业名称 大连合诚举民企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU3G1XA
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
执行事务合伙人 燕雷
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询，商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年7月29日
营业期限 2019年7月29日至2067年7月28日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，合诚举民系豪森智源的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，合诚举民的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 燕雷 普通合伙人 6 60
2 张振嵩 有限合伙人 2 20
3 刘凯 有限合伙人 2 20
合计 10 100
（二）豪森软件的少数股东
根据豪森软件的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公开信息，大连合信有为企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“合信有为”）持有豪森软件 20%的股权，系豪森软件的少数股东。截至本补充法律意见书出具之日，合信有为的基本情况如下：
企业名称 大连合信有为企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91210211MA0YU3R1XD
住所 辽宁省大连市甘井子区辛如街19号新星绿城四期0B区5号楼2-2-2
执行事务合伙人 邹丰璠
类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询，商务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2019年7月29日
营业期限 2019年7月29日至2067年7月28日
登记机关 大连市甘井子区市场监督管理局
经核查，合信有为系豪森软件的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具之日，合信有为的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹丰璠 普通合伙人 5.0 50
2 刘晓霞 有限合伙人 1.5 15
3 朱富军 有限合伙人 2.0 20
4 魏东祥 有限合伙人 1.5 15
合计 10.0 100
（三）美国豪森的少数股东
根据设立美国豪森时的《企业对外投资证书》、美国豪森的公司章程及美国律师事务所 BUTZEL LONG出具的法律意见书，截至本补充法律意见书出具之日，自然人冯焱持有美国豪森25%的股权，为美国豪森的少数股东。
根据冯焱提供的简历，其基本情况为：冯焱，男，1963年7月出生，现拥有美国永久居留权。1995年至 2008年任职于美国克莱斯勒公司，2008年至 2015年底任福耀玻璃北美子公司总经理，2016年至今担任美国豪森总经理。
二、发行人多个子公司均与合伙企业或个人共同设立的原因，与少数股东合作的必要性，是否存在关联关系或股份代持情形
（一）发行人多个子公司均与合伙企业或个人共同设立的原因，与少数股东合作具有必要性
1、豪森智源与豪森软件
根据豪森智源与豪森软件的工商登记资料并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏，豪森智源及豪森软件设立之初均系发行人实际控制人控制的企业。2019年7月豪森有限收购豪森智源、豪森软件控股权后，为了充分调动豪森智源及豪森软件员工的工作积极性，经与相关核心员工协商后，分别设立了合诚举民、合信有为两家员工持股平台。
综上，本所律师经核查认为，豪森智源、豪森软件为进行员工激励而引入了员工持股平台作为少数股东。豪森智源、豪森软件引入员工持股平台有利于充分调动子公司员工的工作积极性，对子公司核心员工起到激励作用，因此，该项合作具有必要性。
2、美国豪森
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏、美国豪森少数股东冯焱，发行人与冯焱合作设立美国豪森的原因系发行人拟开拓美国市场，冯焱曾于美国著名汽车公司克莱斯勒公司任职，其在技术层面及当地市场开拓层面具有经验，且冯焱拥有美国永久居留权并长期居留美国，方便负责美国豪森日常管理工作，因此经与冯焱协商，豪森有限决定与冯焱共同设立美国豪森，并由冯焱在美国豪森成立后负责该公司在美国的日常管理及销售工作。
综上，本所律师经核查认为，发行人因开拓美国市场，并看重冯焱在汽车行业的工作经验，因此决定与冯焱合作，共同设立美国豪森，有利于美国豪森业务开展及日常管理，该项合作具有必要性。
（二）是否存在关联关系或股份代持情形
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、合诚举民及合信有为的全体合伙人、美国豪森少数股东冯焱，发行人子公司的少数股东合诚举民、合信有为及冯焱与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。
4.关于员工持股平台
根据招股书披露，发行人已设立 6 个员工持股平台，其中铭德聚贤有合伙人38人，合心聚智有合伙人36人，智腾聚众有合伙人39人，通力聚仁有合伙人40人，亨达聚力有合伙人39人，荣昇聚义有合伙人39人。发行人6个员工持股平台合计共有合伙人231人，超过200人。发行人6个员工持股平台的运行符合“闭环原则”。实际控制人赵方灏和张继周通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照每单位注册资本作价1元认缴。其他员工通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照每单位注册资本作价3.50元认缴
请发行人：（1）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答11，补充说明上述员工持股计划依法设立、规范运行的情况；（2）实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人的合法合规性，是否符合合伙协议、法律法规及其他规范性文件的规定。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》问答 11，补充说明上述员工持股计划依法设立、规范运行的情况
（一）员工持股计划的依法设立情况
根据铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义的合伙协议、营业执照、工商登记资料并经本所律师核查，发行人实施员工持股，体现了增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础。上述员工持股平台已按照法律法规的规定办理了设立时的工商登记手续，该等员工持股平台均系依据中国法律法规依法设立的有限合伙企业。
根据前述员工持股平台的合伙协议、各持股员工的出资凭证及其出具的确认函并经本所律师核查，前述员工持股平台的持股员工均以货币方式出资，且均已按照合伙协议的约定及时足额缴纳各自的出资。
根据发行人的工商登记资料、豪森有限相关股东会决议及其时有效的《公司章程》并经本所律师核查，各员工持股平台对豪森有限的增资事项已按照法律法规及豪森有限其时有效的《公司章程》的规定，经豪森有限于2019年7月26日作出的股东会决议通过，且豪森有限已于2019年7月30日在大连市甘井子区市场监督管理局完成了前述员工持股平台增资的工商变更登记手续。
综上，上述员工持股计划依照法律法规及豪森有限其时有效的《公司章程》的规定履行了相关内部决策程序及工商登记等程序，该等员工持股计划均系依法设立。
（二）员工持股计划的规范运行情况
根据发行人的说明及上述员工持股平台各持股员工出具的确认函，该等员工通过员工持股平台间接持有发行人股份事项系由公司自主决定、员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形；参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况。
根据铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义的工商登记资料、合伙协议及相关补充协议并经本所律师核查，上述员工持股平台建立健全了其内部的流转、退出机制以及股权管理机制。
经 本 所 律 师 登 陆“国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏（http://hd.chinatax.gov.cn）”、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统”、“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、“ 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述员工持股平台均不存在失信记录或被行政处罚的记录。
综上所述，发行人上述员工持股计划依法设立，且截至本补充法律意见书出具之日，均规范运行。
二、实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人的合法合规性，是否符合合伙协议、法律法规及其他规范性文件的规定
在实施员工持股计划时，发行人的实际控制人赵方灏和张继周通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照 1 元/注册资本认缴，其他员工通过员工持股平台间接持有的豪森有限股权按照3.50元/注册资本认缴。经核查，《合伙企业法》等法律法规及其他规范性文件未规定同次认缴合伙企业合伙份额的合伙人需按照相同价格进行。此外，铭德聚贤、合心聚智、亨达聚力、智腾聚众、通力聚仁及荣昇聚义等各员工持股平台的合伙协议也未约定同次认缴合伙企业合伙份额的合伙人需按照相同价格进行。
针对实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人的事项，上述各员工持股平台的持股员工已出具确认函，确认各员工持股平台的持股员工均已知晓其与实际控制人以不同价格通过员工持股平台对发行人进行增资的事项，持股员工均同意并认可该等安排，且与发行人及其实际控制人对此不存在任何争议或纠纷。
综上所述，本所律师经核查认为，实际控制人与员工以不同价格通过员工持股平台增资发行人合法合规，且已经员工持股平台的其他员工同意，符合合伙协议、法律法规及其他规范性文件的规定。
5.关于股东
根据招股书披露，尚融资本管理有限公司为尚融创新和尚融聚源共同的执行事务合伙人，尚融创新持有发行人4.88%股份，尚融聚源持有发行人0.33%股份。
请发行人说明未将尚融创新和尚融聚源作为发行人持股 5%以上主要股东进行披露的原因。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：……5.直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织……8.间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织”。因此，直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织为上市公司的关联
方。
根据尚融创新、尚融聚源的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，尚融创新、尚融聚源各自持有的发行人的股份比例低于 5%，同时，尚融创新、尚融聚源的执行事务合伙人均为尚融资本管理有限公司，但该公
司分别持有尚融创新、尚融聚源 1%及 0.98%的合伙份额，占两家合伙企业的权益
比例较低，该公司间接持有的发行人股份比例亦低于 5%。因此，发行人此前未将
尚融创新和尚融聚源作为发行人持股5%以上主要股东进行披露。
经发行人与本次上市的中介机构进一步讨论，出于审慎原则，发行人及本所律师已将尚融创新和尚融聚源认定为合并持有发行人 5%以上股份的主要股东，且发行人已在《招股说明书》中进行了补充披露，将尚融创新和尚融聚源补充披露为持有发行人 5%以上股份的股东以及关联方。此外，尚融创新与尚融聚源亦根据相关规定的要求重新出具了《大连豪森设备制造股份有限公司股东关于首次公开发行 A股股票并在科创板上市后持股意向及减持意向的承诺》。
三、关于发行人业务
11.关于土地使用权
根据招股书披露，为实施“汽车变速箱装配测试技术开发项目”，2011年 3月21 日，豪森有限与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署《协议书》，约定大连市营城子工业园区管理委员会同意豪森有限在营城子工业园区东园投资建设“汽车变速箱装配测试技术开发项目”，项目占地面积约 54,000 平方米，豪森有限已在前述《协议书》约定的土地上建设房屋建筑物并投入使用。
但截止目前，上述土地尚未履行完毕招拍挂程序，亦无法办理土地使用权证及房屋产权证书。
请发行人说明：（1）上述土地出让程序及权证办理程序的进展情况，预计办理完毕时间，是否面临无法取得土地及房产权属证书的风险；（2）大连市甘井子区人民政府是否为发行人二期项目用地的主管部门，是否有权出具相关证明。请对照土地管理相关法律法规或规范性文件说明发行人未经批准占用集体农用地建设生产厂房的情形是否构成重大违法违规。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、上述土地出让程序及权证办理程序的进展情况，预计办理完毕时间，是否面临无法取得土地及房产权属证书的风险
经本所律师核查，大连市自然资源局于2020年3月10日出版的《大连日报》公示了《大连市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，大连市自然资源局对位于甘井子区营城子街道营城子村、建设用地编号为大城（2020）-2号宗地的国有建设用地使用权，即发行人二期项目所在地块的土地使用权，以挂牌方式出让。
发行人已于 2020 年 4 月 9 日与大连市自然资源局签署了大自然资源挂字[2020]-2号《成交确认书》，确认发行人竞得二期项目土地的国有建设用地使用权，并与大连市自然资源局签署了二期项目土地《国有建设用地使用权出让合同》。
2020年4月15日，大连市自然资源局向发行人核发了辽（2020）大连市内四区不动产权第 00901022号不动产权证书，发行人已取得二期项目所在地块的土地使用权证。
此外，针对二期项目的房产情况，大连市自然资源局于2020年4月30日向发行人核发了辽（2020）大连市内四区不动产权第 00058045号、辽（2020）大连市内四区不动产权第00058046号、辽（2020）大连市内四区不动产权第00058047号、辽（2020）大连市内四区不动产权第 00058048号及辽（2020）大连市内四区不动
产权第00058049号不动产权证书，发行人已取得二地项目房产的权属证书。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，二期项目土地出让程序及权证办理程序已履行完毕，发行人已取得二期项目土地及房产的权属证书，不存在无法取得权属证书的风险。
二、大连市甘井子区人民政府是否为发行人二期项目用地的主管部门，是否有权出具相关证明。请对照土地管理相关法律法规或规范性文件说明发行人未经批准占用集体农用地建设生产厂房的情形是否构成重大违法违规
（一）大连市甘井子区人民政府及二期项目用地其他主管部门出具相关证明的情况
根据大连市人民政府办公室于2020年1月及2020年3月就发行人二期项目土地事项做出的会议纪要，甘井子区人民政府负责组织二期项目用地的招拍挂程序，协助发行人做好二期项目土地证各方面的准备工作。因此，甘井子区人民政府出具了《情况说明》，对发行人二期项目用地招拍挂程序的办理进度等事项进行了确认，并说明发行人取得二期项目土地证后，不会因二期项目土地事项受到处罚。
此外，针对发行人在用地方面的合规性，大连市自然资源局已于2020年3月3日出具证明文件，证明发行人自 2017年 1月 1日至证明出具之日，在大连市自然资源事务中心土地执法区域内不存在因违反土地管理法律法规受到行政处罚的处理记录。
（二）发行人历史上存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形不构成重大违法违规
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，二期项目厂房建设时，因土地规划指标等历史原因，政府部门当时未能组织进行二期项目用地土地使用权出让程序，导致发行人二期项目历史上存在使用集体用地建设厂房及未及时办理产权证书的情形。但鉴于：
1、发行人建设二期项目时，项目用地已纳入土地利用总体规划，且发行人就二期项目办理了前期规划审批程序
根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）第四条的规定，“国家实行土地用途管制制度……使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地”，因此，发行人二期项目应符合土地利用总体规划。
根据发行人提供的资料，二期项目厂房建设时，发行人已取得大连市国土资源和房屋局甘井子分局出具的甘预审字[2011]1 号《关于大连豪森设备制造有限公司汽车变速箱装配、测试技术开发项目用地预审意见》，载明二期项目已纳入甘井子区土地利用总体规划大纲（2006-2020年）。
此外，根据发行人提供的资料，二期项目厂房建设时，发行人已就二期项目规划及变更情况取得大连市甘井子区规划局出具的甘规条字（2011）—043号《规划条件》及《甘规条字（2011）—043补充说明》，载明大连市甘井子区规划局原则同意二期项目选址及规划条件调整。
2、发行人已就二期项目用地与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署用地协议并支付相关费用
根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）第十条的规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理……”，发行人二期项目用地性质变更为建设用地前系由大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会管理。
经核查，豪森有限已于2011年3月21日与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署《协议书》，约定由豪森有限在营
城子工业园区东园投资建设二期项目。
根据发行人提供的付款凭证，豪森有限已根据上述《协议书》的约定向大连市营城子工业园区发展中心及大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会支付了建设用地有偿使用费、土地补偿费等相关费用。
3、发行人二期项目用地已于2012年由集体农用地转为建设用地并征为国有
根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004修正）第四十四条的规定：“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续”，因此，发行人使用二期土地项目建设厂房应通过农用地转为建设用地的审批程序。
根据辽宁省人民政府于2012年11月19日出具的辽政地字[2012]1374号《关于大连市甘井子区实施乡级规划批次用地的批复》，辽宁省人民政府同意二期项目所在地块集体农用地正式转为建设用地并征为国有。
因此，发行人二期项目2011年5月起至2012年11月期间存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形，随着二期项目用地由集体农用地转为建设用地程序的完成，该等情形业已消除。
4、发行人已取得二期项目土地及房产的权属证书
根据上述，截至本补充法律意见书出具之日，二期项目用地招拍挂程序已履行完毕，且发行人已取得主管部门就二期土地及房产颁发的不动产权证书。
综上所述，发行人二期项目2011年5月起至2012年11月期间内存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形，鉴于：①发行人建设二期项目时，项目用地已纳入土地利用总体规划，且发行人就二期项目办理了前期规划审批程序；②发行人已就二期项目用地与大连市营城子工业园区管理委员会、大连市甘井子区营城子镇营城子村民委员会签署用地协议并支付相关费用；③发行人二期项目用地已于2012 年由集体农用地转为建设用地并征为国有；④截至本补充法律意见书出具之日，二期项目土地及房产已取得主管部门颁发的权属证书，因此，本所律师经核查认为，发行人二期项目历史上存在未经批准使用集体农用地建设生产厂房的情形不构成重大违法违规。
15.关于违法违规
15.1根据招股书披露，2016年 12月 29日，发行人因排放的生活污水中化学需氧量浓度、氨氮浓度、悬浮物浓度和磷酸盐浓度超标，违反了《水污染防治法》第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，被大连市环境保护局甘井子分局行政处罚（大环罚决字[2016]040267号行政处罚决定书），处以罚款 21,522元。2017年 1月 12日，发行人向大连市环境监察支队缴纳了全部罚金。
请发行人说明：（1）发行人发生上述环保处罚的原因，是否已整改完毕，请对照环境保护的相关法律法规说明上述处罚是否属于重大违法违规；（2）公司三废处理措施和过程，公司环保设施处理能力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人发生上述环保处罚的原因，是否已整改完毕，请对照环境保护的相关法律法规说明上述处罚是否属于重大违法违规
（一）发行人发生上述环保处罚的原因
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人发生上述环保处罚系因发行人当时未及时清理化粪池，导致其排放的生活污水中化学需氧量浓度、氨氮浓度、悬浮物浓度和磷酸盐浓度等出现短时性超标。
（二）发行人的整改情况
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，对于前述处罚事项，发行人及时缴纳了罚款，并积极进行了整改，具体整改措施如下：
1、前述事项发生后，立即组织清理化粪池；
2、在其后的生产经营过程中加大化粪池清理频次；
3、完善公司内部生活污水处置程序，安排专人负责生活污水排放和处理事项，确保公司排放的生活污水达到排放标准；
4、依据环保相关法律法规的规定制定了《公司环境保护管理规定》等内部控制制度，依法处置生产经营过程中产生的各类污染物，避免再次出现环保违法事项。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人、登陆“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“生态环境部”（http://www.mee.gov.cn/）、“大连市生态环境局”等网站进行查询，2017年1月至今，发行人不存在其他因违反环境保护相关法律法规规定而受到行政处罚的情形。
综上，就前述环保处罚事项，发行人已整改完毕。
（三）发行人上述环保处罚不属于重大违法违规
1、发行人排放污染物的情况不属于“造成或者可能造成严重污染”的行为
《环境保护法》（2014修订）第二十五条规定：“企业事业单位和其他生产经营者违反法律法规规定排放污染物，造成或者可能造成严重污染的，县级以上人民政府环境保护主管部门和其他负有环境保护监督管理职责的部门，可以查封、扣押造成污染物排放的设施、设备。”
根据相关处罚决定书并经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人不存在因前述环保处罚而被查封、扣押造成污染物排放的设施、设备的情形，因此，发行人排放污染物的情况不属于“造成或者可能造成严重污染”的行为。
2、发行人排放污染物的情况不属于“情节严重”的违规行为
《环境保护法》（2014修订）第六十条规定：“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”
根据相关处罚决定书并经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人不存在因前述环保处罚而被责令采取限制生产、停产整治等措施或被责令停业、关闭的情形，因此，从处罚的结果分析，发行人排放污染物的情况不属于“情节严重”的违规行为。
3、发行人受到的环保处罚的金额较低
根据《环境行政处罚办法》（2010修订）第四十八条及第七十八条的规定，环境保护主管部门作出“较大数额”的罚款决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利，“较大数额”罚款对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50,000元以上。
根据相关处罚决定书，本次环保处罚金额为21,522元，处罚金额较低。
4、大连市甘井子生态环境分局认定发行人的违规行为不属于重大违法事项
根据大连市甘井子生态环境分局（原大连市环境保护局甘井子分局）于 2020年 2月 21日出具的《情况说明》，证明：“从该违法行为造成的危害及后果考量，不属于重大违法事项。该公司已按要求缴纳了罚款，违法行为已改正，且至今再没发生过类似违法行为。”
因此，本所律师经核查认为，发行人上述环保处罚不属于重大违法违规。
综上所述，就上述环保处罚事项，发行人已整改完毕，该项处罚不属于重大违法违规。
二、公司三废处理措施和过程，公司环保设施处理能力及实际运行情况，报告期各年环保投入和相关费用支出情况。报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
（一）公司三废处理措施和过程
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，报告期内，发行人生产经营过程中产生的三废及具体处理措施和过程如下：
序号 污染物 处理措施和过程
1 废水 发行人生产经营过程中产生的废水主要为生活废水，经化粪池堆积、发酵处
理达标后排入生活污水管网
发行人生产经营过程中产生的废气主要为喷漆过程中产生的含甲苯、
2 废气 VOC、苯乙烯等物质的废气，通过滤棉过滤，吸附装置吸附，再经UV分解
装置分解后，有组织引向高空集中排放，确保达到排放标准
固体废 发行人生产经营过程中产生的固体废弃物主要为危险固体废弃物，经初步检
3 物 查后，运至专用的危险废弃物暂存间贮存，并定期委托具有处理资质的单位
按照法律法规规定的程序予以处置
根据发行人提供的危险废物处理合同、转移联单、危险废物处理单位资质等资料并经本所律师核查，报告期内，发行人生产经营过程中涉及的危险废弃物委托有资质单位处理，发行人危废处理单位及委托期间该单位资质情况如下：
危废处理单位 危废处理内容 危废处理单位资质
大连东泰产业废弃 废切削液、废机油、油漆桶、油 《辽宁省危险废弃物经营许可证》
物处理有限公司 漆过滤棉、喷漆粉尘、废油抹布 （编号：LN2102130024）
（二）环保设施处理能力及实际运行情况
根据发行人提供的环保设施购买合同、价款支付凭证、发票等资料、发行人的说明并经本所律师访谈发行人环保部门负责人，报告期内发行人及其子公司的主要环保设施为过滤净化装置、UV 分解净化装置、粉尘吸附装置等，该等环保设施的处理能力及实际运行情况具体如下：
序号 类别 设备名称 实际处理能力 运行状况
1 过滤净化装置 喷漆过程中产生的含甲苯、 正常
2 废气 UV分解净化装置 经VO吸C附、、苯过乙滤烯及等物UV质的分废解气装，置正常
3 粉尘吸附装置 分解后，可达到通过集中风口 正常
4 集中风口 高空排放的标准 正常
5 废水 化粪池 生活污水经化粪池沉淀、发酵 正常
后可达到向污水管网排放标准
危险废弃物经危险废弃物暂存
6 固废 危险废弃物暂存间 间暂存后定期委托有资质单位 正常
处理
（三）报告期各年环保投入和相关费用支出情况
根据发行人相关环保投入和费用支付凭证并经本所律师核查，报告期各年发行人及其子公司环保投入和相关费用支出主要用于购买环保设备、处置废弃物等，具体如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
设备投入（元） -- 950,000.00 2,370,000.00
费用支出（元） 124,161.24 297,855.00 6,500.00
合计（元） 124,161.24 1,247,855.00 2,376,500.00
（四）报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据上述，报告期各年发行人及子公司环保总费用分别为 2,376,500.00 元、1,247,855.00元及124,161.24元。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，公司环保设施主要用于处理喷漆过程中产生的废气。报告期内公司新增了喷漆建设项目，为满足项目建设需求和环保要求，公司分别于2017年及2018年采购了一定数量的环保设施，故2017年及2018年公司环保设备投入较大，2019 年未新增环保设备，无相应环保设备投入。2019年环保投入主要为废弃物处置、环评报告编制等费用支出。
经本所律师访谈发行人环保部门负责人，发行人主要污染物经处理后排放，报告期内公司通过合理的环保投入，有效确保生产经营过程中产生的各项污染物达标排放，不存在超标排放污染物的情况。
综上所述，本所律师经核查认为，报告期内发行人及其子公司的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
15.2根据招股书披露，2017年 4月，绵阳华瑞汽车有限公司 1名员工在使用发行人参与设计制造的焊装智能生产线进行作业时，因违反规定提前进入未合拢移动作业平台，不慎坠落导致发生事故死亡。
请发行人说明发行人对自身参与设计的生产线发生安全生产事故承担责任的原因，发行人产品是否存在安全缺陷，如其他已销售生产线发生安全生产事故，发行人是否亦需承担责任。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、发行人对自身参与设计的生产线发生安全生产事故承担责任的原因
根据绵阳市安全生产监督管理局于 2017 年 9 月 8 日出具的（绵）安监罚[2017]11号《行政处罚决定书（单位）》及绵阳市应急管理局于2019年7月8日出具的《情况说明》，发行人子公司豪森瑞德对自身参与设计的焊装生产线发生安全生产事故承担责任的主要原因为：豪森瑞德设计的绵阳华瑞汽车有限公司焊装车间蒂阿兹主焊线4号工位作业时，发生华瑞汽车有限公司一名员工死亡的一般机械伤害事故。
事故发生后，绵阳市安全生产监督管理局认定该条生产线存在一定安全缺陷，参与设计该条生产线的豪森瑞德对前述一般机械伤害事故负有责任，绵阳市安全生产监督管理局参照《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的“一般事故”处罚金额区间下限对豪森瑞德做出了处罚。
二、发行人产品是否存在安全缺陷
根据上述《行政处罚决定书（单位）》，豪森瑞德设计的绵阳华瑞汽车有限公司焊装车间蒂阿兹主焊线4号工位存在缺陷，且未按相关技术标准设置防护栏杆和穿越自关门，主焊线部分防护栏杆设计高度不符合国家相关技术标准文件的要求，因此，豪森瑞德设计的绵阳华瑞汽车有限公司焊装车间蒂阿兹主焊线被绵阳市安全生产监督管理局认定为存在一定安全缺陷。
经本所律师访谈发行人安环部门负责人，事故发生后豪森瑞德即全面检查该条生产线存在的类似结构和安全风险，采取了临时措施，在控制逻辑和硬件方面进行了整改。在临时措施的基础上，豪森瑞德进一步实施了后期措施，包括：在移动踏台进出口处增加对射光幕，在踏台合拢到位前有人员进入即急停；对带有移动踏台工位增加封闭防护（由原来的围栏改成网状防护），在工位自动动作时严禁任何人员进入操作区等。经完善后的生产线符合国家相关法律法规、规范性文件及技术、安全标准等相关要求，消除了前述安全缺陷。自完善后至今，该生产线不存在其它因豪森瑞德设计存在缺陷而发生事故的情形。
经本所律师访谈发行人安环部门负责人，事故发生后，发行人全面排查了其参与设计的生产线，经排查，报告期内发行人参与设计的其他生产线不存在类似设计，且后续设计生产线时将不再采用该设计。同时，为进一步提升产品安全性能，避免
出现类似安全缺陷，防止同类事故发生，发行人还按照国家法律法规、规范性文件
及相关技术、安全标准的要求，制定并完善了公司内部关于生产线设计、检验等规
范要求，严格规范生产线的设计和操作流程，并与客户沟通加强对生产线操作员工
的培训，从设计和操作两个层面保障生产线的安全性。
经本所律师访谈发行人安环部门负责人，报告期内，发行人参与设计的其他生产线不存在因发行人原因发生安全事故的情形，亦不存在被有关部门认定为存在安全缺陷的情形。
三、如其他已销售生产线发生安全生产事故，发行人是否亦需承担责任
经本所律师访谈发行人安环部门负责人、登陆“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“应急管理部”（https://www.mem.gov.cn/）、“辽宁省应急管理厅”（http://yjgl.ln.gov.cn/）、“大连市人民政府”（http://www.dl.gov.cn/）、“深圳市应急管理局”（http://yjgl.sz.gov.cn/）等网站进行查询，除前述行政处罚事项外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因销售的生产线发生安全事故而受到主管部门作出的行政处罚的情形。
如发行人销售的其他生产线发生安全事故，且有关主管部门认定发行人对该等事故的发生存在过错的，则发行人存在应根据国家相关法律法规的规定及主管部门的认定而承担相应责任的风险。
四、关于公司治理与独立性
17.关于独立性及同业竞争
根据招股书披露，科瑞米特、今日自动化系发行人实际控制人控制的其他企业。科瑞米特、今日自动化与发行人存在各种形式的关联交易，包括采购商品、出售商
品、房屋租赁、关联担保、资金拆借与非经营性资金往来等。
请发行人说明：（1）科瑞米特、今日自动化的基本情况，包括历史沿革、主营业务、主要产品、主要财务数据等；（2）今日自动化主营业务与发行人主营业务具有一定相关性，详细说明今日自动化是否与发行人从事相同或相似业务，未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性，是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，及对未来发展的潜在影响，发行人不应简单以财务指标对比论证不属于构成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人3位实际控制人均持有科瑞米特股权，且该公司与发行人存在金额较大的关联交易，详细说明科瑞米特的经营现状，拟注销的原因，是否已全部披露与发行人的关联交易，是否存在为发行人承担成本费用的情况，其持有的专利是否与发行人主营业务相关，相关信息披露是否准确；（4）发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋的原因，发行人与关联方之间是否存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项；（5）发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性，未来是否仍将持续；（6）今日自动化仍在为发行人及发行人子公司提供担保的原因及合理性；（7）王飞转让马鞍山语轩装饰工程有限公司 100%股权的原因，该公司是否与发行人存在关联交易。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、科瑞米特、今日自动化的基本情况，包括历史沿革、主营业务、主要产品、主要财务数据等
（一）科瑞米特、今日自动化的历史沿革
1、科瑞米特的历史沿革
根据科瑞米特的工商登记资料并经本所律师核查，科瑞米特的历史沿革情况如下：
（1）2009年1月科瑞米特设立
2008年 11月 26日，科瑞米特全体股东董德熙、赵方灏、张继周共同签署了《科瑞米特非晶电子（大连）有限公司章程》，约定共同设立科瑞米特，并对科瑞米特设立时的事项进行了约定。
根据中国银行股份有限公司大连甘井子支行出具的《企业设立登记出资证明》，截至2008年12月25日，科瑞米特全体股东已将500万元出资款项实缴到位。
科瑞米特设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
董德熙 200 40
赵方灏 150 30
张继周 150 30
合计 500 100
（2）2010年12月经营范围变更
2010年 12月 1日，科瑞米特召开股东会并作出决议，同意经营范围变更为：“从事非晶电子产品生产，电子材料技术开发及相关技术咨询服务；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）”。
（3）2011年12月经营范围变更
2011 年 12 月 8 日，科瑞米特召开股东会并作出决议，同意经营范围变更为“从事非晶电子产品生产；电子材料技术开发及相关技术咨询服务；国内一般贸易；货物、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可
证后方可经营）”。
（4）2020年5月注销
2020年3月27日，科瑞米特全体股东签署了《简易注销全体投资人承诺书》，提交了科瑞米特简易注销申请。2020年5月20日，大连市甘井子区市场监督管理局核准了科瑞米特的注销登记，并出具了（甘市监）市监核注通内字[2020]第0003068470号《注销登记核准通知书》。
2、今日自动化的历史沿革
根据今日自动化的工商登记资料并经本所律师核查，今日自动化的历史沿革情况如下：
（1）2007年3月设立
2007年2月27日，今日机械设备（大连）有限公司（以下简称“今日机械”）全体股东孙岚、张振声、孙廷芳、马希民共同签署了《今日机械设备（大连）有限公司章程》，对今日机械设立时的相关事项进行了约定。
2007 年 3 月 2 日，大连昶德公正会计师事务所有限公司出具大昶会验字[2007]3-11号《验资报告》，确认截至2007年3月2日，今日机械已收到全体股东缴纳的注册资本合计60万元，全部为货币出资。
今日机械设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 38.40 64
张振声 9.60 16
孙廷芳 6.00 10
马希民 6.00 10
合计 60.00 100
（2）2009年2月股权转让
2009年2月19日，今日机械召开股东会并作出决议，同意张振声将其持有的今日机械 3.6万元出资额转让给孙岚，将其持有的今日机械 3万元出资额转让给孙廷芳，将其持有的今日机械3万元出资额转让给马希民。
2009年2月19日，张振声与该次股权转让的受让方孙岚、孙廷芳、马希民签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 42 70
孙廷芳 9 15
马希民 9 15
合计 60 100
（3）2009年4月股权转让
2009年4月3日，今日机械召开股东会并作出决议，同意孙岚将其持有的今日机械6万元出资额转让给于晓杰，将其持有的今日机械3万元出资额转让给赵洪飞。
2009年4月3日，孙岚与该次股权转让的受让方于晓杰、赵洪飞签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 33 55
孙廷芳 9 15
马希民 9 15
于晓杰 6 10
赵洪飞 3 5
合计 60 100
（4）2009年12月增加注册资本
2009年12月2日，今日机械召开股东会并作出决议，同意今日机械注册资本增加至120万元，新增60万元注册资本由孙岚认缴42万元，孙廷芳认缴9万元，于晓杰认缴6万元，赵洪飞认缴3万元，均为货币方式出资。
根据中国工商银行股份有限公司大连经济技术开发区分行出具的《企业变更登记出资证明》，截至2009年12月3日，该次新增的60万元注册资本均已实缴完毕，出资方式均为货币出资。
该次增资完成后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 75 62.5
孙廷芳 18 15
马希民 9 7.5
于晓杰 12 10
赵洪飞 6 5
合计 120 100
（5）2009年12月股权转让
2009年12月10日，今日机械召开股东会并作出决议，同意孙岚将其持有的今日机械 24万元出资额转让给刘倩。同日，孙岚与该次股权转让的受让方刘倩签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 51 42.5
孙廷芳 18 15
马希民 9 7.5
于晓杰 12 10
赵洪飞 6 5
刘倩 24 20
合计 120 100
（6）2010年10月股权转让
2009年10月8日，今日机械召开股东会并作出决议，同意孙岚将其持有的今日机械3万元出资额转让给王占东，马希民将其持有的今日机械9万元出资额转让给王占东。同日，孙岚、马希民分别与该次股权转让的受让方王占东签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 48 40
孙廷芳 18 15
于晓杰 12 10
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵洪飞 6 5
刘倩 24 20
王占东 12 10
合计 120 100
（7）2011年9月股权转让
2011年9月14日，今日机械召开股东会并作出决议，同意今日机械进行如下股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元）
赵洪飞 6
孙廷芳 孙岚 18
于晓杰 12
2011年9月14日，孙岚与该次股权转让的转让方赵洪飞、孙廷芳、于晓杰分别签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 84 70
刘倩 24 20
王占东 12 10
合计 120 100
（8）2011年12月增加注册资本
2011年12月22日，今日机械召开股东会并作出决议，同意今日机械注册资本增加至240万元，新增120万元注册资本由孙岚认缴96万元，刘倩认缴24万元，均为货币方式出资。
根据中国工商银行股份有限公司大连经济技术开发区分行出具的《企业变更登记出资证明》，截至2011年12月27日，该次新增的120万元注册资本均已实缴完毕，出资方式均为货币出资。
该次增资完成后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 180 75
刘倩 48 20
王占东 12 5
合计 240 100
（9）2012年5月住所及经营范围变更
2012年5月18日，今日机械召开股东会并作出决议，同意住所变更为“大连经济技术开发区 26号地华盛达房地-2”，经营范围变更为“机械设备设计、开发、制造、销售、维护保养，国内一般贸易，货物进出口、技术进出口，社会经济信息咨询”，并同意相应修改公司章程。
（10）2012年8月股权转让
2012年8月20日，今日机械召开股东会并作出决议，同意王占东将其持有的今日机械 12万元出资额转让给孙岚。同日，王占东与该次股权转让的受让方孙岚签署《股权转让协议》，对该次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 192 80
刘倩 48 20
合计 240 100
（11）2015年2月股权转让
2015年2月26日，今日机械召开股东会并作出决议，同意刘倩将其持有的今日机械36万元出资额转让给孙岚，将其持有的今日机械12万元出资额转让给周策。同日，刘倩与该次股权转让的受让方孙岚、周策分别签署《股权转让协议》，对该
次股权转让相关事项进行了约定。
该次股权转让后，今日机械的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
孙岚 228 95
周策 12 5
合计 240 100
（12）2015年12月更名
2015年 12月 16日，今日机械召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“大连豪森今日自动化有限公司”。
（13）2016年4月股权转让及住所变更
2016年4月5日，今日自动化召开股东会并作出决议，同意：（1）孙岚将其持有的今日自动化 132万元出资额转让给豪森投资，周策将其持有的今日自动化 12万元出资额转让给豪森投资，其他股东放弃优先购买权。（2）今日自动化住所变更为“大连市甘井子区营城子工业园（大连豪森设备制造有限公司内）”。
针对该次股权转让，孙岚、周策分别与受让方豪森投资签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，鉴于今日自动化截至 2015年 12月 31日的净资产为负，因此该次股权转让价格为0元。
该次股权转让后，今日自动化的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
豪森投资 144 60
孙岚 96 40
合计 240 100
（14）2017年2月股权转让及增加注册资本
2017年2月3日，今日自动化召开股东会并作出决议，同意：（1）豪森投资将其持有的今日自动化 12万元出资额转让给孙岚。（2）同意将注册资本增加至 540万元，新增300万元注册资本全部由豪森投资以货币方式认缴。
2017年2月3日，豪森投资与孙岚签署《股权转让协议》，参照股权转让时今日自动化的净资产情况，该次股权转让价格为0元。
该次股权转让及增资完成后，今日自动化的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
豪森投资 432 80
孙岚 108 20
合计 540 100
（二）科瑞米特与今日自动化的主营业务、主要产品、主要财务数据
1、科瑞米特的主营业务、主要产品及主要财务数据
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，科瑞米特原拟从事非晶电子产品的生产和销售，但由于非晶体磁性材料的生产需要在技术研发层面投入大量资金及成本，对企业技术要求较高，科瑞米特经过多年自主研发，在技术上仍未实现突破，未形成自主研发成果，其非晶体磁性材料生产销售的主营业务存在经营困难，因此于2018年9月起停止了对非晶体磁性材料的研发，后续仅承揽部分简单的组装业务。
因科瑞米特长期处于经营困难状态，相关经营团队也已基本解散，因此三名实际控制人协商后决定注销科瑞米特。根据科瑞米特的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，科瑞米特已于2020年5月20日完成注销登记。
根据科瑞米特截至2019年末的未经审计的财务报表，科瑞米特的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
总资产 62.38
净资产 2.88
净利润 120.23
2、今日自动化的主营业务、主要产品、主要财务数据
经本所律师访谈今日自动化总经理孙岚，今日自动化主要从事机械设备的设计、开发、制造、销售和维护保养（限客户现场），今日自动化的产品主要为应用在空
调压缩机、传感器等电子电器行业及轮毂、水泵等汽车零部件及其他行业的生产线
和自动化设备，单个项目金额一般较小。
根据今日自动化截至2019年末的未经审计的财务报表，今日自动化的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.12.31/2019年度
总资产 4,552.15
净资产 -1,620.92
净利润 -981.46
二、今日自动化主营业务与发行人主营业务具有一定相关性，详细说明今日自动化是否与发行人从事相同或相似业务，未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性，是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，及对未来发展的潜在影响，发行人不应简单以财务指标对比论证不属于构成重大不利影响的同业竞争
（一）今日自动化与发行人业务之间的关系
1、发行人与今日自动化均为装备制造类企业
根据发行人的说明，发行人主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理孙岚，今日自动化主要从事自动化组装设备的设计、开发、制造、销售和维护保养。
因此，发行人与今日自动化均为装备制造类企业，主要产品均为用于制造业的生产线。
2、发行人与今日自动化的主要产品应用领域存在较大区别
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，其中：在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理孙岚，今日自动化的产品主要为应用在空调压缩机、传感器等电子电器行业及轮毂、水泵等汽车零部件及其他行业的生产线和自动化设备。
因此，虽然发行人与今日自动化的产品均为用于制造业的生产线，但其主要产品及产品的用途不同。经本所律师核查，报告期内，在发行人前述的主要产品应用领域中，仅在新能源汽车驱动电机智能生产线领域，今日自动化有2条驱动电机装配线项目与发行人存在相同或相似情形，具体如下：
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，2017年10月27日，今日自动化与浙江方正电机股份有限公司签订《采购合同》，约定今日自动化为浙江方正电机股份有限公司提供电驱总成装配线1套，合同含税金额为1,500万元；2018年4月12日，今日自动化与零跑汽车有限公司签订《电驱总成装配生产线项目商务合同》，约定今日自动化为零跑汽车有限公司提供电驱总成装配线 1 套，合同含税金额为1,470万元。
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，完整的驱动电机生产线主要包括定子生产线、转子生产线及装配线三部分，其中装配线主要功能为驱动电机的组装，技术含量较低，且金额占完整的驱动电机生产线的比例约为20%左右，金额占比较小。在新能源汽车驱动电机自动化生产线业务领域，发行人的技术能力和业务目标是包括定子生产线、转子生产线和装配线的整线产品；而今日自动化受其经营规模、技术实力的限制，仅具备装配线的生产工艺，不具备
承接定子生产线、转子生产线的业务能力。经本所律师访谈今日自动化总经理孙岚，
报告期内今日自动化仅承揽了前述2条驱动电机装配线业务，并不涉及定子、转子
生产线业务，而2条驱动电机装配线业务占今日自动化当年度的订单金额比例均约
为25%，驱动电机装配线亦非今日自动化的主要产品。除前述驱动电机装配线外，
报告期内今日自动化未承揽其他与发行人相同或相似业务。
此外，经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，报告期前期，在豪森有限整体变更为股份有限公司之前，今日自动化通过其自有销
售渠道承揽了前述两条驱动电机装配线业务。豪森有限启动改制工作后，对拟上市
公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车
领域与驱动电机智能生产线相关的业务，此后今日自动化不再从事驱动电机装配线
的相关业务。
3、今日自动化已出具避免同业竞争的承诺函
根据今日自动化于 2020年 6月 3日出具的《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，载明：
“1、本公司的主营业务及主要产品为面向电子行业和部分简单汽车零部件的生产线及组装设备，与豪森股份的主营业务定位及主要产品的用途存在区别。豪森有限整体变更为股份有限公司之前，本公司利用本公司的市场资源独立承揽2条新能源汽车驱动电机装配线项目，客户分别为浙江方正电机股份有限公司、零跑汽车有限公司。前述驱动电机装配线项目与发行人的新能源汽车驱动电机智能生产线业务存在相同或相似的情形，但发行人具备整体承揽驱动电机定子生产线、转子生产线和总成装配线的能力，本公司受制于技术水平和整体实力仅能承揽驱动电机生产线中的总成装配线部分。
2、豪森有限启动改制工作后，对拟上市公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域与驱动电机智能生产线相关的业务，本公司不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。
3、本公司已停止对新能源汽车驱动电机装配线领域的市场开发，今后将专注于电子行业和部分简单汽车零部件相关业务的开展，不存在与豪森股份及其子公司之间的非公平竞争或单方让渡商业机会的情形。
4、本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营、协助经营或参与与豪森股份业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与豪森股份业
务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益（不论直接或间接）。”
鉴此，今日自动化今后将不再承接或从事与发行人相同或相似的业务。
综上，本所律师经核查认为，虽然发行人与今日自动化均为智能装备制造类企业，双方的主营业务具有一定相关性，但鉴于：①双方的主要产品的应用领域及该等产品的用途均存在较大区别；②报告期内，除今日自动化承揽的2条驱动电机装配线业务外，今日自动化未承揽其他与发行人相同或相似的业务；③今日自动化已于2020年6月3日出具《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。因此，报告期内发行人与今日自动化除在2条驱动电机装配线上存在相同或相似业务的情形外，今日自动化与发行人之间在主营业务及主要产品层面不构成从事相同或相似业务的情形。
（二）未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性，不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，及对未来发展的潜在影响
1、未将今日自动化纳入上市主体的原因及合理性
根据今日自动化报告期各期未经审计的财务报表并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏，今日自动化的主营业务定位于应用在空调压缩机、传感器等电子电器行业及轮毂、水泵等汽车零部件及其他行业的生产线和自动化设备，与发行人主营业务及产品存在较大差距，且由于今日自动化生产经营规模较小，报告期各期的净利润均为负值，纳入上市主体将对发行人的利润规模造成不利影响，不利于保护中小投资者利益。因此，为保护发行人及未来潜在中小股东利益，经发行人实际控制人协商后，未将今日自动化纳入上市主体。
综上，发行人未将今日自动化纳入上市主体具有合理性。
2、未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争
根据发行人与今日自动化报告期内分别签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；虽然今日自动化报告期内承揽了2条驱动电机装配线业务，但与发行人的主要产品
定子、转子生产线在用途、技术含量及产品金额上存在较大区别，且今日自动化该
条装配线的客户非发行人客户。因此今日自动化与发行人之间不存在直接发生竞争
的情形。
此外，今日自动化已于 2020年 6月 3日出具了《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。
综上，本所律师经核查认为，发行人与今日自动化之间不存在直接发生竞争的情形，且今日自动化已于2020年6月3日出具《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。因此，未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争。
3、未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送
根据发行人与今日自动化报告期内签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；从两者主要供应商情况分析，发行人与今日自动化虽有部分供应商重叠，但其原因主要是发行人与今日自动化主营业务和主要产品均涉及工业自动化领域，而一些通用标准的外购件等，如工业控制系统，市场高度集中于西门子等跨国公司。
根据发行人报告期内的主要供应商出具的《确认函》，并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏及今日自动化总经理孙岚，报告期内今日自动化不存在代豪森股份支付采购费用的情形，不存在代豪森股份承担费用或成本的情形，亦不存在通过以不公允的采购价格或其他任何方式向豪森股份及其子公司进行利益输送的情形，今后亦不会通过重合供应商以不公允的交易价格进行利益输送，或通过替发行人支付货款、承担成本费用等方式为发行人进行利益输送。
综上，本所律师经核查认为，未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间存在利益输送。
4、未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，报告期内，除今日自动化承接的 2条驱动电机装配线外，今日自动化不存在其他与发行人从事相同或相似业务的情形。报告期内今日自动化仅承揽的2条驱动电机装配线，亦非今日自动化的主要产品，
且该客户非发行人介绍，也与发行人客户无关。鉴于在主要产品层面，发行人与今
日自动化之间不存在相同或相似的情形，因此双方之间亦不存在互相或者单方让渡
商业机会的情形。
根据今日自动化于 2020年 6月 3日出具的《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，今日自动化未来将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动。因此，双方之间亦不会存在互相或者单方让渡商业机会的情形。
综上，本所律师经核查认为，未将今日自动化纳入上市主体不会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形。
三、发行人3位实际控制人均持有科瑞米特股权，且该公司与发行人存在金额较大的关联交易，详细说明科瑞米特的经营现状，拟注销的原因，是否已全部披露与发行人的关联交易，是否存在为发行人承担成本费用的情况，其持有的专利是否与发行人主营业务相关，相关信息披露是否准确
（一）科瑞米特的经营现状及拟注销的原因
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，三名实际控制人共同出资设立科瑞米特的原因系当时三人均看好用于互感器铁芯、商品防盗条上的非晶体磁性材料未来的国内市场，因此于 2009年共同出资设立了科瑞米特。但由于非晶体磁性材料的生产需要在技术研发层面投入大量资金及成本，对企业技术要求较高，科瑞米特经过多年自主研发，在技术上仍未实现突破，未形成自主研发成果，其非晶体磁性材料生产销售的主营业务存在经营困难，因此于 2018年 9月起停止了对非晶体磁性材料的研发。
因科瑞米特长期处于经营困难状态，相关经营团队也已基本解散，因此三名实际控制人协商后决定注销科瑞米特。根据科瑞米特的工商登记资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统等公示信息，科瑞米特已于2020年5月20日完成注销登记。
（二）发行人已全部披露科瑞米特与发行人的关联交易，不存在为发行人承担成本费用的情况
根据《审计报告》、发行人报告期内与科瑞米特签署的关联交易合同并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中披露报告期内与科瑞米特的全部关联交易。根据发行人报告期内的主要供应商出具的《确认函》并经本所律师访谈发行人实际
控制人董德熙、赵方灏，报告期内科瑞米特不存在为发行人承担成本费用的情况，
亦不存在与发行人之间的利益输送情形。
（三）科瑞米特持有的专利与发行人主营业务无关，相关信息披露准确
根据科瑞米特拥有的专利证书并经本所律师登陆中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，科瑞米特拥有的专利情况如下：
序 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权 取得方式 法律状
号 类别 人 态
1 2016.2.23 实用 201620134530X 下铸式制带机 科瑞米 原始取得 等年费
新型 构 特 滞纳金
序 申请日 专利 专利号 专利名称 专利权 取得方式 法律状
号 类别 人 态
2 2016.2.23 实用 2016201345297 便于拆卸的制 科瑞米 原始取得 等年费
新型 带机辊轮结构 特 滞纳金
注：鉴于科瑞米特已于2020年5月20日注销，因此科瑞米特已放弃前述专利权并不再缴纳专
利年费，截至本补充法律意见书出具之日，前述专利状态为“等年费滞纳金”。
根据前述专利信息并经发行人说明，科瑞米特拥有的专利与发行人主营业务无关，相关信息披露准确。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，科瑞米特已完成注销，发行人已于《招股说明书》中披露报告期内与科瑞米特的全部关联交易，报告期内科瑞米特不存在为发行人承担成本费用的情况，科瑞米特拥有的专利与发行人主营业务无关，相关信息披露准确。
四、发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋的原因，发行人与关联方之间是否存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项
（一）发行人向今日自动化、科瑞米特等出租房屋的原因
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，鉴于今日自动化、科瑞米特均系发行人实际控制人共同出资的企业，发行人自有的办公楼及厂房等经营场所较为充裕，为充分利用发行人自有的办公楼及厂房并获取一定的租金收益，且发行人实际控制人考虑到便于对其共同出资的企业进行统一管理，因此由发行人向今日自动化、科瑞米特出租房屋。
（二）发行人与关联方之间不存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项
根据发行人的说明并根据本所律师对发行人主要关联方今日自动化、科瑞米特进行实地走访核查，有限公司阶段，存在上述租赁厂房未设置明显的公司标识、个别与发行人建立劳动关系的员工实际也从事关联方的相关工作等情形。
自 2019年起，尤其是发行人开始启动上市相关工作后，已逐步按照上市公司的要求进行了规范化管理。经核查相关人员劳动合同等资料及现场走访，上述不规范的情形已整改完成。截至本补充法律意见书出具之日，不存在与今日自动化在资产、业务、机构、人员、财务混同混用的情形，亦不再存在影响发行人独立性的情形。此外，科瑞米特已于2020年5月注销，不再存在影响发行人独立性的情形。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在资产、业务、机构、人员、财务混同混用等影响独立性的事项。
五、发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性，未来是否仍将持续
（一）发行人与关联方开展关联交易的必要性和合理性
根据《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的交易类型主要为采购商品、接受劳务及出售商品、关联方租赁、接受关联方担保、资金拆借与非经营性资金往
来。根据报告期内发行人签署的关联交易合同并经本所律师访谈发行人实际控制人
之一赵方灏，主要关联交易的必要性及合理性具体如下：
1、采购商品、接受劳务及出售商品
报告期内，发行人存在与今日自动化、科瑞米特等关联方之间发生采购商品、接受劳务及出售商品的交易情况。根据发行人与相关关联方签署的关联采购、销售协议并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联采购、销售均系根据各方正常的商业需求发生，采购、销售的产品用于各方生产环节，交易具有必要性及合理性。
2、关联方租赁
报告期内，发行人与关联方之间的关联方租赁主要系今日自动化、科瑞米特等关联方向发行人租赁厂房。根据发行人与相关关联方签署的租赁合同并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，今日自动化、科瑞米特等关联方向发行人租赁厂房的主要原因系发行人自有的办公楼及厂房等经营场所较为充裕，为充分利用发行人自有的办公楼及厂房并获取一定的租金收益，且发行人实际控制人考虑到便于对其共同出资的企业进行统一管理。相关关联方系基于其日常生产经营的正常需求，根据各自的员工人数、生产规模相应向发行人进行租赁。因此，发行人向今日自动化、科瑞米特等关联方向出租厂房具有必要性及合理性。
3、接受关联方担保
报告期内，发行人接受关联方提供担保的情况主要系接受实际控制人董德熙、赵方灏、张继周及其配偶及今日自动化提供的担保。根据前述担保对应的担保合同，发行人实际控制人及其配偶、今日自动化为发行人提供担保的原因系发行人及其子
公司存在向银行贷款的需求，董德熙、赵方灏及张继周作为发行人实际控制人、今
日自动化作为发行人实际控制人控制的企业，共同为发行人及其子公司提供担保。
因此，发行人及其子公司报告期内接受关联方担保具有必要性及合理性。
4、资金拆借与非经营性资金往来
报告期内，发行人因与关联方之间发生资金拆借和非经营性资金往来而发生的资金流出合计金额分别为1,104.02万元、3,772.00万元和6,608.00万元，资金流入合计金额分别为 1,288.02 万元、2,790.00 万元和 9,614.00 万元，其中 2018 年和2019年发行人存在通过科瑞米特取得银行贷款的行为，金额分别为2,700.00万元和6,370.00万元，属于转贷行为。发行人取得上述银行贷款用于满足发行人生产经营的货币资金需求，没有对发行人造成损失。除上述转贷行为形成的资金流出和流入外，其他资金流出和流入均为与关联方之间资金拆借形成，关联方拆借发行人资金主要用于自身经营周转，且 2019年，相关关联方已将历年拆借资金余额偿还给发行人。因此，发行人与关联方之间的前述资金拆借与非经营性资金往来系满足生产经营的货币资金需求，用于自身经营周转，具有必要性及合理性。
综上，报告期内发行人与关联方开展关联交易具有必要性及合理性。
（二）发行人与关联方之间的关联交易的持续情况
未来，发行人与关联方之间的资金拆借和非经营性资金往来不会持续，除此之外，由于科瑞米特已经注销登记，故发行人未来不会再与科瑞米特之间发生关联交易。除上述事项外，发行人其他关联交易未来仍将持续发生，但发行人会按照减少并规范关联交易的要求，减少不必要的关联交易，同时在关联交易定价、关联交易程序等方面对关联交易予以规范。
1、发行人报告期内关联交易金额较小
根据《审计报告》，报告期内，发行人与关联方之间发生的采购商品接受劳务类关联交易发生额分别为1,199.24万元、0.00万元和440.80万元，占营业成本的比例分别为 2.45%、0.00%和 0.58%；报告期内，发行人与关联方之间发生销售商品、提供劳务类关联交易发生额分别为 187.96万元、280.06万元和 194.68万元，占营
业收入的比例分别为 0.29%、0.34%和 0.19%；报告期内，发行人向今日自动化、
科瑞米特等出租房屋交易，发生额分别为59.98万元、64.18万元和60.36万元。前
述关联交易的发生额和占比均处于较低水平。
2、发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理结构，为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》和《关联交易管理制度》等内部规定中对关联交易进行了进一步的规范，明
确规定了关联交易公允决策的程序，并在本次发行上市后适用的《公司章程（草
案）》中明确规定了关联交易公允决策的程序。
3、发行人实际控制人已出具《减少和规范关联交易的承诺》
经本所律师核查，为规范与减少关联交易，发行人实际控制人董德熙、赵方灏及张继周，以及实际控制人控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具了《减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：
“本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及豪森股份《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用豪森股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求豪森股份向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照豪森股份《公司章程》、有关法律法
规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向豪森股份及其投资者提出补充或替代承诺，以保护豪森股份及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
综上，本所律师经核查认为，发行人未来不会再与科瑞米特之间发生关联交易，同时，尽管除资金拆借与非经营性资金往来外，发行人前述其他关联交易未来仍将
持续，但鉴于关联交易金额较小，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确
了关联交易公允决策的程序，且发行人实际控制人已出具《减少和规范关联交易的
承诺》，因此发行人与关联方之间的关联交易对发行人财务状况和经营成果无重大
影响。
六、今日自动化仍在为发行人及发行人子公司提供担保的原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏及今日自动化总经理孙岚，鉴于今日自动化系发行人实际控制人控制的企业，系发行人的关联方，因此，当发行人及其子公司存在贷款需求时，按照银行的要求，今日自动化与发行人实际控制人共同为发行人及其子公司的银行贷款提供担保。因此今日自动化为发行人及发行人子公司提供担保具有合理性。
综上，本所律师经核查认为，今日自动化为发行人及其子公司提供担保具有合理性。
七、王飞转让马鞍山语轩装饰工程有限公司 100%股权的原因，该公司是否与发行人存在关联交易
王飞系发行人董事芮鹏配偶的弟弟。经本所律师访谈王飞，其转让马鞍山语轩装饰工程有限公司股权的原因系装修行业竞争激烈，该公司出现经营困难，因此其不再从事装修业务。根据发行人及其子公司提供的相关财务资料，该公司与发行人及其子公司报告期内不存在关联交易。
19.关于收购豪森瑞德少数股东股权
19.1 招股说明书披露，豪森瑞德成立于 2006 年，香港泰和集团有限公司（以下简称“泰和集团”）出资 120 万美元。目前豪森瑞德为发行人的主要对外经营主体，2019年末，豪森瑞德总资产 168,302.85万元、净资产 4,020.49万元，2019年度，净利润11,407.17万元。发行人于2018年9月29日收购泰和集团所持豪森瑞德45.11%股权，股权转让款932.31万元。2019年，发行人向泰和集团支付技术开发费289.23万元。此外，2019年7月10日，豪森投资将其所持豪森智源 80%的股权、豪森软件 80%的股权转让给豪森有限，股权转让价款均为 1 元。请发行人说明：（1）豪森瑞德生产经营的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异；（2）报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比；（3）豪森瑞德的历史沿革，香港泰和以专有技术出资的具体内容，发行人与香港泰和合资经营的背景、原因及合理性，香港泰和所起的作用，发行人的核心技术或主要客户是否来源于香港泰和，发行人是否在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和存在依赖，公司 2019 年向泰和集团支付技术开发费的背景，香港泰和退出经营对发行人的影响；（4）发行人收购豪森瑞德 45.11%的股权的定价依据及合理性，是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排，中介机构是否已就上述事项访谈香港泰和；（5）发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员是否出现变更，发行人仍需要通过香港泰和聘请外部专家的原因及合理性。上述收购是否已履行必备的程序，相关各方是否已缴纳税款；（6）发行人收购豪森智源、豪森软件股权的背景，上述价格是否公允，是否存在违法税收法律法规的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、豪森瑞德生产经营的业务定位、产品类型和客户情况，与母公司和同类子公司的具体差异
根据发行人的说明，发行人子公司豪森瑞德为公司主要生产经营主体，公司的主要智能生产线项目均由豪森瑞德执行，包括智能生产线的销售、研发设计、生产、装配、调试和售后服务等，豪森瑞德的产品类型包括发动机智能装配线、变速箱智
能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线、驱动电机智能生产线
和白车身焊装智能生产线，客户包括上汽通用、特斯拉、采埃孚、北京奔驰、长安
福特、华晨宝马、标致雪铁龙、康明斯、格特拉克、卡特彼勒、上汽集团、一汽大
众和盛瑞传动等国内外大型汽车整车厂商和汽车核心零部件制造厂商。
豪森瑞德的业务定位主要为公司产品的销售、研发、生产、装配、调试和售后服务等，是公司的主要业务开展主体；母公司豪森股份的业务定位主要为公司的管理和战略等；发行人子公司豪森智源主要负责产品 MES 系统的研发、生产和销售；发行人子公司豪森软件主要负责软件开发、销售和服务；发行人子公司豪森智能主
要负责锂电池生产设备的研发；发行人子公司香港豪森主要持有印度豪森和德国豪
森的股权；发行人子公司美国豪森、印度豪森和德国豪森分别负责北美、印度和德
国地区的业务开展。
二、报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比
根据发行人的相关财务资料，报告期内，豪森瑞德实现的营业收入、营业利润、净利润在合并报表的占比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 104,056.15 99.02% 80,889.05 99.01% 65,237.95 99.66%
营业利润 12,848.36 282.91% 6,095.00 112.85% 4,151.23 106.35%
净利润 11,407.17 335.45% 5,375.43 114.02% 3,628.15 113.82%
三、豪森瑞德的历史沿革，香港泰和以专有技术出资的具体内容，发行人与香港泰和合资经营的背景、原因及合理性，香港泰和所起的作用，发行人的核心技术或主要客户是否来源于香港泰和，发行人是否在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和存在依赖，公司 2019 年向泰和集团支付技术开发费的背景，香港泰和退出经营对发行人的影响
（一）豪森瑞德的历史沿革
根据豪森瑞德的工商登记资料并经本所律师核查，豪森瑞德的历史沿革情况如下：
1、2006年9月设立
2006 年 6 月 20 日，大连市工商行政管理局出具（大）名称预核内、外字第2102002006011315号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“大连豪森瑞德设备制造有限公司”的公司名称。
2006年8月26日，豪森有限及香港泰和共同签署《中外合资大连豪森瑞德设备制造有限公司合同》及《大连豪森瑞德设备制造有限公司章程》，对共同出资设立豪森瑞德及出资方式等相关事项进行了约定。
2006 年 9 月 18 日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局下发甘外经贸合发〔2006〕302号《关于中外合资经营企业大连豪森瑞德设备制造有限公司立项的批复》，同意豪森有限和香港泰和合资设立豪森瑞德。
2006 年 9 月 18 日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局下发甘外经贸合发〔2006〕303号《关于设立中外合资经营企业大连豪森瑞德设备制造有限公司的批复》，同意豪森有限和香港泰和合资设立豪森瑞德，投资总额186万美元，注册资本186万美元，其中：豪森有限以相当于20万美元的人民币现金、价值30万美元的设备和价值 16万美元的专有技术出资，合计 66万美元，占注册资本的 35.48%；香港泰和以 100万美元现汇和价值 20万美元的专有技术出资，合计 120万美元，
占注册资本的64.52%。注册资本自公司营业执照签发之日起3个月内到位46.24%，
其余部分两年内缴齐。
2006年9月19日，大连市人民政府颁发商外资大资字[2006]0615号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准投资设立外商投资企业豪森瑞德。
豪森瑞德设立时的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 66 0 35.48
香港泰和 120 0 64.52
合计 186 0 100.00
2、2006年12月实收注册资本变更
2006年 12月 25日，大连平安联合会计师事务所出具大平验字（2006）第 32号《验资报告》，确认截至 2006年 12月 25日，豪森瑞德已收到豪森有限和香港泰和第一期缴纳的注册资本合计 1,099,743.04 美元。其中，豪森有限以货币出资780,200.00元人民币，按中国人民银行公布的2006年12月25日人民币兑美元外汇牌价100:782.21，折合为99,743.04美元；香港泰和以货币出资1,000,000.00美元。
该次实收注册资本变更后，豪森瑞德的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 66 9.9743 35.48
香港泰和 120 100 64.52
合计 186 109.9743 100.00
3、2007年9月实收注册资本变更
2007年9月21日，辽宁新华资产评估有限公司出具辽新评报字（2007）0210号《关于大连豪森设备制造有限公司参资入股项目资产评估报告书》，确认豪森有限提供的资产评估明细表所列的64台生产设备于2007年9月15日的评估价值为2,917,310.00元。
2007年 9月 25日，大连平安联合会计师事务所出具大平验字（2007）第 159号《验资报告》，确认豪森瑞德本次股东出资前的累计实收注册资本（实收资本）为 109.9743万美元，该等出资已经大连平安联合会计师事务所审验，并于 2006年12月25日出具大平验字（2006）第32号《验资报告》。同时确认，截至2007年9 月 21 日，豪森瑞德已收到豪森有限和香港泰和第二期缴纳的注册资本合计76.0257万美元，其中，豪森有限以货币出资10.0257万美元，实物出资30万美元，专有技术出资16万美元，香港泰和以专有技术出资20万美元。截至2007年9月
21日，豪森瑞德实收资本为186万美元，占已登记注册资本总额的100%。
该次实收注册资本变更后，豪森瑞德的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 66 66 35.48
香港泰和 120 120 64.52
合计 186 186 100.00
4、2011年11月增加注册资本
2011年1月10日，豪森瑞德董事会作出决议，一致同意豪森瑞德投资总额由186万美元增加至266万美元，注册资本由186万美元增加至266万美元，新增注册资本80万美元均由豪森有限认购。
2011年 10月 24日，大连市甘井子区对外贸易经济合作局下发甘外经贸合发〔2011〕120号《关于大连豪森瑞德设备制造有限公司增加投资的批复》，同意前述增加注册资本事项。
2011年10月25日，大连市人民政府向豪森瑞德核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年11月24日，大连华晟会计师事务所有限公司出具大华晟验字[2011]第112号《验资报告》，确认截至2011年11月22日，豪森瑞德已收到豪森有限缴纳的新增注册资本80万美元，实收资本为266万美元。
该次增加注册资本完成后，豪森瑞德的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 146 146 54.89
香港泰和 120 120 45.11
合计 266 266 100.00
5、2018年10月股权转让
2018年9月29日，豪森有限与香港泰和签订《股权转让协议》，约定香港泰和将其持有的豪森瑞德 45.11%的股权，对应出资额为 120 万美元，以对价9,323,100.00元转让给豪森有限。
2018年9月29日，豪森瑞德董事会作出决议，同意香港泰和将其持有的豪森瑞德120万美元出资额转让给豪森有限，公司类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（法人独资），公司注册资本由266万美元按缴存时的汇率换算为19,391,868.79元人民币。
根据该次股权转让的转账凭证，豪森有限已于2018年11月完成股权转让价款的支付。
该次股权转让完成后，豪森瑞德的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
豪森有限 1,939.187 1,939.187 100.00
合计 1,939.187 1,939.187 100.00
（二）香港泰和以专有技术出资的具体内容
根据豪森瑞德的工商资料，香港泰和用于出资的专有技术为“汽车发动机装配线通用设计技术规范”。根据发行人的说明，该项技术系关于人机工程设计所需的技术规范，主要用于生产线上的工装工具设计、机床维修维护、设备空间规划等方面。该项技术的主要内容包括人体正常活动范围与空间的对应选择、生产工具设计原则、生产操作姿势及空间设计、维修空间尺寸设计、颜色指示的选择原则、工作照明环境设计等。
（三）发行人与香港泰和合资经营的背景、原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 ZhuDongming，豪森瑞德设立于 2006年，当时豪森有限仍处于前期发展阶段，规模较小且资金紧张。为缓解资金压力并扩大经营规模，经发行人三名实际控制人与 ZhuDongming协商一致，同意与Zhu Dongming共同出资设立豪森瑞德。由于当时豪森有限资金紧张，因此设立之初豪森瑞德由香港泰和控股，豪森有限处于参股地位。
综上，本所律师经核查认为，发行人与香港泰和合资经营主要为缓解资金压力并扩大经营规模，具有合理性。
（四）香港泰和所起的作用，发行人的核心技术或主要客户非来源于香港泰和，发行人在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和不存在依赖
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 ZhuDongming，香港泰和于豪森瑞德设立之初主要通过出资缓解了豪森有限部分资金压力，并为豪森瑞德引入了一项专有技术，为豪森瑞德设立时业务的开展奠定了一定的资金和技术基础。但由于技术标准随着技术的进步不断更新迭代，该项专有技术已经落后于目前行业内的技术标准；此外，随着豪森瑞德的发展，目前豪森瑞德已经通过自主研发等方式对核心技术进行了进一步优化更新，逐步形成自有的专利技术，香港泰和提供的技术不属于发行人或豪森瑞德的核心技术。此外，香港泰和未参与豪森瑞德的具体生产、经营及管理活动，不存在为豪森瑞德或发行人承揽业务或委派人员的情形。
综上，本所律师经核查认为，发行人的核心技术或主要客户并非来源于香港泰和，发行人在业务、技术、人员或其他重要方面对香港泰和不存在依赖。
（五）公司2019年向泰和集团支付技术开发费的背景
根据《审计报告》、豪森瑞德与香港泰和签订的《服务合同》，豪森瑞德与香港泰和于2018年1月签署《服务合同》，约定由香港泰和为豪森瑞德提供项目关键技术方案策划和方案审查服务，并由豪森瑞德向香港泰和支付技术开发费。经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 Zhu Dongming，发行人 2019年向香港泰和支付技术开发费的原因为：2018年，发行人为推进发动机柔性化智能装配线研发项目的研发，需聘请海外专家提供支持，考虑到海外专家均长期生活于境外的因素及税务筹划的因素，经发行人与香港泰和协商，由发行人通过设立在香港的香港泰和向为发行人提供咨询服务的海外技术专家支付技术咨询费用。根据发行人提供的相关海外专家参与发行人前述研发项目的往来中国的签证文件、
在发行人现场指导并出席相关研发会议的文件等资料并经本所律师访谈发行人实际
控制人之一赵方灏，前述海外专家已实际向发行人提供了相关技术咨询服务。
（六）香港泰和退出经营对发行人的影响
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 ZhuDongming，豪森有限与香港泰和共同出资设立豪森瑞德后，香港泰和并未参与豪森瑞德的任何生产、经营及管理活动，不存在为豪森瑞德或发行人承揽业务或委派人员的情形，豪森瑞德的生产、经营及管理均由发行人实际控制人及其团队负责。自设立至香港泰和退出时，豪森瑞德已经发展为发行人最主要的生产经营平台，自身实力已较为强大，而香港泰和除在豪森瑞德设立时提供了部分资金及技术外，并未在豪森瑞德的发展过程中投入其他资金或相关资产。
综上，本所律师经核查认为，香港泰和的退出未对发行人及豪森瑞德造成重大不利影响。
四、发行人收购豪森瑞德 45.11%的股权的定价依据及合理性，是否公允，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他利益安排，中介机构是否已就上述事项访谈香港泰和
根据豪森瑞德的工商登记资料，香港泰和系以对豪森瑞德实际出资总金额932.31 万元作价向豪森有限转让了其持有的豪森瑞德 45.11%股权。经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏、香港泰和实际控制人 Zhu Dongming，并经核查豪森瑞德设立至今历次分红的情况，鉴于豪森瑞德自设立至今进行了多次分红，香港泰和持有豪森瑞德股权期间收到的分红款远大于其对豪森瑞德的出资总金额。此外，考虑到香港泰和并未参与豪森瑞德的生产经营及管理，豪森瑞德的发展壮大主要系发行人的三位实际控制人的贡献，因此香港泰和同意以平价方式向豪森有限转让其持有的豪森瑞德45.11%股权，该次股权转让定价具有公允性。
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排。
综上，本所律师经核查认为，发行人收购豪森瑞德 45.11%的股权的定价具有合理性及公允性，该次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，不存在其他利益安排，本所律师已就上述事项访谈了香港泰和实际控制人Zhu Dongming。
五、发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员是否出现变更，发行人仍需要通过香港泰和聘请外部专家的原因及合理性。上述收购是否已履行必备的程序，相关各方是否已缴纳税款
（一）发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员未出现变更
根据豪森瑞德的工商登记资料并经本所律师访谈香港泰和实际控制人 ZhuDongming，因香港泰和未参与豪森瑞德的任何生产、经营及管理活动，不存在为豪森瑞德或发行人承揽业务或委派人员的情形，因此发行人收购豪森瑞德少数股权后，豪森瑞德的董事会、管理层及核心技术人员未出现变更。
（二）发行人仍需要通过香港泰和聘请外部专家的原因及合理性
经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏，发行人通过香港泰和聘请外部专家的原因系考虑到海外专家均长期生活于境外的因素及税务筹划的因素，经发行人与香港泰和协商，由发行人通过设立在香港的香港泰和向为发行人提供咨询服务的海外技术专家支付技术咨询费用。
综上，本所律师经核查认为，发行人通过香港泰和聘请外部专家具有合理性。
（三）上述收购已履行必备的程序，相关各方已缴纳税款
1、上述收购必备程序的履行情况
根据大连市商务局于 2018年 6月出具的编号为大外资备 201800342的《外商投资企业变更备案回执》，豪森瑞德已于商务部门办理了变更为内资企业的相关备案程序；根据豪森瑞德的工商登记资料，上述收购已于2018年10月完成工商变更登记相关程序，豪森瑞德已于2018年10月由中外合资企业变更为内资企业。综上，上述收购已履行相关必备的程序。
2、相关各方是否已缴纳税款
根据该次股权转让对应的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》、纳税凭证等相关文件并经发行人的说明，虽然该次股权转让系以香港泰和对豪森瑞德的出资款作价进行的平价转让，但因人民币与美元的税率变化，经税务部门核定该次股权转让香港泰和存在 996,180元应纳税所得额。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定：“非居民企业取得企业所得税法第二十七条第五款规定的所得，减按 10%的税率征收企业所得税”。因此该次股权转让香港泰和根据前述规定缴纳了所得税99,618元，已由受让方豪森有限代扣代缴。
综上，本所律师经核查认为，豪森有限收购香港泰和持有的豪森瑞德 45.11%股权的必备程序已履行完毕，各方已缴纳相应税款。
六、发行人收购豪森智源、豪森软件股权的背景，上述价格是否公允，是否存在违反税收法律法规的风险
（一）发行人收购豪森智源、豪森软件股权的背景
豪森智源的主营业务为 MES系统的研发、生产和销售。发行人收购豪森智源控制权前，豪森智源主要客户为发行人及其子公司；2019年起豪森智源陆续开发了除发行人及其子公司之外的其他客户，并与发行人及其子公司的客户存在一定重合。由于 MES系统系发行人向其客户交付的主要产品中的一部分，与发行人的主营业
务存在相同或相似的情形，且豪森智源与发行人及其子公司的交易占比较高。因此，
为避免同业竞争、规范和减少关联交易，发行人将豪森智源纳入上市主体范围。
豪森软件主要从事软件开发、销售及软件服务，主要产品包括产品生命周期管理软件（PLM），施工过程管理及运维（BIM）软件和快速设计解决方案，主要为包括发行人及其子公司在内广大客户服务，与发行人及其子公司的交易占比较高。因此，为规范和减少关联交易，发行人将豪森软件纳入上市主体范围。
综上，经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，为避免同业竞争，规范及减少发行人的关联交易，发行人收购了豪森智源和豪森软件 80%的股权并将其纳入上市主体范围。
（二）上述收购价格公允，不存在违反税收法律法规的风险
根据发行人与豪森投资签署的收购豪森智源、豪森软件80%股权的《股权转让协议》、豪森智源和豪森软件本次股权转让前未经审计的财务报表并经本所律师核查，该次股权转让的价格均为1元，主要原因系该次股权转让前豪森智源、豪森软件的账面净资产均为负值，为保护发行人及未来潜在中小股东利益，发行人均按照名义价格1元收购豪森软件和豪森智源80%的股权，不存在违反税收法律法规的风险。
综上，本所律师经核查认为，为避免同业竞争，规范及减少发行人的关联交易，发行人决定收购豪森软件和豪森智源 80%的股权并将其纳入上市主体范围。该次
股权转让前豪森瑞德、豪森软件的账面净资产均为负值，为保护拟上市主体及未来
潜在中小股东利益，发行人均按照名义价格 1 元收购豪森软件和豪森智源 80%的
股权，不存在违反税收法律法规的风险。
五、关于财务会计信息与管理层分析
26.关于未分配利润为负
招股说明书披露，豪森有限以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司。改制前，发行人因一次性确认股份支付费用6,651.16万元导致改制基准日存在未分配利润为负的情形，但上述情形随着改制而得以消除。改制后，受母公司在执行的项目尚未通过终验收并确认收入和豪森智能、北美豪森、豪森软件等子公司尚未实现盈利两方面因素的影响，报告期末，公司期末未分配利润为负。
请发行人说明：母、子公司在改制后的经营状况和损益情况，产生亏损的原因，对未来盈利能力的影响。
请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第13问的要求进行核查并发表意见。
答复：
一、母、子公司在改制后的经营状况和损益情况，产生亏损的原因，对未来盈利能力的影响
（一）发行人母公司在改制后的经营状况和损益情况
根据发行人的相关财务资料及《审计报告》，发行人母公司 2019年度和 2019年9-12月的主要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2019年度 2019年9-12月
营业收入 3,173.24 721.03
营业成本 2,896.19 606.09
管理费用 7,769.66 340.15
项目 2019年度 2019年9-12月
研发费用 782.53 444.92
财务费用 397.82 195.26
净利润 -8,108.41 -538.80
豪森有限以2019年8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司，发行人母公司改制基准日之后至2019年12月31日，母公司报表上产生亏损538.80万元，主要原因分析如下：
1、生产经营情况
发行人对外经营的主体主要为全资子公司豪森瑞德，仅有万里扬吉孚6AT变速箱智能装配线项目、雷沃斗山PDO2发动机智能装配线项目及新源动力等客户的氢燃料电池智能生产线项目等少部分项目由母公司签订合同并实施，由于单个项目实施周期较长且项目金额较大，上述项目在发行人母公司改制基准日至 2019年年底均尚在执行过程中，尚未通过终验收并确认收入，导致该期间发行人母公司收入及利润来源较少。
2、期间费用较高
发行人自有的土地使用权和房屋建筑物所有权均在发行人母公司名下，相应计入期间费用的房屋建筑物的折旧金额较大，主要管理人员等的编制主要在母公司，相应计入期间费用的职工薪酬较高。截至 2019年 12月 31日，与房屋建筑物购建有关的专项长期借款余额为 8,500.00万元，其中 5,500万元为一年内到期的长期借款，由于相关房屋建筑物陆续达到预期可使用状态并投入使用，因而将相关利息费用费用化，相应利息支出金额较高。
（二）发行人各子公司经营和损益情况
截至2019年12月31日，发行人拥有全资子公司5家，分别为豪森瑞德、豪森智能、香港豪森、印度豪森和德国豪森，拥有控股子公司3家，分别为美国豪森、豪森软件和豪森智源。
1、各子公司定位及生产经营情况
发行人对外从事生产经营业务的主要主体为发行人全资子公司豪森瑞德，子公司豪森智能主要从事应用于锂电池智能生产线的智能自动化装备的研发，子公司豪森软件主要从事产品生命周期管理软件（PLM），施工过程管理及运维（BIM）软件和快速设计解决方案等软件产品的研发、生产和销售，子公司豪森智源主要从事MES 系统的研发、生产和销售，为发行人主营业务服务，子公司香港豪森为持股和业务中转平台，印度豪森、德国豪森和美国豪森是为开拓当地市场、客户与业务而设立的经营主体，其中德国豪森和印度豪森为孙公司。
2、各子公司
根据发行人的相关财务资料及《审计报告》，2019年各子公司单体报表营业收入及其占合并报表营业收入的比例情况如下：
单位：万元
公司名称 2019年营业收入 2019年净利润
营业收入 占比 净利润 占比
豪森瑞德 104,056.15 99.02% 11,407.17 126.30%
豪森智源 903.02 0.86% 133.63 1.48%
豪森软件 530.31 0.51% -185.12 -2.05%
香港豪森 345.29 0.33% 29.59 0.33%
美国豪森 207.57 0.20% -251.56 -2.79%
印度豪森 161.93 0.15% 4.10 0.05%
豪森智能 29.83 0.03% -181.90 -2.01%
德国豪森 -- -- -24.84 -0.28%
注：上述净利润占比为各子公司净利润占合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润的比例。
豪森智能、美国豪森、豪森软件和德国豪森生产经营规模均较小且处于投入阶段，2019年净利润均为负数；豪森印度、香港豪森和豪森智源，2019 年度净利润为正数，上述子公司生产经营规模均较小，对合并报表无重大影响。
豪森瑞德无论是从实现营业收入和净利润规模及其占合并报表营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的比例来看，均处于较高水平，为发行人对外生产经营的主要主体。
（三）对未来盈利能力的影响
1、影响分析
截至2019年12月31日，发行人合并报表未分配利润金额为-518.29万元，主要是因为发行人母公司整体变更为股份有限公司后，一方面，母公司在执行的项目尚未通过终验收并确认收入，从而导致单体报表出现期末未分配利润为负的情形，另外一方面，豪森智能、美国豪森、豪森软件等均处于投入期，尚未实现盈利，从而导致发行人合并报表期末未分配利润为负，该等情形对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入和生产经营可持续性等无重大不利影响。
2、趋势及风险分析
截至2019年12月31日，发行人合并报表未分配利润为-518.29万元，预计该等情形在发行人首次公开发行并上市前将得以消除，发行人不存在未来较长一段时间无法进行利润分配的风险。
二、请保荐机构、发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第13问的要求进行核查并发表意见
（一）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第13问的要求
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第 13问对于中介机构的核查要求内容如下：“保荐机构及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定。”
（二）本所律师的核查方式及核查意见
根据豪森有限整体变更为股份有限公司的会议文件，豪森有限以 2019年 8月31日为改制基准日整体变更为股份有限公司，豪森有限按照发起人协议的约定，履行执行董事决定、股东会决议等内部决策程序后，以不高于净资产金额折股，整体变更设立为股份有限公司相关程序合法合规；根据发行人的说明并经本所律师查询“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因改制事项损害债权人利益的情形，与债权人不存在纠纷。此外，发行人已完成整体变更涉及的工商及税务登记注册程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
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目 录
目 录.............................................................................................................................2
声明事项.......................................................................................................................5
正 文.............................................................................................................................7
1.关于一致行动协议....................................................................................................7
2.关于核心技术............................................................................................................9
5.关于同业竞争..........................................................................................................10
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补充法律意见书（二）
01F20191869-9
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上海证券交易所于2020年7月2日出具的上证科审（审核）〔2020〕402号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
1.关于一致行动协议
根据问询回复披露，2019年7月15日，发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周签订了《一致行动人协议》，约定“如果不能达成一致意见，则以甲、乙、丙三方中的任意两方相同意见为一致意见”。
请发行人说明：（1）一致行动协议对于意见不一致时的解决机制是否具有可操作性，是否可能形成公司僵局；（2）实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
一、一致行动协议对于意见不一致时的解决机制是否具有可操作性，是否可能形成公司僵局
为确保《一致行动人协议》的可操作性，避免形成公司僵局的情形，三名实际控制人于 2020年 7月 8日共同签署了《一致行动人协议之补充协议》，对一致行动方式及意见不一致时的解决机制进行了如下补充约定：“各方同意，在任一方拟就有关豪森股份经营发展的重大事项及人员提名等事项向董事会、股东大会提出议案之前，或在行使该等事项表决权之前，各方应先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如果不能达成一致意见，则按照少数服从多数原则，以甲、乙、丙三方中的任意两方相同意见为一致意见；如出现三方意见各不相同等情形而无法
形成多数意见的，则各方同意以甲方意见为一致意见。各方在行使表决权时，均不
得投弃权票。”
通过前述约定，如果不能达成一致意见，则按照少数服从多数原则，以三名实际控制人的任意二人相同意见为一致意见，如出现三人意见各不相同的情形，三人同意以董事长董德熙的意见为一致意见，避免了因实际控制人无法形成一致意见而导致的公司僵局情形。
综上，本所律师经核查认为，《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》中对于三名实际控制人意见不一致时的解决机制具有可操作性，对于三名实际控制人意见不一致时的解决机制不会形成公司僵局。
二、实际控制人子女董博持有发行人9.23%股权，且担任豪森股份董事、副总经理，赵书辰、张思萌分别持有5.97%股权，均未认定为发行人共同控制人的依据是否充分
（一）实际控制人认定的相关规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 5问“关于发行人实际控制人的认定，发行人及中介机构应当如何把握”的规定如下：
“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
（二）未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人共同控制人的原因
1、董博、赵书辰及张思萌持有公司股份虽然达到5%以上，但未控制发行人该等股份的表决权，无法通过行使股东表决权对发行人进行共同控制
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，董博、赵书辰、张思萌持有公司股份虽然达到 5%以上，但均未直接持有发行人股份，三人系通过所在的家族持股平台间接持有发行人的股份，具体为：董博通过持有博通聚源33%的股权而间接持有发行人股份、赵书辰通过持有科融实业33%的股权而间接持有发行人股份、张思萌通过持有尚瑞实业33%的股权而间接持有发行人股份，但发行人实际控制人
董德熙、赵方灏、张继周分别通过持有博通聚源、科融实业和尚瑞实业67%的股权
而控制了前述三家公司持有的发行人股份的表决权。
因此，董博、赵书辰及张思萌持有公司股份虽然达到 5%以上，但未控制发行人该等股份的表决权，无法通过行使股东表决权对发行人进行共同控制。
2、董博、赵书辰及张思萌未通过在发行人的任职对发行人进行共同控制
根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，报告期内，发行人的重大决策事项均由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周经讨论及协商并履行相应程序后作出决策。
经本所律师核查，董博于 2017年 2月入职豪森有限并担任管理执行总监，主要熟悉企业运营流程并参与公司项目的运营工作，不属于豪森有限的董事、高级管理人员；董博自2019年10月起担任发行人董事、副总经理，但根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会及董事会的会议文件并经本所律师访谈发行人实际控制人董德熙、赵方灏，董博作为董事仅在董事会中享有1票表决权，同时，其作为副总经理仅按照《公司章程》的规定“协助总经理分管公司经营中不同之业务”。此外，根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，赵书辰目前系学生身份，张
思萌目前全职就职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所，二人
报告期内均未在发行人担任董事及高级管理人员职务，未实际参与发行人的经营决
策。
因此，报告期内，发行人的重大决策事项均由实际控制人董德熙、赵方灏及张继周经讨论及协商并履行相应程序后作出决策，董博、赵书辰及张思萌未通过在发行人的任职对发行人进行共同控制。
综上，本所律师经核查认为，未将董博、赵书辰、张思萌认定为发行人的共同实际控制人依据充分。
2.关于核心技术
根据问询回复披露，报告期内，发行人的主营业务收入全部来自于依靠核心技术开展的生产经营。
请发行人说明全部产品是否均使用发行人核心技术，主营业务收入全部来自于依靠核心技术开展的生产经营是否客观谨慎。
请发行人律师核查并发表明确意见。答复：
根据发行人的说明，发行人的主要经营成果来源于依托核心技术的产品和服务，一方面发行人为客户提供的整线项目、线体改造项目及销售的单机设备应用了公司
的核心技术，上述产品实现的销售收入构成了发行人历年的主营业务收入的主要部
分；另一方面，发行人的生产、经营和销售的开展以其核心技术为基础，核心技术
既是发行人在市场上获取订单的重要技术支持，也是市场认可发行人产品和服务的
重要因素。发行人部分备件类产品的生产过程虽然未直接使用核心技术，但客户采
购发行人生产的备件类产品主要用于维护发行人交付的生产线，因此发行人的备件
类产品与其主营业务存在一定相关性。
鉴于发行人以“使用核心技术生产的产品金额”占“主营业务收入”的比重作为核心技术收入占比更符合公司业务的实际情况，发行人已在更新后的《招股说明书》中对相关表述进行了调整，调整后的披露内容为：“报告期内，占发行人大部分营业收入的整线项目、线体改造项目及部分单机设备应用了公司的核心技术，未应用核心技术的产品主要为各类备品、备件和部分软件。2017年、2018年及 2019年发行人使用核心技术的产品收入金额占主营业务收入金额的比例分别为 98.22%、98.33%和99.02%，占比较高。”
综上，本所律师经核查认为，关于使用核心技术的产品收入金额占主营业务收入金额的比例事项，发行人调整后的披露内容客观谨慎。
5.关于同业竞争
根据问询回复披露，发行人与今日自动化在部分业务范围内存在从事相同或相似业务的情况。
请发行人披露竞争方与发行人存在同业竞争的情况，保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。
答复：
一、今日自动化与发行人报告期内存在的同业竞争情况
经本所律师核查，报告期内，在新能源汽车驱动电机智能生产线领域，今日自动化有2条驱动电机装配线项目与发行人存在相同或相似情形，具体如下：
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，2017年10月27日，今日自动化与浙江方正电机股份有限公司签订《采购合同》，约定今日自动化为浙江方正电机股份有限公司提供电驱总成装配线1套，合同含税金额为1,500万元；2018年4月12日，今日自动化与零跑汽车有限公司签订《电驱总成装配生产线项目商务合同》，约定今日自动化为零跑汽车有限公司提供电驱总成装配线 1 套，合同含税金额为1,470万元。
除前述2条驱动电机装配线项目外，经本所律师核查，今日自动化报告期内与发行人之间不存在其他经营相同或相似业务的情形。
二、本所律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据
（一）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第4问的规定
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之第4问对于发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争中的“重大不利影响”规定如下：
“申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
（二）今日自动化与发行人之间报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未对发行人不构成重大不利影响
根据发行人与今日自动化提供的相关财务资料、重大合同并经本所律师分别访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，报告期内发行人与今日自动化之间曾存在的前述经营相同或相似业务的情形未对发行人构成重大不利影响，具体如下：
1、发行人与今日自动化的主要产品或服务的定位存在较大区别
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的产品主要为应用于汽车领域的智能生产线，其中：在传统燃油车领域，产品主要包括发动机智能装配线、变速箱智能装配线和白车身焊装智能生产线；在新能源汽车领域，产品主要包括混合动力变速箱智能装配线、动力锂电池智能生产线、氢燃料电池智能生产线和新能源汽车驱动电机智能生产线等。根据今日自动化的主要业务合同并经本所律师访谈今日自动化的总经理孙岚，今日自动化的产品主要为应用在轮毂、水泵、空调压缩机等汽车零部件及电器行业的生产线和自动化设备。因此，发行人与今日自动化的主要产品定位及用途存在较大区别。
此外，经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，完整的驱动电机生产线主要包括定子生产线、转子生产线及装配线三部分，其中装
配线主要功能为驱动电机的组装，技术含量较低，且金额占完整的驱动电机生产线
的比例约为20%左右，金额占比较小。在新能源汽车驱动电机自动化生产线业务领
域，发行人的技术能力和业务目标是包括定子生产线、转子生产线和装配线的整线
产品；而今日自动化受其经营规模、技术实力的限制，仅具备装配线的生产工艺，
不具备承接定子生产线、转子生产线的业务能力。经本所律师访谈今日自动化总经
理孙岚，报告期内今日自动化仅承揽了前述2条驱动电机装配线业务，并不涉及定
子、转子生产线业务，而2条驱动电机装配线业务占今日自动化当年度的订单金额
比例均约为25%，驱动电机装配线亦非今日自动化的主要产品。
综上，本所律师经核查认为，尽管报告期内今日自动化与发行人在2条驱动电机装配线业务上存在相同或相似情形，但发行人与今日自动化的主要产品或服务的定位仍然存在较大区别。
2、发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情形
（1）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争
根据发行人与今日自动化报告期内分别签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；虽然今日自动化报告期内承揽了2条驱动电机装配线业务，但与发行人定位的包括
定子生产线、转子生产线和装配线在内的驱动电机完整生产线在用途、技术含量及
产品金额上存在较大区别，且今日自动化该条装配线的客户非发行人客户。因此今
日自动化与发行人之间不存在直接发生竞争的情形，报告期内曾存在的经营相同或
相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争。
（2）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间存在利益输送
根据发行人与今日自动化报告期内签署的重大合同并经本所律师核查，从两者主要客户情况分析，发行人客户和今日自动化客户区分度大，主要客户无重叠；从两者主要供应商情况分析，发行人与今日自动化虽有部分供应商重叠，但其原因主要是发行人与今日自动化主营业务和主要产品均涉及工业自动化领域，而一些通用标准的外购件等，如工业控制系统，市场高度集中于西门子等跨国公司。
根据发行人报告期内的主要供应商出具的《确认函》并经本所律师访谈发行人实际控制人之一赵方灏及今日自动化总经理孙岚，报告期内今日自动化不存在代豪森股份支付采购费用的情形，不存在代豪森股份承担费用或成本的情形，亦不存在通过以不公允的采购价格或其他任何方式向豪森股份及其子公司进行利益输送的情形，今后亦不会通过重合供应商以不公允的交易价格进行利益输送，或通过替发行人支付货款、承担成本费用等方式为发行人进行利益输送。因此发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间存在利益输送。
（3）发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形
根据今日自动化报告期内签署的重大合同，报告期内，除今日自动化承接的 2条驱动电机装配线外，今日自动化不存在其他与发行人从事相同或相似业务的情形。报告期内今日自动化承揽的2条驱动电机装配线，亦非今日自动化的主要产品，且
该客户非发行人介绍，也与发行人客户无关。鉴于在主要产品层面，发行人与今日
自动化之间不存在相同或相似的情形，因此双方之间亦不存在互相或者单方让渡商
业机会的情形。
综上，本所律师经核查认为，发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情形。
3、今日自动化与发行人报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人未来发展的潜在影响
经本所律师访谈发行人实际控制人之一董德熙、今日自动化总经理孙岚，报告期前期，在豪森有限整体变更为股份有限公司之前，今日自动化通过其自有销售渠道承揽了前述两条驱动电机装配线业务。豪森有限启动改制工作后，对拟上市公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，且发行人于 2019年 8月成立了新能源汽车事业部，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域与驱动电机智能生产线相关的业务，此后今日自动化不再从事驱动电机装配线的相关业务。
此外，为避免与发行人发生其他同业竞争情形，今日自动化于 2020年 6月 3日出具了《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，其已承诺：“豪森有限启动改制工作后，对拟上市公司体系和今日自动化的业务进行了全面梳理，由拟上市公司全面开展新能源汽车领域与驱动电机智能生产线相关的业务，本公司不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动”，并承诺“本公司已停止对新能源汽车驱动电机装配线领域的市场开发，今后将专注
于电子行业和部分简单汽车零部件相关业务的开展，不存在与豪森股份及其子公司
之间的非公平竞争或单方让渡商业机会的情形。”
综上，本所律师经核查认为，今日自动化已承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动，经营相同或相似业务的情形已消除。因此，今日自动化与发行人报告期内在驱动电机装配线业务方面曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人未来发展不会构成不利影响。
4、发行人与今日自动化财务指标对比分析
根据发行人及今日自动化的财务资料、发行人及今日自动化的说明并经本所律师核查，2017 年、2018 年及 2019 年，今日自动化实现营业收入金额分别为2,112.45万元、5,487.36万元、3,326.24万元，营业毛利金额分别为 323.21万元、1,438.13万元、943.71万元（以上数据未经审计），占发行人主营业务收入和毛利的比例分别为3.23%、6.73%、3.17%和1.98%、6.73%、3.20%，远低于30%的水平。
综上，虽然今日自动化与发行人报告期内曾在2条驱动电机装配线业务中存在经营相同或相似业务的情形，但鉴于：①发行人与今日自动化的主要产品或服务的定位存在较大区别；②发行人与今日自动化报告期内曾存在的经营相同或相似业务的情形未导致发行人与竞争方之间非公平竞争、利益输送及相互或者单方让渡商业机会情形；③今日自动化已于2020年6月3日出具《大连豪森今日自动化有限公司关于避免与大连豪森设备制造股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺将不再承揽驱动电机装配线业务，亦不再直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与豪森股份业务相竞争的任何活动，经营相同或相似业务的情形已消除，今日自动化与发行人报告期内在驱动电机装配线业务方面曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人未来发展不会构成不利影响；④今日自动化的收入或毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例远低于 30%的水平。因此，本所律师经核查认为，报告期内发行人与今日自动化在驱动电机装配线业务方面曾存在的经营相同或相似业务的情形对发行人不构成重大不利影响。
上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
01F20191869-12
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“豪森股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《委托协议书》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据上海证券交易所于 2020年 7月 26日出具的上证科审（审核）〔2020〕507号《关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》的要求，本所会同发行人、发行人保荐机构及其他中介机构对相关问题进行了进一步核查。在此基础上，本所律师出具《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》构成不可分割的组成部分。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正 文
二、请发行人进一步说明：（1）基于特定销售项目的研发活动的具体情况，是否属于研发活动的范畴，相关支出计入研发费用是否符合企业会计准则的规定；（2）报告期内相同客户、同类项目毛利率差异的情况和原因，报告期内项目实际材料成
本清单与对应合同中技术材料清单是否存在重大差异，如是，说明其原因及合理性；
（3）报告期内确认收入的项目执行周期与合同约定是否一致，是否存在重大差异，
报告期内项目预验收后到终验的时间是否存在显著差异，不同年度间是否出现重大
变化；（4）2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股
东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，发行人及其控
股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况。请发行人及其控
股股东、实际控制人出具相应书面承诺，并在招股说明中作补充披露。
请保荐机构和申报会计师就问题（1）（2）（3）核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师就问题（4）核查并发表明确意见。
答复：
一、2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排
（一）发行人与香港泰和合资设立豪森瑞德的背景，以及香港泰和所持豪森瑞德股权被稀释及退出背景
豪森瑞德是发行人对外生产经营的主要主体，成立于2006年9月26日，豪森瑞德成立时注册资本为 186.00万美元，其中，豪森有限认缴出资额为 66万美元，占注册资本的比例为 35.48%，香港泰和认缴出资额为 120.00万美元，占注册资本的比例为65.42%；2011年11月，豪森瑞德第一次增资，注册资本由186.00万美元增至 266.00万美元，新增注册资本 80万美元由豪森有限认缴，本次增资后，豪森有限持有豪森瑞德 54.89%的股权，香港泰和持有豪森瑞德 45.11%的股权，豪森瑞德成为豪森有限的控股子公司；2018年10月，香港泰和将所持豪森瑞德45.11%的股权转让给豪森有限，本次股权转让后，豪森瑞德成为豪森有限的全资子公司。
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，豪森瑞德设立于 2006年，当时豪森有限规模及资本实力均较小。为缓解资金压力并扩大经营规模，经发行人三名实际控制人与 Zhu Dongming协商一致，同意与香港泰和共同出资设立豪森瑞德。
豪森瑞德设立后，其生产经营主要由豪森有限股东及其经营决策管理团队负责，香港泰和由于是以财务投资为主，未参与豪森瑞德的生产经营及管理。豪森瑞德在
豪森有限三名实际控制人的带领下，生产经营情况良好，尤其是 2010年之后，豪
森瑞德生产经营规模进一步壮大，为体现豪森有限股东对豪森瑞德发展壮大的主要
贡献，2011年 11月，香港泰和同意豪森有限单方对豪森瑞德进行增资，增资完成
后，香港泰和所持豪森瑞德股权由 65.42%被稀释至 45.11%；在该次增资基础上，
经豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人进一步协商一致，香港泰和
同意由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权，但豪森瑞德应给予香港泰和
大额现金分红并应合理确定最终的股权转让价款，以满足香港泰和关于投资回报的
要求。
豪森有限股东与香港泰和达成上述意向后，为整合豪森有限和豪森瑞德等的生产经营业务，调整整合后主体的股权结构，发行人实际控制人及其子女分别于2015年7月成立科融实业，于2015年12月成立博通聚源，于2015年12月成立尚瑞实业，博通聚源、科融实业和尚瑞实业于 2016年 1月成立豪森投资。为保证上述意向的可执行性，业务经营所需的土地使用权、房屋建筑物所有权均设置在豪森有限名下，发行人生产经营所需的主要机器设备如数控加工中心、机床等也均购置在豪森有限名下。
（二）豪森瑞德向香港泰和及豪森有限的分红情况
报告期之前，豪森瑞德合计按照豪森有限和香港泰和的持股比例进行现金分红的总金额达到 52,996.64万元。该等分红款项已由豪森瑞德向香港泰和及豪森有限支付完毕，香港泰和取得的现金分红规模远超其120万美元的初始投资额。
（三）豪森有限受让香港泰和所持豪森瑞德股权的具体过程
经本所律师访谈发行人实际控制人之一、发行人财务负责人赵方灏，豪森有限三名实际控制人与香港泰和达成了由豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德全部股权的一致意见后，在具体操作过程中，豪森有限考虑到豪森瑞德成立于 2006年 9月，设立之初为外商投资企业，如香港泰和于 2016年 9月之前将所持豪森瑞德股权转
让给豪森有限，则豪森瑞德将变更为内资企业，其作为生产型外商投资企业生产经
营期限尚不足十年，则需要补缴已经享受的“两免三减半”的税收优惠，且豪森瑞
德对香港泰和及豪森有限的分红款项当时尚未支付完毕，故未在短期内进行股权收
购交易。
2018年，豪森有限股东及主要经营管理决策团队决定启动上市工作，拟选取豪森有限为拟上市主体，并通过豪森有限收购香港泰和所持豪森瑞德股权的方式，整合豪森有限和豪森瑞德的资产和业务。同时，为推进上市工作，豪森瑞德经研究同行业收入确认政策，选择将收入确认方法调整为项目通过终验收后确认收入，经调整后豪森瑞德账面净资产为负。基于前述情况，豪森有限三名实际控制人与香港泰和及其实际控制人 Zhu Dongming作了进一步协商，并综合考虑香港泰和已从豪森瑞德获得了较高的回报，且豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和并未参与生产经营管理活动等因素，因此，由豪森有限平价受让了香港泰和所持的豪森瑞德股权，并相应办理了该次股权转让的工商变更登记手续。
（四）2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人的三名实际控制人，各方均确认该次股权转让真实，不存在其他利益安排，包括但不限于不存在如下利益安排：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份或其股东股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
综上，本所律师经核查认为，豪森有限2011年单方对豪森瑞德增资及2018年香港泰和将其所持豪森瑞德股权转让给豪森有限，主要原因系豪森瑞德及其业务主要系由豪森有限主要股东及其经营管理团队发展起来，香港泰和作为财务投资者未实际参与豪森瑞德的生产经营管理及决策，且其作为股东期间已经取得足够的投资回报，上述单方增资及股权转让均系双方经充分协商确定，为双方真实意思表示，不存在纠纷。在豪森有限 2018 年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人不存在其他利益安排。
二、发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的资金往来情况
根据发行人提供的相关借款及还款的凭证并经本所律师核查，报告期内发行人子公司香港豪森与香港泰和之间存在资金拆借的非经营性资金往来，系由香港豪森向香港泰和借款，具体情况如下：
单位：欧元、美元、人民币元
借入时间 偿还时间 币种 金额 汇率 折合本位币
2019.2.19 2019.12.30 欧元 50,100.00 7.6505 383,290.05
2019.3.28 2019.12.30 美元 2,000.00 6.7263 13,452.60
2019.3.20 2019.12.31 美元 14,700.00 6.7101 98,638.47
合计 - - - - 495,381.12
经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人，前述借款的背景为：香港豪森成立于 2018年 4月，香港豪森又投资设立了印度豪森及德国豪森。香港豪森成立后，因其注册资本到位时间及金额不能满足对印度豪森和德国豪森出资的需求，故其向香港泰和临时借款 5.01万欧元及 1.67万美元，该等借款已由香港豪森于2019年12月底前偿还完毕。由于上述资金拆借款金额较小且期限相对较短，香港泰和未收取资金拆借利息。
根据发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业、豪森投资提供的相关银行流水、对账单等资料并经本所律师访谈香港泰和实际控制人 Zhu Dongming及发行人实际控制人董德熙、赵方灏、张继周，除前述资金拆借情形外，报告期内，发行人、发行人实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述发行人与香港泰和之间的资金拆借情况进行了补充披露。
三、发行人及其控股股东、实际控制人出具相应书面承诺情况，以及发行人在招股说明中的补充披露情况
针对豪森有限 2018年收购香港泰和所持豪森瑞德股权的交易中，发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排事项，以及发行人及其控股股东、实际控制人与香港泰和及其实际控制人的非经营性资金往来情况，发行人、发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资分别于2020年7月28日出具了《承诺函》，具体如下：
（一）发行人出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及发行人与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人承诺如下：
“前述股权收购过程中，本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有本公司及本公司的子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺本公司上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017年至 2019年，本公司及本公司的子公司与香港泰和或其实际控制人之间发生的非经营性资金往来情况具体如下：
入账单位 入账科目 往来单位 借款金额 借款时间 还款时间
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited €50,100.00 2019.2 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $2,000.00 2019.3 2019.12
LIMITED
HAOSEN HongKongTaiHe
HONGKONG 其他应付款 Group Limited $14,700.00 2019.3 2019.12
LIMITED
前述非经营性往来系香港豪森向香港泰和的借款，香港豪森已于2019年12月偿还前述借款。除前述借款外，2017年至今，本公司及本公司的子公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他非经营性资金往来。”
（二）发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资出具的《承诺函》
针对2018年10月收购香港泰和持有的豪森瑞德股权的交易中，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资与香港泰和及其实际控制人是否存在其他利益安排，以及该等主体与香港泰和及其实际控制人之间的非经营性资金往来情况，发行人的实际控制人及其控制的博通聚源、科融实业、尚瑞实业和豪森投资承诺如下：
“前述股权收购过程中，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在其他利益安排，该等利益安排包括但不限于：（1）通过股权代持等方式安排香港泰和及其实际控制人或其关联方持有豪森股份及其子公司股权；（2）向香港泰和及其实际控制人承诺豪森股份上市后的相关补偿或其他回报安排；（3）向香港泰和及其实际控制人承诺进一步支付补偿款等。
2017 年至今，本人/本公司与香港泰和及其实际控制人之间不存在非经营性资金往来。”
根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人已于《招股说明书》中对前述承诺进行了补充披露。
（以下无正文）
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