丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第四次会议相关事项的
事前认可意见和独立意见
一、事前认可意见
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四次会议将审议分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司（以下简称“丽珠试剂”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”）相关事项。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，公司将该事项通知了我们，我们作为公司的独立董事，基于客观、独立判断的立场，经认真审阅公司上述事项相关文件，发表事前认可意见如下：
公司和丽珠试剂具备分拆上市的条件，本次分拆具有商业合理性，有利于维护公司、股东及债权人的合法权益，分拆上市具备可行性，我们对本次分拆事项表示认可，并一致同意将《丽珠医药集团股份有限公司关于分拆所属子公司珠海丽珠试剂股份有限公司A股上市的预案（修订稿）》和其他相关议案提交公司董事会审议。
二、独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了公司第十届董事会第四次会议的议案及相关资料，经认真核查，现对公司第十届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
（一）分拆丽珠试剂上市事项的独立意见
1、公司和丽珠试剂符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的分拆上市条件，本次分拆上市具备可行性。
2、公司和丽珠试剂均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆上市方案具有商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。
3、本次分拆上市后，丽珠试剂具备规范运作的能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。
4、公司分拆丽珠试剂至深圳证券交易所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。
5、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆上市事项已提交独立董事事前认可，董事会审议本次分拆上市的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意将本次分拆事项提交公司股东大会审议。
（二）《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立意见
公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。我们一致同意对2018年股票期权激励计划首次授予部分、预留授予部分及首次授予第一个行权期内未行权的股票期权合计200.8577万份予以注销。
（三）《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期符合行权条件的议案》的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予第二个行权期内自主行权。
（四）《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期符合行权条件的议案》的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；
2、经核查，本次可行权的激励对象满足公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划预留授予第一个行权期内自主行权。
丽珠医药集团股份有限公司独立董事：白 华、郑志华、谢 耘、田秋生、黄锦华
2020年10月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
