证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-076
广东奥马电器股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2020年10月22日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行的股票数量为325,233,427股，未超过本次发行前公司总股本的30%认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
序号 认购对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 北海卿云信息科技有限公司 325,233,427 1,255,401,028.22
（二）关联关系
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，北海卿云持有公司的股份将超过5%，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况公司名称： 北海卿云信息科技有限公司成立日期： 2020年8月6日
企业地址： 广西壮族自治区北海市工业园区北海大道东延线199号中国电子
北部湾信息港08-1-A塔楼三层14室
注册资本： 50000万元人民币
统一社会信用代码： 91320300MA1NE1YJ02
经营范围： 许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信
息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
企业形象策划；税务服务；计算机软硬件及辅助设备零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司名称： 华道投资管理（徐州）有限公司
成立日期： 2017年2月17日
企业地址： 徐州市泉山区软件园路6号徐州软件园1号楼C座107-1室
注册资本： 1000万元人民币
统一社会信用代码： 91320300MA1NE1YJ02
经营范围： 创业投资、股权投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
张炅 陶银杰 卓高林
100% 70% 30%
北海中正信息科技有限公司 上海亿卡通信息技术服务有限公司
60% 40%
北海卿云信息科技有限公司
北海中正持有北海卿云60%的股权，系北海卿云的控股股东；张炅持有北海中正100%股权，系北海卿云的实际控制人。
（三）主营业务及最近三年业务发展状况
北海卿云成立于2020年，注册资本为50,000.00万元，从设立至今尚未开展实际经营业务，无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中， 为调整后发行价格， 为调整前发行价格，为每股派发现金股利，
为每股送红股或转增股本数。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司2020年10月24日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关文件。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、缓解公司营运资金压力，优化资本结构，提高公司抗风险能力
本次非公开发行股票所募资金到位后，将有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，并积极提升公司对当前宏观经济波动风险的应对能力以及主营业务的可持续发展能力。
2、结合公司现有业务渠道与技术，丰富和完善公司业务的整体布局
本次非公开发行股票募集资金投资项目包括跨境电商智能营销云平台项目。公司通过多年在相关制造业上下游的业务渠道和社会资源积累以及在信息技术层面丰富的经验与技术支持，该项目的实施将丰富和完善公司业务的整体布局，有效激发“双主业”所能产生的业务协同效应，深化公司现有主营业务的发展，有效保障公司主营业务的持续增长并提升公司盈利能力，为公司后续业务拓展及行业布局打下坚实基础。
3、强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
公司本次使用部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金后，将有利于公司继续加大主营业务产品的技术研发投入，扩大产品种类及业务规模，提升公司的核心竞争力和市场影响力，从而保障公司未来营业收入的可持续增长。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次非公开发行股票前，公司实际控制人赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为24.76%。
本次非公开发行股票完成后，北海卿云持有公司股份为 23.08%，赵国栋及其所控制的融通众金合计持有公司的股份为 19.04%，北海卿云成为公司控股股东、张炅为公司实际控制人。
因此，本次发行将会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了同意的独立意见。独立董事认为：
本次非公开发行股票的发行对象为北海卿云，本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，北海卿云持有公司股份325,233,427股，占公司总股本的23.08%，超过5%，成为公司的关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十八会议决议
（二）公司第四届监事会第二十会议决议
（三）公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见。
（四）公司独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
（五）《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会
2020年10月23日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
