证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2020-093
浙江卫星石化股份有限公司
关于公司签订船舶转让协议及运输服务协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月20日与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）签订项目合作协议，由公司子公司连云港石化有限公司建设年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目（以下简称“连云港石化项目”）；公司子公司Satellite petrochemical USAcorp.与Sunoco Partners Marketing & Terminals L.P于2018年3月15日签订《美国卫星与SPMT合资设立ORBIT的协议》，合资建设美国原材料出口设施，为连云港石化项目稳定运营及未来开展进出口贸易业务提供原料供应保障。
连云港石化项目按两个阶段分步实施，其中项目一阶段已于2018年3月开工，预计今年建成。项目二阶段按计划推进，需配套六艘原材料运输船舶，其中四艘船舶主要考虑船厂建造船位紧张，且船舶建造周期较长，因此，为了满足原材料实现准时供应，由公司下属子公司于2020年8有24日分别与Hyundai HeavyIndustries Co., Ltd（以下简称“韩国现代重工”）、Samsung Heavy Industries Co., Ltd（以下简称“韩国三星重工”）各签订两艘船舶建造合同。同时，公司积极寻找意向船东承接四艘造船合同或转让造船合同的权利义务，并洽谈运输服务协议。详见《关于下属子公司签署船舶建造合同的公告》（公告编号：2020-085）。
2020年10月22日，公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国三星重工签订两艘船舶转让协议；公司下属子公司、EASTERN PACIFICSHIPPING、韩国现代重工签订两艘船舶转让协议，并由公司与 EASTERNPACIFIC SHIPPING签订运输服务协议。
二、交易对手方介绍
EASTERN PACIFIC SHIPPING（以下简称“EPS”）拥有超过60年历史，是一家致力于绿色和技术驱动航运业发展的全球吨位供应商。总部设在新加坡，其使命是成为航运业首选的安全和高效的运输供应商。由5000名技术精湛、敬业的海上和岸上工作人员为这一任务增光添能，他们负责监管由1500万载重吨组成的多样化船队，其中包括集装箱船、化学品船、干散货船、天然气船、汽车船和油轮船。
EPS签约企业为：KRILE MARINE LTD、LODUKE MARINE LTD、TALEKMARINE LTD、VOLTRAD MARINE LTD，由EPS为四家子公司提供担保。
三、合同主要内容
1、公司下属子公司、EASTERN PACIFIC SHIPPING、韩国三星重工、韩国现代重工已签订四艘船舶转让协议。
序号 原船东 新船东（EPS签约企业） 造船方
1#船 欣秀（香港）有限公司 KRILEMARINELTD 韩国三星重工
2#船 欣仁（香港）有限公司 LODUKEMARINELTD 韩国三星重工
3#船 庞天（香港）有限公司 TALEKMARINELTD 韩国现代重工
4#船 庞欣（香港）有限公司 VOLTRADMARINELTD 韩国现代重工
韩国三星重工两艘船舶建造合同造价为221,000,000.00美元；韩国现代重工两艘船舶建造合同造价为220,000,000.00美元；上述船舶转让协议签订后，原公司下属子公司分别与韩国三星重工、韩国现代重工签订的船舶建造合同的权利和义务全部转让给四家EPS企业，由四家EPS企业履行船舶建造合同。
截止目前，该等船舶尚在建造启动初期。因此，本次公司四家香港子公司转让交易标的给交易对方的价格为平价转让。
2、基于上述船舶转让，由公司与上述四家EPS签约企业分别签订船舶期租运输服务协议，为连云港石化项目及公司贸易业务提供物流运输服务，运输服务自2022年第二季度开始，租赁期限为15年，协议总额约10亿美元。到期后，公司拥有优先选择权。
3、由EPS为四家公司履行运输服务协议提供担保。
四、本次交易对公司的影响
上述船舶转让协议与运输服务协议的正式签订，将为连云港石化项目二阶段在2022年建成投产提供原料供应保障，有利于公司在东北亚贸易业务的开拓，有效确保美国原料出口设施项目正常运营；有利于维护公司及全体股东的整体利益；有利于推进实施公司整体战略规划，保持公司持续、稳健发展。
五、存在的风险
上述协议签署对公司当期业绩没有重大影响；协议存在不能正常履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、合同的审议程序
本次交易经第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事对此发表了同意的独立意见，签订运输服务协议的事项尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。授权公司管理层签署上述事项相关的交易文件以及安排该等文件的交割和履行。
本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
七、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司根据经营发展需要，为实现主业聚焦、降低经营风险，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意下属子公司签订船舶转让协议和公司签订运输服务协议的事项，并同意将公司签订运输服务协议的事项提交公司股东大会审议。
八、其他相关说明
协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变动的情况；未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持股份无减持的计划。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第三十一次会议决议。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十月二十四日
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