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关于天海融合防务装备技术股份有限公司
重整中实施资本公积金转增股本股票价格不进行除权之
法律意见书
致：天海融合防务装备技术股份有限公司
根据天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“天海防务”或“上市公司”)的委托，北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“通商”或“本所”)作为专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所交易规则(2020修订)》(以下简称“《交易规则》”)等有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)以及现行有效的《天海融合防务装备技术股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司重整中实施资本公积金转增股本(以下简称“本次资本公积金转增股本”)股票价格不进行除权的相关事宜进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了由天海防务提供的相关文件；同时，本所已得到天海防务的保证，即天海防务已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、准确、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、天海防务或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对上市公司重整中实施资本公积金转增股本股票价格是否进行除权事宜有关的中国法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规以及规范性文件的规定及对有关法律、法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证该等法律、法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本所同意将本法律意见书随上市公司其他说明信息披露资料一并公告使用，未经本所书面同意不得用于任何其他目的。
基于上文所述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天海防务提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
(正 文)
一. 天海防务重整情况
2020年2月14日，上海市第三中级人民法院(以下简称“上海三中院”)
依法裁定受理债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所对天海防务的
重整申请。2020年9月4日，天海防务召开第二次债权人会议、出资人组
会议，审议通过了《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划(草案)》
和《出资人权益调整方案》。2020年9月9日，上海三中院依法裁定批准
天海防务重整计划，并终止天海防务重整程序。
根据《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整
计划》”)之出资人权益调整方案，将以天海防务现有总股本960,016,185.00
股为基数，按每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
768,012,948 股股票(最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)；转增股票不向天海防务原股
东分配，即由全体原股东无偿让渡，并由重整投资人厦门隆海投资管理有
限公司(以下简称“厦门隆海”)、上海丁果企业发展有限公司(以下简称“上
海丁果”)或其指定主体(下同，厦门隆海、上海丁果以及其指定主体以下
合称或单独称为“重整投资人”)以合计人民币12.1804亿元的对价有条件
受让，重整投资人支付的对价将用于支付破产费用、共益债务、清偿债务
及补充天海防务流动资金等。
二. 股票价格除权的基本原理
《交易规则》4.4.1条规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、
配股等情况，本所在权益登记日(B股为最后交易日)次一交易日对该证券作
除权除息处理，本所另有规定的除外。”根据前述规定，本所律师理解，
上市证券如发生资本公积金转增股本，深圳证券交易所将对其进行除权处
理，其原理为：由于上市公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值(每
股净资产)有所减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分
因素，而形成的剔除行为。
上市公司股本增加情况下，本所律师理解，对股票价格进行除权主要有下
列两种情形：(1)上市公司的股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积
金转增或送股；(2)上市公司配股且配股价格明显低于市场价格，上市公司
所有者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度，导致每股净资产下降。
三. 天海防务本次资本公积金转增股本后股票价格可以不进行除权调整
1. 本次资本公积金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的
情形
根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股票不向天海防务原股东
分配，即由全体原股东无偿让渡，并由重整投资人有条件受让，重整
投资人提供12.1804亿元资金用于支付破产费用、共益债务、清偿债务
及补充公司流动资金等。根据上市公司的确认，本次资本公积金转增
股本不属于为了分红而单纯增发股票的行为，而是将转增股票让渡给
重整投资人，且重整投资人将支付相应对价，上市公司在扩大股本的
同时，增加了上市公司的所有者权益。因此，天海防务本次资本公积
金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形。2. 本次资本公积金转增股本不存在上市公司所有者权益增加幅度明显低
于股本增加幅度的情形
根据《重整计划》，作为天海防务重整计划的一部分，本次资本公积
金转增的768,012,948股股票将由全体原股东无偿让渡，并由重整投资
人有条件受让，重整投资人以人民币12.1804亿元的现金为支付对价。
根据上市公司的确认，本次资本公积金转增股本不存在上市公司所有
者权益增加的幅度明显低于股本增加的幅度并导致上市公司每股净资
产下降的情形。综上，本次资本公积金转增股本与《交易规则》4.4.1条规定适用的情形有所不同，本次资本公积金转增股本可以不适用《交易规则》4.4.1条的规定。四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次资本公积金转增股本属于天海防务重整计
划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明
显差异，可以不适用《交易规则》4.4.1条的规定；天海防务本次重整中实
施资本公积金转增股本股票价格可以不进行除权调整。
本法律意见书正本一式贰份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《关于天海融合防务装备技术股份有限公司重整中实施资本公
积金转增股本股票价格不进行除权之法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所上海分所 (章)
经办律师：___________________
刘 涛
经办律师：___________________
黄青峰
负 责 人：___________________
朱海燕
二〇二〇年 月 日
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