证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号： 2020-057
陕西延长石油化建股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延长化建”）第七届董事会第七次会议于2020年10月21日（星期三）在杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路2号延长化建大厦公司会议室以现场表决的方式召开。会议由公司董事长莫勇主持，应到董事9名，实到董事7名，董事高建成先生因出差，委托董事符杰平先生代为表决，董事齐伟红先生因出差，委托董事刘勐先生代为表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西延长石油化建股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议书面表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》。
公司拟与陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）和陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”，与陕建控股合称“交易对方”）进行换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易发行价格及调价机制为：交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.84元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2020年5月22日，上市公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同意以公司2019年末总股本917,952,672股为基数，拟每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），总计派发现金股利人民币18,359,053.44元。该利润分配方案于2020年7月4日实施完毕，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格按照《换股吸收合并协议》约定的方式相应进行调整，调整后的发行价格为3.82元/股，本次交易的发行数量相应进行调整为2,230,029,240股。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成需回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》。
本次重大资产重组方案，与之前已经公司第七届董事会第五次审议通过的重组方案相比，仅对本次吸收合并发行股份的发行价格及发行数量作出调整，本次调整系依据经公司股东大会审议通过的发行价格调整方案及股东大会对董事会的授权作出的决策，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《适用意见15号》”）的相关规定，本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整，上述调整符合《重组管理办法》、《适用意见15号》的规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成需回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于批准本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》。
因本次交易标的资产陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）的《审计报告》审计基准日为2019年12月31日，截至目前相关财务数据已过6个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对陕建股份2020年1-5月财务数据进行了加期审计，并以2020年5月31日作为审计基准日，出具了“天职业字
[2020]36180号”《陕西建工集团股份有限公司审计报告》，“天职业字[2020]36181
号”《陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告》。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成需回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
董事会经认真审查后，同意公司编制的《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表意见为同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成需回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020年10月21日
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