证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2020-047
江苏美思德化学股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二
个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股票数量：21,000股，占目前公司总股本的0.01%。
●本次解除限售股票上市流通时间：2020年10月28日。
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年04月13日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年04月13日起至2018年04月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年04月24日披露了《江苏美思德化学股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年05月02日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《江苏美思德化学股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年05月03日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年05月03日为首次权益的授予日向符合条件的39名激励对象授予898,000股限制性股票，授予价格为10.62元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年05月31日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于江苏美思德化学股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》，限制性股票首次授予价格由10.62元/股调整为10.46元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。
6、2018年06月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期限制性股票激励计划首次授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由100,000,000股变更为100,898,000股。
7、2018年09月05日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018年09月05日为预留权益的授予日向符合条件的2名激励对象授予50,000股限制性股票，授予价格为8.34元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第一期限制性股票激励计划预留授予权益的登记工作。登记完成后，公司总股本由100,898,000股变更为100,948,000股。
9、2019年06月05日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分激励股份进行回购注销的议案》，同意回购注销首次授予的限制性股票共290,400股，回购价格为10.33元/股；回购注销预留授予的限制性股票共15,000股，回购价格为8.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。本次回购注销完成后，公司总股本由100,948,000股变更为100,642,600股。
10、2020年04月09日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，每股派发现金红利0.22元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增40,257,040股。本次转股后，公司总股本由100,642,600股变更为140,899,640股。
11、2020年06月15日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解除限售事项进行了核查。首次授予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的首次股份数量为364,560股。
12、2020年10月21日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予的激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对权益解除限售事项进行了核查。预留授予的激励股份第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的预留股份数量为21,000股。
二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件
（一）第二个限售期届满
根据公司第一期限制性股票激励计划之相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。其中，公司预留授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票总量比例
预留权益 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月
第一次解除限售 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 30%
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留权益 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
第二次解除限售 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 30%
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留权益 自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月
第三次解除限售 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 40%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
公司第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为2018年10月10日，公司第一期限制性股票激励计划预留授予权益第二个限售期已届满。在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，本次拟解除限售的预留股份数为21,000股，占目前公司总股本的0.01%，将于2020年10月28日上市流通。
（二）解除限售条件成就的说明序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 限售条件。
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
2 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司 2019 年经审计的归属于上
公司业绩考核要求： 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
3 公司2019年实现的净利润与2018年相比增长率不低 72,040,655.40元，较2018年同
于10%。 期增长76.47%，满足解除限售条
件。
个人绩效考核要求： 预留获授限制性股票的2名激励
个人绩效考核分为“优秀”、“良好”、“合格”、 对象 2019 年度绩效考核均满足
4 “不合格”四个等级，对应的解除限售比例分别为 当期限制性股票全额解除限售
100%、80%、60%、0%。 条件。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划预留获授限制性股票的2名激励对象所持权益的第二个解除限售期解除限售条件已满足。
三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量共21,000股，占目前公司总股本的0.01%。
单位：股
已获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数量
激励对象 性股票数量 的限制性股票数 占已获授的限制性
（调整后） 量（调整后） 股票比例
预留获授权益的核心骨干（含 70,000 21,000 30%
控股子公司）（共计2人）
注：2020年5月，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本100,642,600股为基数，以
资本公积金向全体股东每股转增0.4股。相应地，公司已获授的预留限制性股票数量由
50,000股调整为70,000股；本次可解除限售的预留限制性股票数量由15,000股调整为
21,000股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年10月28日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：21,000股。
3、符合本次解除限售条件的人数为2人。
4、公司董事、高级管理人员关于本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：本次激励计划中的激励对象无董事或高级管理人员。
5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 535,080 -21,000 514,080
无限售条件股份 140,364,560 +21,000 140,385,560
总计 140,899,640 0 140,899,640
五、监事会意见
根据《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：预留获授限制性股票的2名激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就，监事会同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售21,000股限制性股票。
六、独立董事发表的独立意见
经核查，公司2019年度的经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，均符合《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《激励计划（草案）》中关于第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件。我们一致同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划预留授予限制性股票解除限售和股份上市手续。
七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次激励计划的预留授予股份解除限售条件已成就，本次解除限售条件成就事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
八、备查文件
1、《江苏美思德化学股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
2、《江苏美思德化学股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》
3、《江苏美思德化学股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
4、《北京国枫律师事务所关于江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2020年10月23日
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