证券代码：688018 证券简称：乐鑫科技 公告编号：2020-040
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）于2020年10月22日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）和《2020年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年第一期激励计划》”）（以下合称“《激励计划》”）的有关规定，对2019年限制性股票激励计划的授予价格由65元/股调整为64.125元/股，对2020年第一期限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由95元/股调整为94.125元/股。具体情况如下：
一、公司2019年激励计划基本情况
1、2019年9月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2019年激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2019年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2019年9月24日至2019年10月8日，公司对2019年激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2019年激励计划激励对象有关的任何异议。2019年10月9日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-018）。
3、2019年10月14日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年10月15日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2019-020）。
4、2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020年10月22日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、公司2020年第一期激励计划的基本情况
1、2020年3月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2020 年第一期激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020年第一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年3月10日至2020年3月24日，公司对2020年第一期激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2020年第一期激励计划激励对象有关的任何异议。2020年3月25日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-015）。
3、2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年3月31日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-017）。
4、2020年3月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020年10月22日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、本次调整的主要内容
1、调整事由
2020年4月28日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，以利润分配方案实施前的公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利0.875元（含税），鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2019年激励计划》《2020年第一期激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2019 年限制性股票激励计划调整后的授予价格=65-0.875=64.125 元/股；
2020年第一期限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=95-0.875=94.125元/股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司2019年年度权益分派已于2020年5月7日实施完毕，公司董事会根据2019年第三次临时股东大会和2019年年度股东大会的授权对2019年、2020年第一期限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019年激励计划》《2020年第一期激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2019年限制性股票激励计划授予价格由65元/股调整为64.125元/股，2020年第一期限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由95元/股调整为94.125元/股。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2019年激励计划》《2020年第一期激励计划》的相关规定，其分别在公司2019年第三次临时股东大会和2019年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司此次调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格。
七、律师结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：乐鑫科技本次调整相关事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段关于本次调整相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）乐鑫信息科技（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划、2020年第一期限制性股票激励计划调整授予价格之法律意见书。
特此公告。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2020年10月23日
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