兴业证券股份有限公司
关于优彩环保资源科技股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证
方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司计划在募投项目实施期间，通过银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1309号文《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司本次发行募集资金总额为人民币47,735.77万元，扣除相关发行费用人民币4,582.13万元，公司实际募集资金净额人民币43,153.64万元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2020]000547号《验资报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及信用证用于募集资金投资项目，针对募投项目拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项并等额置换，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募投项目工程建设进度及相关采购情况，由项目工程等相关部门依据相关合同明确银行承兑汇票（或背书转让）或信用证等支付方式，并由项目工程等相关部门提交付款申请单，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。
2、按照合同需支付募投项目并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）或信用证支付时，公司财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）或信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证方式支付募投项目明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
3、公司以银行承兑汇票（或背书转让支付）、信用证支付募集资金投资项目的款项后，财务部按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监管银行审核、批准后，将银行承兑汇票（或背书转让支付）、信用证支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户。
4、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金专用账户的任何资金。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对上市公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目中涉及的款项，能够优化募投项目款项支付方式，有利于提高公司整体资金使用效率，降低公司资金成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、本次事项履行的审批程序
2020年10月22日，优彩资源第二届董事会第十五次会议审议并通过《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
2020年10月22日，优彩资源第二届监事会第十三次会议审议并通过《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
独立董事对公司本次使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序。
上述事项有利于提高公司募集资金使用效益，降低资金使用成本，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规制度的要求。
综上所述，保荐机构对优彩资源使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换事项无异议。
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