证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2020-027
浙江金洲管道科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2020年10月22日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2020年10月19日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事封堃先生、马原先生和独立董事高闯、梁飞媛、冯耀荣5人以通讯方式参加。
本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2020年第三季度报告全文及正文》；
2020年第三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2020年第三季度报告正文同时刊登于2020年10月23日的《证券时报》和《中国证券报》上。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
2、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>》的议案；
为适应公司战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事会战略委员会有效地履行职责，根据相关法律法规的要求，修订《董事会战略委员会工作细则》。
《董事会战略委员会工作细则》修订对照表详见附件1；修改后的《董事会战 略 委 员 会 工 作 细 则》详 见与本 决 议 公 告 同 日 刊登 的巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
3、审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>》的议案；
为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据相关法律法规的要求，修订《审计委员会实施细则》。
《审计委员会实施细则》修订对照表详见附件2；修改后的《审计委员会实施细则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
4、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>》的议案；
为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据相关法律法规的要求，修订《薪酬与考核委员会实施细则》。
《薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表详见附件3；修改后的《薪酬与考 核 委 员 会 实 施 细 则》详 见与本 决 议 公 告 同 日 刊登 的巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
5、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>》的议案；
为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据相关法律法规的要求，修订《董事会提名委员会实施细则》。
《董事会提名委员会实施细则》修订对照表详见附件4；修改后的《董事会提 名 委 员 会 实 施 细 则》详 见与本 决 议 公 告 同 日 刊登 的巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
6、审议通过《关于修订<总经理工作细则>》的议案；
为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和持续发展，根据相关法律法规的要求，修订《总经理工作细则》。
《总经理工作细则》修订对照表详见附件5；修改后的《总经理工作细则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
7、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>》的议案；
为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，随着相关规则、政策的更新、调整，根据相关法律法规的要求，修订《董事会秘书工作细则》。
《董事会秘书工作细则》修订对照表详见附件6；修改后的《董事会秘书工作细则》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
8、审议通过《关于修订<突发事件处理制度>》的议案；
为加强公司突发事件应急管理，建立快速反应和应急处置机制，有效降低突发事件造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序，保护投资者的合法利益，根据相关法律法规的要求，修订《突发事件处理制度》。
《突发事件处理制度》修订对照表详见附件7；修改后的《突发事件处理制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
9、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>》的议案；
为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司各部门和控股子公司的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据相关法律法规的要求，修订《重大信息内部报告制度》。
《重大信息内部报告制度》修订对照表详见附件8；修改后的《重大信息内部报告制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
10、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>》的议案；
为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，根据相关法律法规的要求，修订《信息披露管理制度》。
《信息披露管理制度》修订对照表详见附件9；修改后的《信息披露管理制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
11、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》的议案；
为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据相关法律法规的要求，修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表详见附件10；修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
12、审议通过《关于修订<董监高人员所持公司股份及其变动管理制度>》的议案；
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据相关法律法规的要求，修订《董监高人员所持公司股份及其变动管理制度》。
《董监高人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表详见附件11；修改后的《董监高人员所持公司股份及其变动管理制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
13、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>》的议案；
为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据相关法律法规的要求，修订《内幕信息知情人登记制度》。
《内幕信息知情人登记制度》修订对照表详见附件12；修改后的《内幕信息 知 情 人 登 记 制 度》详 见 与 本 决 议 公 告 同 日 刊 登 的巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
14、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>》的议案；
为了强化公司治理，提高公司的运行透明度，加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据相关法律法规的要求，修订《投资者关系管理制度》。
《投资者关系管理制度》修订对照表详见附件13；修改后的《投资者关系管理制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
15、审议通过《关于修订<远期外汇交易业务内部控制制度>》的议案。
为适应本公司业务发展的需要，规范公司远期外汇交易业务及相关信息披露工作，加强对远期外汇交易业务的管理，有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营造成的风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据相关法律法规的要求，修订《远期外汇交易业务内部控制制度》。
《远期外汇交易业务内部控制制度》修订对照表详见附件14；修改后的《远期外汇交易业务内部控制制度》详见与本决议公告同日刊登的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第四次会议决议
特此公告。
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2020年10月22日
附件1：
《董事会战略委员会工作细则》修订对照表
原条款 现条款
第六条 战略委员会设主席一名，设副主席一名。主席由公司董事长担 第六条 战略委员会设主席一名，主席由公司董事长担任，负责主持委
任，负责主持委员会工作。主席和副主席的罢免，由董事会决定。 员会工作。主席的罢免，由董事会决定。
第十九条 委员会根据办事机构提交的有关资料召开会议、进行讨论， 第十九条 委员会根据办事机构提交的有关资料召开会议、进行讨论，
并将讨论结果提交董事会。 并将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略委员会工作小组。
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附件2：
《审计委员会实施细则》修订对照表
原条款 现条款
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再
具备《公司章程》所规定的独立性,自动失去委员资格，应由董事会根据上 具备《公司章程》所规定的独立性,自动失去委员资格，应由董事会根据上
述第四至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董
事的任期结束。 事的任期结束。
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附件3：
《薪酬与考核委员会实施细则》修订对照表
原条款 现条款
第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占多 第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占二名。
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
新增第六条，后列条款序号顺延。
第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
（一）研究董事与高管人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
法，提交董事会批准； 及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）评审公司董事和高管人员的履职情况并对其进行绩效考核评价； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督； 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）考量确定全体董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，并就董事的 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并
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薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会考虑的因素可包括同类公司支付对其进行年度绩效考评；
的相关人员的薪酬，该董事或高级管理人员为履行其职责须付出的时间，该 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
董事或高级管理人员的具体职责范围，公司内其他职位人员的待遇及该董事 （五）董事会授权的其他事宜。
或高级管理人员的具体表现等内容。在考量确定董事及高级管理人员薪酬的
过程中，应确保任何董事及高级管理人员或其任何联系人不得自行确定薪
酬；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十九条 薪酬与考核委员会下设的办事机构负责做好薪酬与考核委 第十八条 薪酬与考核委员会下设的办事机构负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。 员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
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附件4：
《董事会提名委员会实施细则》修订对照表
原条款 现条款
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘
任的其他高级管理人员。
新增第三条，后列条款序号顺延。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任, 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准后产生。 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准后产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员
代履行职务。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条董事会有权否决损害股东利益的提名方案。
新增第九条，后列条款序号顺延。
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第十一条 提名委员会每次于会议召开前三天通知全体委员,会议由主 第十三条 提名委员会会议为不定期会议，可根据实际工作需要决定召
任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 开会议，并于会议召开前三天通知全体委员。委员会委员可以提议召开会议，
主任委员于收到提议后10 天内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管 第十六条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、
理人员列席会议。 监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 第十九条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于十年。
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附件5：
《总经理工作细则》修订对照表
原条款 现条款
第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总 第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财
经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理、
责。 财务总监对总经理负责。
公司董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理职务的 公司董事可受聘兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理职务的
董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。 董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。
第五条 公司设总经理一人，副总经理一人。由总经理、副总经理及财 第五条 公司设总经理一人，副总经理若干人，财务总监一人。由总经
务总监组成公司总经理工作班子，总经理工作班子是公司日常经营管理的指理、副总经理及财务总监组成公司总经理工作班子，总经理工作班子是公司
挥和运作中心。 日常经营管理的指挥和运作中心。
第十条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规 第十条 公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规
及公司章程的规定。有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级及公司章程的规定。有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级
管理人员： 管理人员：
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出 （八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
履行高级管理人员应履行的各项职责的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监以及其他高级
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人管理人员；
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员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
（八）提议召开临时董事会议； 员；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。 （八）提议召开临时董事会议；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第三十六条 总经理的议事事项： 第三十六条 总经理的议事事项：
（一）本细则第十五条中所规定的各项事项； （一）讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）董事会决定需由总经理提出的议案； （二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项； （三）讨论、制订公司长期投资方案；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项； （四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
（五）总经理认为必要的其他事项。 （五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（七）讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理（副总裁）、财
务负责人人选；
（八）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理
人员和经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监
事、高级管理人员的候选人名单；
（九）其他需要由总经理（总裁）办公会议讨论决定的问题。
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附件6：
《董事会秘书工作细则》修订对照表
原条款 现条款
第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资
格证书。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事 （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （四）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （五）本公司现任监事；
（四）本公司现任监事； （六）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 兼任公司董事会秘书；
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司董事会秘书。
第五条 董事会秘书应当遵守本公司章程，承担与公司高级管理人员相 第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、本公司章程
应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋及本工作细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公
取利益。 司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
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第八条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。 第八条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起 第九条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘
一个月内解聘董事会秘书： 书离职后三个月内聘任董事会秘书。
（一）出现本细则第四条规定情形之一的； 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料：
（二）连续三个月以上不能履行职责的； （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深圳证 （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
券交易所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。 （三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将该
董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易
日内未提出异议的，董事会可以聘任。
删除第十条、第十一条，后列条款序号顺延。
第十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告并向交易所提交以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
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上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更
后的资料。
第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。
第十三条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、深圳证
券交易所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损失的。
第十四条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受
董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办
理或待办理事项。
新增第十一条、第十二条、第十三条、第十四条，后列条款序号顺延。
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第十六条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织
的董事会秘书后续培训。
第十七条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事
务代表或者本工作细则第二十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与
交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
新增第十六条、第十七条，后列条款序号顺延。
第二十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定
执行。本工作细则与不时颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、中国
证监会或交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有效
的法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或交易所的相关文件以
及《公司章程》的规定为准。
新增第二十条，后列条款序号顺延。
第十六条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国 第二十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
家规定办理。
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附件7：
《突发事件处理制度》修订对照表
原条款 现条款
第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件主要包括但不 第五条 按照社会危害程度、影响范围等因素，突发事件主要包括但不
限于： 限于：
（一）治理类 （一）治理类
1、公司大股东出现重大风险，对公司造成重大影响； 1、持有公司 5%以上股份的股东出现重大风险，对公司造成重大影响；
2、大股东之间存在重大纷争诉讼，或出现明显分歧； 2、持有公司 5%以上股份的股东之间存在重大纷争诉讼，或出现明显
…… 分歧；
……
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附件8：
《重大信息内部报告制度》修订对照表
原条款 现条款
第三条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；控股子公司； 第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士均为重大信息报告的义务 （一）公司董事、监事、高级管理人员；
人，对其职权范围内知悉的重大信息负有向公司董事会和董事会秘书报告的 （二）公司各部门、各分子公司负责人和指定联络人；
义务。 （三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，在获悉重 （四）公司控股股东和实际控制人；
大信息时，负有及时将有关信息告知公司董事会和董事会秘书的义务。 （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法
人和关联自然人）；
（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应
根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时
告知董事会秘书，履行重大信息报告义务，并保证其提供的相关文件、资料
及时、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。信息报告
义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第七条 公司重大信息包括但不限于公司及公司控股子公司出现、发生 第七条 公司重大信息包括但不限于公司及公司控股子公司出现、发生
或即将发生的以下内容及其持续变更进程： 或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
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（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括： （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
…… ……
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
…… ……
（七）重大风险事项： （七）重大风险事项：
…… ……
12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或 12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查
采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者因身体、工作安排等
…… 其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；
（八）重大变更事项： ……
…… （八）重大变更事项：
10、新产品的研制开发或获批生产； ……
11、新发明、新专利获得政府批准； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
大影响； 11、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、法院裁定禁止控股股； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能设定信托或者被依法限制表决权；
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能
16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
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15、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第八条 公司控股股东或实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公 第八条 公司控股股东或实际控制人在其拟转让持有公司股份导致公
司控股股东或实际控制人发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向司控股股东或实际控制人发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向
后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司通报股份转后及时将该信息告知公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司通报股份转
让的进程。如法院裁定禁止控股股东或实际控制人转让其持有的公司股份情让的进程。如法院裁定禁止控股股东或实际控制人转让其持有的公司股份情
况时，公司控股股东或实际控制人应在收到裁定后及时将该信息告知公司董况时，公司控股股东或实际控制人应在收到裁定后及时将该信息告知公司董
事长和董事会秘书。 事长和董事会秘书。
持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、
司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董
事长和董事会秘书。
第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市 第十四条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市
规则》等规范性文件及《章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分
判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监
进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予
开披露。 以公开披露。
第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。 第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。 第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十六条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
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附件9：
《信息披露管理制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 根据中国证券监督管理委员会有关公司信息披露的要求和《公 第一条 根据中国证券监督管理委员会有关公司信息披露的要求和《公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、司治理准则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
作指引》）以及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作
程》）规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，指引》）以及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
特制定本管理制度。 规定，为规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，特制
定本管理制度。
第二条本管理制度所指重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规
格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息： 章、规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
…… 其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。 本管理制度所指重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能
或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：
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……
（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
《规范运作指引》、本制度和深圳证券交易所其他相关规定的其他应披露事
项的相关信息。
除依法上述依法须要披露的信息之外，公司积极建立与投资者做出价值
判断和投资决策有关的信息自愿披露机制。进行自愿性信息披露的，须遵守
公平信息披露原则，确保信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性
信息披露，避免与依法披露的信息相冲突，以防误导投资者。当已披露的信
息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司将及时披露进展公告，
直至该事项完全结束。
自愿披露预测性信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险
因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第二十一条 公司应按《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容 第二十一条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
与格式及深圳证券交易所的规定公开披露定期报告。 《股票上市规则》规定的期限内按中国证监会及交易所的有关规定编制并披
露定期报告。
第三十四条 发生下列情况之一时，公司股东或实际控制人应立即通知 第三十四条 发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股
公司并配合其履行信息披露义务： 东或实际控制人应立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
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（一）公司股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍 （一）公司股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托； 卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二）公司股东或实际控制人进入破产、清算状态； （二）公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；
（三）公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较 （三）公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较
大变化； 大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
（四）公司股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； 况发生较大变化；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。 （四）公司股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通 （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。 取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通
知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第三十六条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交 第三十六条 公司控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交
易系统持有或控制公司股份的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总
告： 数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；
（二）最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公
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开谴责或两次以上通报批评处分；
（三）公司股票被实施退市风险警示；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应 删除第三十九条，后列条款序号顺延。
当及时通知公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以
公告：
（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时；
（二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时；
（三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小
于5%时；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十七条 本管理制度未尽事宜，遵照《深圳证券交易所股票上市规 第七十六条 本管理制度未尽事宜，遵照《深圳证券交易所股票上市规
则》及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。 则》及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。本制度与有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
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附件10：
《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表原条款 现条款
第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大 第四条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大
会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快
报存在重大差异等情形。具体包括以下情形： 报存在重大差异等情形。具体包括以下情形：
...... ……
（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异； （四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解
（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指 释的；
标存在重大差异； （五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指
…… 标存在重大差异且不能提供合理解释的；
……
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附件11：
《董监高人员所持公司股份及其变动管理制度》修订对照表
原条款 现条款
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司
董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个
账户进行计算。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十
七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司
所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔 所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6
买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内
出时点起算6个月内又买入的。 又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
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附件12：
《内幕信息知情人登记制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为进一步规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公 第一条 为进一步规范浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、
公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有
关法律法规及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定关法律法规及《浙江金洲管道科技股份有限公司章程》、《浙江金洲管道科技
本制度。 股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。
第六条 内幕信息的认定标准： 第六条 内幕信息的认定标准：
本制度内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品 本制度内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务
种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未公开
息披露媒体上正式公开的信息，包括但不限于： 的信息，包括但不限于：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
产生重要影响； 报废一次超过该资产的百分之三十；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发 （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
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生大额赔偿责任； 司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 生大额赔偿责任；
（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理 （5）公司发生重大亏损或者重大损失；
无法履行职责； （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控 （7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理
制公司的情况发生较大变化； 无法履行职责；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入 （8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
破产程序、被责令关闭； 控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
或者宣告无效； （9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
（11）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
者采取强制措施； 关闭；
（12）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
赔偿责任； 或者宣告无效；
（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 （11）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
决议； 者采取强制措施；
（14）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （12）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
（15）公司主要或者全部业务陷入停顿； 赔偿责任；
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（16）对外提供重大担保； （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
（17）公司利润分配或者增资的计划； 决议；
（18）变更会计政策、会计估计； （14）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（19）公司股权结构的重大变化； （15）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（20）公司债务担保的重大变更； （16）公司利润分配或者增资的计划；
（21）公司收购的有关方案； （17）变更会计政策、会计估计；
（22）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 （18）公司股权结构的重大变化；
（19）公司债务担保的重大变更；
（20）公司收购的有关方案；
（21）公司债券信用评级发生变化；
（22）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
（23）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（24）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
第七条 内幕信息的知情人包括但不限于： 第七条 内幕信息的知情人包括但不限于：
（1）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （1）公司、持有公司5%以上股份的股东、第一大股东、公司控股股东、
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （2）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（3）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （3）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员、由于所
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（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作
（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交 人员等；
易进行管理等依法从公司获取有关内幕信息的人员； （4）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
（6）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及 董事、监事、高级管理人员（如有）；
其他由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员； （5）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（7）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大 （6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
事项筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人 （7）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
员；提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人
幕信息的相关机构和人员等； 员；
（8）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于 （8）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员、参与重大事
所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于公司财务人项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； （9）由于与第（1）至（8）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
（9）上述规定的自然人配偶、子女和父母； 等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（10）中国证监会规定的其他人员。 （10）中国证监会规定的其他人员。
第九条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记 第九条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少
备案，登记备案材料保存至少三年以上。 保存十年。
第十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当填写内幕信 第十条 在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应当填写内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券
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递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，包括姓名、职务、身交易所报备。
份证号、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、
的时间、保密条款等。 股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系
人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登
记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决
议等。
第十二条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、 第十二条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内编制、审核、披露等各个环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内
幕信息的时间等相关档案（见附件一），供公司自查和相关监管机构查询。幕信息的时间等相关档案（见附件一），供公司自查和相关监管机构查询。
其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、其中，公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息
股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信知情人档案：
息知情人名单报送中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所备案。 （一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
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（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深
圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十四条 公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服 第十四条 公司的控股股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服
务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工 务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关
内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发
起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应
当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务
所等中介机构接受委托从事证券服务行业务，该受托事项对公司股价有重大所等中介机构接受委托从事证券服务行业务，该受托事项对公司股价有重大
影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交
易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写
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本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应根据事项进程将内幕信息知情人
档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚
于内幕信息公司披露的时间。公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合于内幕信息公司披露的时间。公司进行本制度第十二条规定的重大事项的，
并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件
当制作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 录上签名确认。
第十八条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、
完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时
和完整。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填
报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
新增第十八条，后列条款序号顺延。
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附件13：
《投资者关系管理制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为了强化公司治理，提高公司的运行透明度，加强和规范公司 第一条 为了强化公司治理，提高公司的运行透明度，加强和规范公司
与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步
完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《上市公司投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所规范运市规则》）、《上市公司投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所上市公
作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《浙江金洲管道科技股份有限公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《浙江金洲管道科技股
司章程》及其他有关法律法规的规定，结合本公司的实际情况，特制定本制份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合本公司的实际情况，特
度。 制定本制度。
第七条 投资者关系工作包括的主要职责是： 第七条 投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情 （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情
况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公
司董事会及管理层。 司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明 （二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明
会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，
与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。 与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他 （三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他
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上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的
变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关
部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。 （四）网络信息平台建设：通过深圳证券交易所互动平台与投资者交流，
及时收集和处理互动平台的相关信息。维护与更新公司网站中的投资者关系
专栏，方便投资者查询和咨询。
（五）有利于改善投资者关系的其他工作。
第三十六条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者 第三十六条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者
沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十日内举沟通的有效渠道，定期与投资者见面。公司可以在年度报告披露后十五个交
行年度报告说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或总经理）、财务负责人、独
少一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一名）应出席说明会，会议包括立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，会议包括以下内容：
以下内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他问题。
（五）投资者关心的其他问题。 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员
包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或名单等。
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网址、公司出席人员名单等。
第四十二条 分析师会议、业绩说明会和路演活动如不能采取网上公开 第四十二条 上市公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关
直播方式，公司根据情况邀请新闻媒体的记者参加，并作出客观报道。 系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网
上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、
地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
第四十四条 业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主 第四十四条 业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后
要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。 二个交易日内，公司应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程
中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互
动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
第五十三条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日
内接受投资者现场调研、媒体采访等。
新增第五十三条，后列条款序号顺延。
第七十三条 本制度的解释权归公司董事会。 第七十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
第七十四条 本规定自公司董事会通过之日起生效。 章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家法律、
法规、规章、规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、规
章、规范性文件以及公司章程的规定。
第七十五条本制度的制度权、修改权和解释权归公司董事会。
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附件14：
《远期外汇交易业务内部控制制度》修订对照表
原条款 现条款
第一条 为适应本公司业务发展的需要，规范公司远期外汇交易业务， 第一条 为适应本公司业务发展的需要，规范公司远期外汇交易业务及
有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营造成的风险，依照财政部《企业会相关信息披露工作，加强对远期外汇交易业务的管理，有效防范和降低外汇
计制度》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 汇率波动给公司经营造成的风险，健全和完善公司远期外汇交易业务管理机
年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信制，确保公司资产安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
息披露工作指引第8号：衍生品投资》、《深圳证券交易所中小企业板信息 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理
披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》及浙江金洲管道科技股份办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》
公司（下称“公司”）章程等相关规定等有关规定的要求，结合本公司实际及浙江金洲管道科技股份公司（下称“公司”）章程等相关规定等有关规定
情况，特制定本制度。 的要求，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第六条 公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关的框架 第六条 公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关的框架
协议或者远期外汇交易行为，所涉及的累计金额，占公司最近一期经审计净协议或者远期外汇交易行为，所涉及的累计金额，占公司最近一期经审计净
资产30%以下且占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以下的，由 资产30%以下且占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下的，由
董事会审议批准；占公司最近一期经审计净资产30%以上（含30%）或占公司董事会审议批准；占公司最近一期经审计净资产30%以上（含30%）或占公
最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上（含30%）的，需提交公司股 司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上（含50%）的，需提交公司
东大会审议批准。 股东大会审议批准。
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