上海市方达律师事务所
关于蚂蚁科技集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
2020年9月
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：蚂蚁科技集团股份有限公司
一、出具法律意见书的依据
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。本所已出具《上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》《上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》《上海市方达律师事务所关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。
根据上交所于2020年9月7日出具的《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2020]669号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”）所载问题之要求，本所现就有关事宜出具本补充法律意见书。
本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次发行上市相关事项出具法律意见。
为出具本补充法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。
二、律师声明
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师就本补充法律意见书作如下声明：
1. 本所经办律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规以及证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
2. 本所经办律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
3. 本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本补充法律书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本补充法律书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结
论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法
律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该
等数据和中国境外法律事项的适当资格。
4. 本所经办律师出具本补充法律意见书已得到发行人的如下保证：发行人已向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章均是真实有效的；所有材料的副本或者复印件与正本或者原件均一致，并无虚假记载和重大遗漏。
5. 本所经办律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所经办律师同意发行人在本次发行上市的相关申请文件中自行引用或按照证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
9. 在本补充法律意见书中，除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称具有和原法律意见书中使用的定义相同的含义。
基于以上所述，本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具下述法律意见：
《第二轮审核问询函》问题4 关于H股信息披露
请发行人对比梳理蚂蚁集团科创板招股说明书与港股招股章程的差异情况，并说明发行人是否存在科创板招股说明书信息披露内容低于或少于港股招股章
程披露内容的情况。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了以下核查程序：
A. 取得并查阅发行人的科创板招股说明书及验证稿；
B. 取得并查阅发行人的H股招股章程及验证笔记；
C. 取得发行人香港法律顾问盛信律师事务所的确认；
D. 取得发行人的书面确认。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经于香港联交所披露易网站（https://www1.hkexnews.hk/app/appindex.html?lang=zh）披露了H股招股章程。由于本次发行上市申请文件适用的信息披露准则与香港联交所的信息披露准则在关联（连）人范围、信息披露规则以及适用的企业会计准则等方面存在差异，发行人本次科创板招股说明书与H股招股章程在内容与格式方面存在若干差异，具体情况如下：
（一）科创板招股说明书与H股招股章程框架对应关系
由于境内外监管要求的区别，科创板招股说明书和H股招股章程在框架结构上存在一定的差异，其中，各主要章节的基本对应关系如下：
科创板招股说明书信息披露内
科创板招股说明书主要章节 H股招股章程主要章节 容是否实质低于或少于H股招
股章程披露内容
第一节 释义 释义（Definitions） 否
词汇及惯用语（Glossary and Conventions）
第二节 概览 概要（Summary） 否
H股招股章程尚未披露；未来若披
第三节 本次发行概况 正式注册启动发行前的H股招股章程不包括任何发 露，科创板招股说明书信息披露内容
行信息 不会实质低于或少于H股招股章程
披露内容
第四节 风险因素 风险因素（Risk Factors） 否
第五节 发行人基本情况
一 发行人基本信息 公司资料（Corporate Information） 否
二 发行人设立情况 历史及发展（History and Development） 否
三 发行人报告期内的股本和股东变化情况 历史及发展（History and Development） 否
四 发行人历史上的重大融资及阿里巴巴集团入股情况 历史及发展（History and Development） 否
《公开发行证券的公司信息披露内
五 发行人报告期内的重大资产重组情况 不适用 容与格式准则第41号——科创板公
司招股说明书》（以下简称“《41号准
则》”）特有披露
六 发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 H股首次公开发售的架构（Structure of the H Share 否
IPO）
七 发行人的组织结构 历史及发展（History and Development） 否
八 主要股东及实际控制人的基本情况 与控股股东的关系（Relationship with Controlling H股披露将阿里巴巴集团认定为《香
Shareholders） 港联合交易所有限公司证券上市规
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科创板招股说明书信息披露内
科创板招股说明书主要章节 H股招股章程主要章节 容是否实质低于或少于H股招
股章程披露内容
则》（以下简称“《香港上市规则》”）
下的Controlling Shareholder（同时说
明该等认定仅为《香港上市规则》下
的认定，在境内相关法律法规下，杭
州君瀚和杭州君澳为蚂蚁集团的控
股股东），与阿里巴巴集团的关系内
容与A股披露在本节和第七节的内
容实质相同
历史及发展（History and Development）
九 发行人股本情况 股本（Share Capital） 否
附录七 法定及一般资料（Statutory and General
Information）
十 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情 董事、监事及高级管理层（Directors,Supervisorsand 不存在实质差异，H股并无核心技术
况 Senior Management） 人员的披露要求
十一 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签 董事、监事及高级管理层（Directors,Supervisorsand 否
订的重要协议及其履行情况 Senior Management）
十二 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近2年内 不适用 《41号准则》特有披露
变动情况
董事、监事及高级管理层（Directors,Supervisorsand
Senior Management）
十三 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的个人投 附录七 法定及一般资料（Statutory and General 否
资情况 Information）
与控股股东的关系（Relationship with Controlling
Shareholders）
十四 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情 董事、监事及高级管理层（Directors,Supervisorsand 否
况 Senior Management）
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科创板招股说明书信息披露内
科创板招股说明书主要章节 H股招股章程主要章节 容是否实质低于或少于H股招
股章程披露内容
附录一 会计师报告（Accountant’s Report）
附录七 法定及一般资料（Statutory and General
十五 发行人的员工激励计划 Information） 否
财务资料（Financial Information）
十六 员工情况及社会保险、住房公积金缴纳情况 业务（Our Business） 否
第六节 业务与技术
一 我们的使命、愿景和价值观 业务（Our Business） 否
业务（Our Business）
二 公司主营业务及主要产品和服务情况 历史及发展（History and Development） 否
财务资料（Financial Information）
三 公司所处行业的基本情况及公司竞争地位 业务（Our Business） 否
附录四 法规（Regulations）
四 公司销售情况及主要客户 业务（Our Business） 否
五 公司采购情况和主要供应商 业务（Our Business） 否
与发行人经营相关的主要固定资产、无形资产及经营 业务（Our Business）
六 资质 附录七 法定及一般资料（Statutory and General 否
Information）
否，补充了《41号准则》特有披露（核
七 公司的技术研发情况 业务（Our Business） 心技术具体情况、科研实力和成果情
况、研发开发方向等）
八 公司境外经营情况 历史及发展（History and Development） 否
附录一 会计师报告（Accountant’s Report）
九 数据安全和隐私保护 业务（Our Business） 否
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科创板招股说明书信息披露内
科创板招股说明书主要章节 H股招股章程主要章节 容是否实质低于或少于H股招
股章程披露内容
十 客户服务及消费者保护 业务（Our Business） 否
十一 企业社会责任 业务（Our Business） 否
十二 风险管理与内部控制 业务（Our Business） 否
第七节 公司治理与独立性
一 公司治理相关制度的建立健全和运行情况 附录六 组织章程细则概要（Summary of Articles of 否
Association）
二 发行人特别表决权股份或类似安排情况 不适用 不涉及
三 发行人协议控制架构的情况 不适用 不涉及
四 发行人内部控制情况 不适用 《41号准则》特有披露
五 报告期内合法经营情况 业务（Our Business） 否
六 发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控 不适用 《41号准则》特有披露
制的其他企业占用和为其提供担保的情况
七 发行人的独立经营情况 与控股股东的关系（Relationship with Controlling 否
Shareholders）
八 同业竞争 与控股股东的关系（Relationship with Controlling 否
Shareholders）
九 关联方、关联关系 关连交易（Connected Transactions） 香港联交所对关连方的定义与A股
适用规则中的定义存在差异
因为关联/连方定义差异以及A/H的
十 关联交易 关连交易（Connected Transactions） 披露要求差异：
附录一 会计师报告（Accountant’s Report） （1）A股额外披露与杭州君瀚、网
商银行及其他关联方的关联交易，且
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科创板招股说明书信息披露内
科创板招股说明书主要章节 H股招股章程主要章节 容是否实质低于或少于H股招
股章程披露内容
A股主要披露报告期内的发生金额
和余额
（2）H股主要按照具体合同披露持
续性的关连交易，并且根据《香港上
市规则》披露了未来三年中每年的持
续关连交易规模或者费率上限
十一 关联交易所履行的程序 关连交易（Connected Transactions） 否
否，根据《41号准则》补充了杭州君
十二 发行人关于确保关联交易公允和规范关联交易的措施 关连交易（Connected Transactions） 瀚、杭州君澳以及马云先生关于关联
交易的承诺
第八节 财务会计信息与管理层分析
一 财务报表 财务资料（Financial Information） 分别基于国际财务报告准则和中国
附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 企业会计准则
二 财务报告编制基础 财务资料（Financial Information） 除了会计准则差异外，其他不存在实
附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 质差异
三 财务报表的合并范围及其变化 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 除了会计准则差异外，其他不存在实
质差异
四 审计及审阅意见 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 除了审计和审阅准则差异外，其他不
存在实质差异
五 与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断 不适用 A股相关规则特有披露
标准
六 关键审计事项 不适用 A股相关规则特有披露
七 重要会计政策和会计估计 财务资料（Financial Information） 除了会计准则差异外，其他不存在实
附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 质差异
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科创板招股说明书信息披露内
科创板招股说明书主要章节 H股招股章程主要章节 容是否实质低于或少于H股招
股章程披露内容
否，注册会计师核验的非经常性损益
八 财务报告事项 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 情况、税收优惠是否有重大影响为
《41号准则》特有披露
九 财务指标 财务资料（Financial Information） 否
十 境内外财务报表及主要财务指标信息披露的差异 不适用 否，披露了不同准则下的净利润和所
有者权益保持一致
十一 对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生 财务资料（Financial Information） 否
影响的主要因素
十二 新冠疫情对公司经营业绩的影响 财务资料（Financial Information） 否
十三 经营成果分析 财务资料（Financial Information） 否，《41号准则》特有披露了非经常
附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 损益分析情况
十四 资产质量、负债及所有者权益分析 财务资料（Financial Information） 否
附录一 会计师报告（Accountant’s Report）
十五 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 财务资料（Financial Information） 否
十六 资本性支出分析 财务资料（Financial Information） 否
十七 承诺及或有事项 财务资料（Financial Information） 否
十八 资产负债表日后事项 附录一 会计师报告（Accountant’s Report） 否
十九 盈利预测 不适用 不涉及
第九节 募集资金运用与未来发展规划
一 募集资金使用概况 未来规划及募集资金用途（Future Plans and Use of 否，分别披露两地的募集资金用途
Proceeds）
二 募集资金运用的具体情况 未来规划及募集资金用途（Future Plans and Use of 否，分别披露两地的募集资金用途
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科创板招股说明书信息披露内
科创板招股说明书主要章节 H股招股章程主要章节 容是否实质低于或少于H股招
股章程披露内容
Proceeds）
三 未来发展规划 业务（Our Business） 否
第十节 投资者保护
一 信息披露和投资者关系 不适用 《41号准则》特有披露
附录六 组织章程细则概要（Summary of Articles of
二 股利分配 Association） 否
财务资料（Financial Information）
三 滚存利润的分配 不适用 《41号准则》特有披露
四 股东投票机制 附录六 组织章程细则概要（Summary of Articles of 否
Association）
五 特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚 不适用 不涉及
未盈利或存在累计未弥补亏损的情况
六 相关各方作出的承诺 股本（Share Capital） 否，H股主要披露了H股相关的承诺
关连交易（Connected Transactions） 否，因两地规则差异，A股和H股重
第十一节 其他重要事项 附录七 法定及一般资料（Statutory and General 大合同范围有所差别
Information）
第十二节 声明 不适用 《41号准则》特有披露
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（二）披露内容上存在的主要差异
1、风险因素
由于H股风险因素的披露需考虑境外投资者的阅读习惯，较A股而言其披露的角度和部分风险披露的详尽程度有所区别。此外，部分风险因素与H股发行上市相关，因此对于科创板招股说明书并不适用，如H股招股章程中披露的“与在中国境内开展业务有关的风险”、“与全球发售有关的风险”等。
2、控股股东
H股招股章程中根据《香港上市规则》认定控股股东为杭州君瀚、杭州君澳、杭州云铂、马云先生及杭州云铂的其他股东和阿里巴巴集团，而科创板招股说明书根据A股相关规则认定控股股东为杭州君瀚与杭州君澳，实际控制人为马云先生。主要差异原因是根据《香港上市规则》，任何有权在上市公司股东大会行使或控制行使30%以上表决权的人士即为“控股股东（Controlling Shareholder）”。根据《香港上市规则》，即便阿里巴巴集团在技术上被定义为控股股东，但是并无需要做出非竞争承诺等额外要求。在H股招股章程中也额外披露了根据境内相关法规并不将阿里巴巴集团认定为控股股东。
3、关联/连方和关联/连交易
境内外规则对于关联/连方和关联/连交易的界定范围存在一定区别。从披露角度和方式来看，H股招股章程中侧重于披露与公司订立协议、将发生持续关联交易的关联方（关连方）以及持续性关联交易具体情况（区分为豁免、部分豁免及非豁免情况），主要按照具体合同披露持续性的关联交易，并且按照《香港上市规则》披露了未来三年中每年的持续关联交易的规模或费率上限，对与阿里巴巴集团的偶发性关联交易、关联方往来余额等信息则主要在财务资料、与控股股东的关系等章节相应部分进行了说明；科创板招股说明书将关联交易区分为经常性关联交易和偶发性关联交易、对于历史上的关联交易安排进行分类披露，并披露了关联方往来余额、关联交易决策权力与程序的制度安排及减少关联交易的措施等内容。相比H股招股章程，由于对于关联/连方认定或关联/连交易披露要求的不同，科创板招股说明书额外披露与杭州君瀚、网商银行及其他关联方的关联交易，且主要披露报告期内的发生金额和余额。
4、财务及内控
财务及内控章节的披露差异主要包括：
(1) 由于境内外会计准则差异，导致科目列报有所差异。除此以外，向H股投资者披露的财务报表与按境内会计准则编制的财务报表在财务数据、会计政策、会计估计等方面不存在实质性差异；
(2) 非经常性损益项目明细表：科创板招股说明书要求披露非经常性损益明细表，而H股招股章程未要求披露此内容，A股及H股均披露了非国际财务报告准则的相关财务数据；
(3) 内控制度说明及注册会计师对内控的审核意见：科创板招股说明书披露了公司内控的自我评估报告和注册会计师审核意见的摘要，而H股招股章程未要求对内控报告进行更多的披露，且不披露会计师对内控报告的审核意见。
综上所述，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人本次科创板招股说明书与向H股投资者披露的招股章程之间的差异主要是由于境内外市场信息披露监管要求、披露文件所使用的主要语言和投资者阅读习惯差异所导致，不构成实质性信息披露差异。除此之外，科创板招股说明书信息披露实质上不低
于或少于H股招股章程。
[以下无正文]
（本页无正文，为《关于蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市方达律师事务所 负责人： __________________
齐轩霆 律师
（公章）
经办律师： __________________ __________________
楼伟亮 律师 丁继栋 律师__________________
胡姝雯 律师
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